龙蟒佰利联集团股份有限公司
与
华金证券股份有限公司
关于龙蟒佰利联集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二零年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会第 202221 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“反馈意见”的要求），华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”）会同龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”、“公司”、“发
行人”和“申请人”）和其他中介机构对贵会反馈意见逐项予以了落实，现将有
关情况汇总说明和回复如下：
说明：本回复报告中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《华
金证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票之尽职调查报告》中的含义相同。
1
目录
问题 1：.........................................................................................................................3
问题 2：.........................................................................................................................9
问题 3：.......................................................................................................................12
问题 4：.......................................................................................................................25
问题 5：.......................................................................................................................27
问题 6：.......................................................................................................................29
问题 7：.......................................................................................................................32
问题 8...........................................................................................................................38
问题 9：.......................................................................................................................54
问题 10：.....................................................................................................................57
问题 11：..................................................................................................................... 68
问题 12：.....................................................................................................................70
问题 13：.....................................................................................................................95
问题 14：...................................................................................................................106
问题 15：...................................................................................................................114
2
问题 1：
申请人披露，申请人对参股子公司东方锆业、非关联方提供担保。请申请
人补充说明，是否存在违规对外担保且尚未解除的情形。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》以及
相关监管政策规定，审慎发表明确意见。
回复：
一、公司对参股子公司东方锆业及非关联方提供担保情况
（一）对参股子公司东方锆业提供担保情况
东方锆业系深圳证券交易所中小板上市公司，由于股权分布较为分散，无控
股股东、实际控制人。公司目前持有东方锆业 15.66%股权，系东方锆业第一大
股东。由于公司可实际支配的东方锆业股份表决权尚不足以对其实施控制，因此
东方锆业系公司参股公司。
东方锆业作为上市公司，其股东人数较多且股票存在连续交易，要求其他股
东提供同比例担保难以实现。公司为东方锆业向商业银行融资事项提供担保，东
方锆业以其固定资产、无形资产等提供了反担保，本次担保风险可控，不会损害
公司及股东的利益。
截至本回复报告出具日，公司向东方锆业提供担保情况如下：
1、经公司董事会、股东大会审议通过的担保额度
董事会 股东大会 审议通过额度（亿元）
第六届董事会第二十五次会议 2020 年第一次临时股东大会 5.00
第六届董事会第二十七次会议 2019 年度股东大会 5.00
第七届董事会第四次会议 2020 年第五次临时股东大会 4.00
合计 14.00
2、东方锆业已使用担保额度情况
截至本回复报告出具日，东方锆业已使用担保额度情况如下：
贷款银行 使用额度（亿元）
3
民生银行贷款 1.99
平安银行贷款 2.85
光大银行贷款 3.00
光大银行银行承兑汇票 0.60
浙商银行贷款 4.00
合计 12.44
3、东方锆业提供的反担保措施
东方锆业与公司分别于 2020 年 2 月 8 日、2020 年 4 月 15 日及 2020 年 7 月
23 日签订了《反担保额度协议》，约定东方锆业以其固定资产、无形资产等资产
为公司提供资产抵押、质押等形式的反担保，反担保的资产价值与公司为东方锆
业提供的保证担保的额度相当。
（二）对非关联方提供担保情况
为促进公司钛白粉产品销售，进一步加快资金回笼，公司与银行、经销商及
客户签订金融网络服务协议，主要内容包括签约银行给予公司推荐经销商、客户
一定的授信额度，经销商、客户向签约银行申请开具银行承兑汇票专项用于向公
司支付货款，并按不低于票面金额 50%的比例缴存保证金。承兑汇票到期时，如
果经销商、客户未能足额缴存保证金之外的票款差额，则由公司补足并承担相应
的逾期利息。
截至本回复报告出具日，公司向非关联方提供担保情况如下：
1、经公司董事会、股东大会审议通过的担保额度
董事会 股东大会 审议通过额度（亿元）
第六届董事会第十九次会议 无需股东大会审议 1.50
第七届董事会第四次会议 2020 年第五次临时股东大会 1.50
合计 3.00
2、被担保方已使用额度情况
被担保方 合同额度（亿元） 担保余额（亿元）
广东佰龙化工有限公司 0.20 --
阳光王子（寿光）特种纸有限公司 0.20 0.0574
4
中钛集团栾川县裕恒化工有限公司 0.20 --
合计 0.60 0.0574
3、被担保人提供的反担保措施
2019 年 7 月 15 日，佛山市隆远化工有限公司与公司签署《反担保保证合同》，
佛山市隆远化工有限公司为公司对广东佰龙化工有限公司的担保向公司提供连
带责任保证。
2019 年 7 月 15 日，阳光王子（寿光）特种纸有限公司母公司山东世纪阳光
纸业集团有限公司与公司签署《保证合同》，山东世纪阳光纸业集团有限公司为
公司对阳光王子（寿光）特种纸有限公司的担保向公司提供连带责任保证。
2019 年 7 月 15 日，中钛集团栾川县裕恒化工有限公司母公司中钛新材料集
团股份有限公司与公司签署《反担保保证合同》，中钛新材料集团股份有限公司
为公司对中钛集团栾川县裕恒化工有限公司的担保向公司提供连带责任保证。
二、是否存在违规对外担保且尚未解除的情形
本次非公开发行申报前 12 个月至本回复报告出具日，公司不存在违规对外
提供担保的行为。
三、保荐机构核查意见
（一）核查方式及核查手段
1、查阅了发行人对外提供担保相关的三会会议材料和公告文件；
2、查阅了发行人对外提供担保相关的担保合同和反担保合同；
3、获取了被担保方提供的财务报表；
4、获取了发行人提供的征信报告，并对发行人财务负责人进行了访谈，了
解发行人对外提供担保情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为符合《上市公司证券发行
5
管理办法》规定，具体如下：
（1）不存在未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序的情形；
（2）不存在董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东
未按照相关法律规定回避表决的情形；
（3）不存在董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额
超过中国证监会或者公司章程规定的限额的情形；
（4）不存在董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规
定的内容在指定媒体及时披露信息的情形；
（5）不存在独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，
并发表独立意见的情形；
（6）不存在其他违反相关法律规定的对外担保行为的情形。
2、发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为符合《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）规定，具体
如下：
（1）发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为均已经过董事会或股东
大会审议。
发行人董事会、股东大会在审议向参股公司东方锆业提供担保的议案时，关
联董事、关联股东均已回避表决。
发行人第六届董事会第十九次会议在审议向非关联方提供担保的议案时，发
行人及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产 50%；接受
发行人担保的非关联方资产负债率均未超过 70%；发行人向非关联方提供的单笔
担保金额均未超过最近一期经审计净资产 10%。该议案经出席董事会的三分之二
以上董事审议同意并做出决议，无需提交股东大会审议。
发行人第七届董事会第四次会议在审议向非关联方提供担保的议案时，发行
人及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%。该议案经
6
董事会审议同意并做出决议，并经 2020 年第五次临时股东大会审议通过。
（2）上述担保已在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容
包括董事会或股东大会决议、截至本回复报告出具日上市公司及其控股子公司对
外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
（3）被担保方均提供了反担保措施。
3、发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）规定。
4、本次非公开发行申报前 12 个月至本回复报告出具日，发行人不存在违规
对外提供担保的行为。
四、申请人律师核查意见
申请人律师认为：
（一）发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为符合《上市公司证券发
行管理办法》规定，具体如下：
1、不存在未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序的情形；
2、不存在董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未
按照相关法律规定回避表决的情形；
3、不存在董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超
过中国证监会或者公司章程规定的限额的情形；
4、不存在董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定
的内容在指定媒体及时披露信息的情形；
5、不存在独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，
并发表独立意见的情形；
6、不存在其他违反相关法律规定的对外担保行为的情形。
（二）发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为符合《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方资
7
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）规定，具
体如下：
1、发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为均已经过董事会或股东大
会审议。
发行人董事会、股东大会在审议向参股公司东方锆业提供担保的议案时，关
联董事、关联股东均已回避表决。
发行人第六届董事会第十九次会议在审议向非关联方提供担保的议案时，发
行人及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产 50%；接受
发行人担保的非关联方资产负债率均未超过 70%；发行人向非关联方提供的单笔
担保金额均未超过最近一期经审计净资产 10%。该议案经出席董事会的三分之二
以上董事审议同意并做出决议，无需提交股东大会审议。
发行人第七届董事会第四次会议在审议向非关联方提供担保的议案时，发行
人及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%。该议案经
董事会审议同意并做出决议，并经 2020 年第五次临时股东大会审议通过。
2、上述担保已在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包
括董事会或股东大会决议、截至本回复报告出具日上市公司及其控股子公司对外
担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
3、被担保方均提供了反担保措施。
（三）发行人向参股公司及非关联方提供担保的行为符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）规定。
（四）本次非公开发行申报前 12 个月至本《补充法律意见书（一）》出具日，
发行人不存在违规对外提供担保的情形。
8
问题 2：
申请人披露，控股股东及实际控制人许刚质押股份为 226,792,000 股，质押
股份占许刚持有上市公司股份的比例为 54.43%，质押股份占上市公司股本总额
的比例为 11.16%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状
况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股
股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控
制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场
剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强
制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险
（一）控股股东及实际控制人具有良好的资信状况和履约能力
控股股东及实际控制人许刚经营公司时间较长，有相应的财富积累及融资能
力，经查阅许刚先生提供的《个人征信报告》，并经公开网站查询，控股股东及
实际控制人许刚信用良好，不存在未清偿的到期大额债务，不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
自上市以来，控股股东及实际控制人许刚累计从上市公司获取的现金分红为
167,710.00 万元（含税）。随着公司经营业绩的继续增长，未来公司仍将严格按
照相关法律法规及《公司章程》的规定，在条件允许的情况下持续进行现金分红，
实际控制人未来能获得稳定的投资回报收入。
（二）股票质押融资金额占对应市值比例较低且仍持有尚未质押股票，安全
边际较高
截至 2020 年 9 月 25 日，公司控股股东及实际控制人许刚持有公司股票数量
为 416,642,402 股，合计质押股份数量为 226,792,000 股，质押股份数量占其所持
股份比例为 54.43%，质押股份数量占公司股本总额的比例为 11.16%。
根据已签订的股权质押式回购相关协议，公司控股股东及实际控制人许刚股
9
票质押预警线及平仓线情况如下：
股东 质押数量
质权人 质押日期 预警线 平仓线
名称 （股）
163,792,000 广发证券资产管理（广东）有限公司 2020-5-19
许刚 150% 130%
63,000,000 广发证券资产管理（广东）有限公司 2020-6-18
2020 年 9 月 25 日前 20 个交易日，公司股票收盘价均价为 24.11 元，最低收
盘价为 22.62 元，平均交易价格为 24.27 元，若以前述最低价格计算，履约保障
比例远高于前述预警线和平仓线，仍可承受股价一定程度的下跌，具体如下：
质押数量 质押股票市值 担保本金金额
质权人 履约保障比例
（股） （万元） （万元）
广发证券资产管理（广
226,792,000 513,003.50 147,000.00 348.98%
东）有限公司
注：质押股票市值为按照 2020 年 9 月 25 日前 20 个交易日最低收盘价计算
（三）控股股东及实际控制人为维持控制权稳定出具的承诺
为防止因股份质押等事项影响公司控制权的稳定，公司控股股东及实际控制
人许刚做出了如下承诺：
“1、本人股权质押融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资
金用于非法用途；
2、截至本承诺出具日，以本人所持公司股票进行的质押融资不存在逾期偿
还本息或其他违约情形、风险事件，也不存在被要求提前购回的情形；
3、若出现公司股价大幅下跌的极端情形，后续出现平仓风险时，本人将积
极与融出方协商，采取包括补充股票质押、追加保证金等质权人认可的质押物、
及时偿还借款本息解除股票质押等方式避免出现本人所持的股票被强制平仓，避
免公司实际控制人发生变更，维持上市公司控制权稳定；
4、本人保证将根据股权质押相关协议约定，以自有或自筹资金按期足额偿
还本金及利息。”
二、保荐机构核查意见
（一）核查方式及核查手段
10
1、查阅控股股东及实际控制人股份质押的相关协议、《个人征信报告》、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；
2、查询了中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息；
3、获取了控股股东及实际控制人就股票质押作出的承诺函；
4、结合上市公司经营业绩与近年分红情况、股票价格等对控股股东及实际
控制人的偿债能力进行了分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东及实际控制人许刚具有良好的资信
状况和履约能力；其股票质押融资金额占对应市值比例较低且仍持有尚未质押股
票，安全边际较高，被强制平仓的风险较低；许刚已承诺若其因股票质押融资交
易导致发行人控制权受影响，将积极采取措施避免发行人控制权不稳定的情形。
三、申请人律师核查意见
申请人律师认为：发行人控股股东及实际控制人许刚具有良好的资信状况和
履约能力；其股票质押融资金额占对应市值比例较低且仍持有尚未质押股票，安
全边际较高，被强制平仓的风险较低；许刚已承诺若其因股票质押融资交易导致
发行人控制权受影响，将积极采取措施避免发行人控制权不稳定的情形。
11
问题 3：
申请人披露，本次非公开发行对象为许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘
红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联（天津）资产
管理有限公司、河南资产管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司共 14 名
特定投资者。请申请人补充说明：（1）上述 14 名特定投资者的认购资金来源，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资
金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述
14 名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）
请上述 14 名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间；（4）认购
对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>
的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；
（5）发行对象津联（天津）资产管理有限公司、河南资产管理有限公司、广州
市玄元投资管理有限公司是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发
行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，请逐项分析说明：发行对象是否
具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源；是否与上市公司谋求双方协调
互补的长期共同战略利益；是否愿意长期持有上市公司较大比例股份；是否愿
意并且有能力认真履行相应职责；是否委派董事实际参与公司治理，提升上市
公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；是否具有良好的
诚信记录，最近三年是否受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；发行对象是
否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源显著增强上市公司的核心
竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利
能力；发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等
战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提
升。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》等相关规定，审慎发表明确意见。
回复：
一、上述 14 名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结
12
构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据公司与认购对象许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、陈
俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立分别签订的《龙蟒佰利联集团股份有限公
司拟于 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》 以下简称“《股
份认购协议书》”）、《声明与承诺》及与认购对象津联资产、河南资产分别签订的
《股份认购协议书》、《战略合作协议》和《声明与承诺》，参与本次认购的上述
13 名特定投资者，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司
及其关联方资金用于本次认购的情形。
根据公司与认购对象玄元投资签订的《股份认购协议书》、《战略合作协议》
和《声明与承诺》，玄元投资以其管理的玄元元定 1 号私募证券投资基金、玄元
元定 7 号私募证券投资基金参与本次认购，其资金来源通过姜勇、袁琳、黄娴秋、
冯珺、肖飞燕、陈阳、樊浩宇、张占伟和厦门金圆金控股份有限公司募集，不存
在代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述 14 名特定投资者提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
公司于 2020 年 4 月 24 日，披露了《关于非公开发行股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。
根据公司与发行对象分别签署的《股份认购协议书》及《战略合作协议》等
资料，以及公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、发行对象出具的书面承
诺，不存在公司直接或通过其利益相关方向上述 14 名特定投资者提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、请上述 14 名特定投资者明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间
依据公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》、《关于 2020 年第一季度权
益分派实施后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》及公司与各认购
对象分别签署的《股份认购协议书》，公司本次拟向许刚、常以立、杨民乐、申
庆飞、刘红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联资产、
河南资产、玄元投资共 14 名特定投资者非公开发行不超过 398,054,440 股，各发
13
行对象认购情况如下：
序号 认购对象 认购股份（股） 认购金额（元）
1 许刚 205,517,241 2,264,800,000
2 常以立 25,419,237 280,120,000
3 杨民乐 17,306,715 190,720,000
4 申庆飞 9,194,192 101,320,000
5 刘红星 9,194,192 101,320,000
6 吴彭森 9,194,192 101,320,000
7 陈俊 5,408,348 59,600,000
8 齐满富 5,408,348 59,600,000
9 靳三良 5,408,348 59,600,000
10 邓伯松 5,408,348 59,600,000
11 陈建立 5,408,348 59,600,000
12 津联资产 19,470,054 214,560,000
13 河南资产 21,633,393 238,400,000
14 玄元投资 54,083,484 596,000,000
合计 398,054,440 4,386,560,000
四、认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券
发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》
的相关规定
许刚作为公司的控股股东、实际控制人参与认购，其主体资格符合《实施细
则》第七条第（一）项关于“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人”的规定和要求。
常以立、杨民乐、申庆飞均系许刚作为公司第一大股东提名并经公司 2020
年第二次临时股东大会选举产生的现任董事；陈建立系许刚作为公司总裁提名并
经公司第七届第一次董事会聘任的高级管理人员；刘红星、吴彭森、陈俊、齐满
富、靳三良及邓伯松均系许刚作为公司总裁直接任命的其他重要管理人员。
在本次发行中，除许刚本人外，其余自然人认购对象均系许刚或以公司现任
控股股东、实际控制人身份提名当选或以公司现任董事长身份提名聘任或以公司
现任总裁身份直接任命的现任董事、高级管理人员及关键岗位管理人员，其参与
14
公司生产经营、管理决策活动的权利（权力）来源及其职责所系均源自于许刚的
提名、任命或授权，并依法、依规始终在公司董事会或经营管理层这两个平台上
贯彻落实并具体执行着许刚作为公司控股股东、实际控制人、董事长及总裁的战
略意志和各项决定，故在公司实际生产经营、管理决策过程中，该等自然人认购
对象均系许刚所能控制的主体。而对许刚而言，正是通过这一系列的制度性设计
和安排，达到实际控制公司的目的。因此，上述自然人认购对象为控股股东及实
际控制人许刚所能控制的关联人。
综上所述，常以立、杨民乐、申庆飞、陈建立、刘红星、吴彭森、陈俊、齐
满富、靳三良及邓伯松参与本次认购，其主体资格均符合《实施细则》第七条第
（一）项关于“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”的规定和
要求。
津联资产、河南资产、玄元投资作为公司董事会引入的境内战略投资者参与
本次认购，已分别经公司第七届董事会第二次会议及 2020 年第三次临时股东大
会审议通过，其主体资格均符合《实施细则》第七条第三项关于“董事会拟引入
的境内外战略投资者”的规定和要求。
参与本次发行的认购对象未超过 35 名，其认购事项已经公司 2020 年第三次
临时股东大会审议通过，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的相关
规定。
五、发行对象津联（天津）资产管理有限公司、河南资产管理有限公司、
广州市玄元投资管理有限公司是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，请逐项分析说明：发行对象
是否具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源；是否与上市公司谋求双方
协调互补的长期共同战略利益；是否愿意长期持有上市公司较大比例股份；是
否愿意并且有能力认真履行相应职责；是否委派董事实际参与公司治理，提升
上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；是否具有良
好的诚信记录，最近三年是否受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；发行对
象是否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源显著增强上市公司的
核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的
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盈利能力；发行对象是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品
牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大
幅提升
发行对象津联资产、河南资产、玄元投资符合《发行监管问答——关于上市
公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监
管问答》”），具体分析如下：
（一）津联资产符合战略投资者的基本要求
1、津联资产具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
津联资产系天津津联投资控股有限公司（以下简称“津联控股”）全资子公
司，系天津市国资委控制的国有资本运营公司，主要任务是统筹境内外资本运作
平台，立足天津、依托香港、面向国内外，利用两个市场、两种资源、开展资源
整合、资本运作、资产经营、资金融通和项目投资。津联资产及津联控股根据天
津市人民政府办公厅印发的《天津市新材料产业发展三年行动计划（2018—2020
年）》，积极推进钛合金等新材料在航空航天、海洋工程和医药领域中的应用，谋
划借助天津空客相关的航空产业链条，推进天津市新材料产业的布局，推广钛合
金等新材料的应用场景。津联控股未来发展核心战略之一是围绕高端制造业进行
新的产业布局，与龙蟒佰利的战略合作是公司未来向钛金属新材料产业领域的重
要投资步骤，未来将围绕钛金属深度应用，进行业务合作。因此，津联资产具有
公司同行业或相关行业较强的重要战略性资源。
2、津联资产与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
公司与津联资产签订了《战略合作协议》（以下简称“协议”），协议约定津
联资产作为战略投资者对上市公司进行长期战略投资，津联资产依托津联控股在
国内和香港双平台的四十年运作经验，为公司提供公司治理服务和支持，协助公
司提升公司治理，提供国内产业链方面的支持与服务。龙蟒佰利也有意愿未来进
入钛合金产业，因此津联资产能够与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略
利益。
3、津联资产愿意长期持有上市公司较大比例股份
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双方约定合作期限为津联资产持有公司股份期间，津联资产持有本次发行的
股份期限不低于自取得本次非公开发行的股份后 18 个月，且津联资产将通过本
次发行认购 1,947.01 万股，认购金额为 21,456.00 万元，认购后持有公司 0.80%
股份。津联资产愿意长期持有上市公司较大比例股份。
4、津联资产愿意并且有能力认真履行相应职责
根据津联控股、津联资产、龙蟒佰利签订的《战略合作协议》，津联资产愿
意认真履行相应职责。津联资产系津联控股全资子公司，津联控股、津联资产具
有丰富的企业管理经验，有能力认真履行相应职责。
5、津联资产将委派董事实际参与公司治理
津联资产愿意承担提升上市公司治理职责，愿意和其他投资者联合或单独委
派 1 名资本运营、经营管理、财务或法律方面的专业人士出任董事，协助提升上
市公司治理水平。
6、津联资产具有良好的诚信记录
津联资产具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会的行政处罚或被
追究刑事责任。津联资产已出具承诺，“本公司不存在最近五年内受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形”。
7、津联资产难以直接带给龙蟒佰利国际国内领先的核心技术资源
龙蟒佰利是国内唯一一家同时掌握大型沸腾氯化法和硫酸法的钛白粉生产
企业，技术水平在国内一流，很难通过与津联资产的合作直接获取国际国内领先
的核心技术资源。
8、津联资产能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略
性资源
根据双方签订的《战略合作协议》及《津联资产对战略合作的补充说明》，
津联资产将依托体系内企业产品销售渠道，协助上市公司在京津冀区域拓宽销售
渠道和拓展客户；津联控股下属公司在香港具有较大的影响力，能够立足香港，
辐射东南亚地区，可以协助上市公司以香港为立足点，推进国际产品销售，占领
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更大的市场份额；津联资产将通过自身体系内地产业务与龙蟒佰利进行涂料领域
合作；将会同上市公司与天津大学、南开大学相关院系展开合作，在天津设立钛
合金研究院所或项目公司，推进公司高端产业链布局。津联控股利用自身投资优
势，对上市公司有意向的暂不符合纳入上市公司条件的公司或资产进行管理及规
范性整改；双方针对上游钛矿企业收购兼并进行梳理调查、谈判沟通、完善规范，
促成上市公司的产业布局。
综上所述，津联资产符合《发行监管问答》第一条的要求。
（二）河南资产符合战略投资者的基本要求
1、河南资产具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
河南资产系由河南投资集团有限公司作为主发起人，经河南省政府批复、银
保监会备案的地方资产管理公司，自成立以来，紧紧围绕省委省政府战略部署，
助推河南省内优质企业转型升级、做优做强。河南资产作为专业的不良资产收处
机构，在与公司主营业务相关产业中有较为深厚的资产布局，积累了丰富的资产
收购处置经验及资源，为公司主营业务发展、产业链延伸提供资产并购支持。因
此，河南资产具有公司同行业或相关行业较强的重要战略性资源。
2、河南资产与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
公司与河南资产签订了《战略合作协议》（以下简称“协议”），协议约定河
南资产致力于与公司进行中长期战略合作，积极发挥属地优势，协助企业解决发
展中遇到的瓶颈和问题，为公司盘活低效资产、整合资源、提升价值，同时河南
资产将积极协调股东资源，与公司形成协同优势。因此，河南资产能够与上市公
司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
3、河南资产愿意长期持有上市公司较大比例股份
双方约定合作期限为 3 年，河南资产将通过本次发行认购 2,163.34 万股，认
购金额为 23,840.00 万元，认购后持有公司 0.89%股份。因此，河南资产能够与
上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比
例股份。
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4、河南资产愿意并且有能力认真履行相应职责
根据公司与河南资产签订的《战略合作协议》，河南资产愿意并且有能力认
真履行相应职责。
5、河南资产将委派董事实际参与公司治理
河南资产将采取与其他参与本次非公开发行的战略投资者联名向龙蟒佰利
提名 1 名董事的方式，深入参与公司经营管理，为显著提升公司治理水平、加强
经营管理效率提供有力支持。
6、河南资产具有良好的诚信记录
河南资产具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会的行政处罚或被
追究刑事责任。河南资产已出具承诺，“本公司不存在最近五年内受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形”。
7、河南资产难以直接带给龙蟒佰利国际国内领先的核心技术资源
龙蟒佰利是国内唯一一家同时掌握大型沸腾氯化法和硫酸法的钛白粉生产
企业，技术水平在国内一流，很难通过与河南资产的合作直接获取国际国内领先
的核心技术资源。
8、河南资产能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略
性资源
根据双方签订的《战略合作协议》，河南资产根据龙蟒佰利产品质量、特性，
利用自身信息及股东资源渠道，为公司开拓客户，向公司推荐适合公司产业链相
关优质标的，利用自身管理优势及强大的平台优势，共同培育科技含量高、成长
速度快的企业。河南资产股东涵盖央企、金融机构、上市公司、行业龙头等企业，
可为公司建立品牌声誉、丰富业务渠道、拓展再融资规模等方面提供强大支持。
综上所述，河南资产符合《发行监管问答》第一条的要求。
（三）玄元投资符合战略投资者的基本要求
1、玄元投资具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
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玄元投资系经中国基金业协会登记备案的私募基金管理人，玄元投资作为权
益投资领域的参与者，投资领域横跨能源、化工、信息通信服务、金融等行业，
拥有广泛的上市公司客户资源，具备丰富的企业并购重组和跨所有制企业合作的
经验和能力，愿意帮助企业成为全球最大、成本最低、硫氯双工艺钛白粉综合集
成商，双方拟在公司重点原材料领域、同行业或相