证券简称：洽洽食品 证券代码：002557
洽洽食品股份有限公司
CHACHA FOOD COMPANY,LIMITED
（安徽省合肥市经济技术开发区莲花路）
关于洽洽食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复（修订）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年八月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 7 月 13 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（201631 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次公开发行
可转换债券的保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐
机构”）会同申请人洽洽食品股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”或
“洽洽食品”）、申请人律师上海市通力律师事务所（以下简称“申请人律师”
或“律师”）、申请人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申
请人会计师”或“会计师”）对相关问题进行了认真核查和落实，并于 2020 年
8 月 5 日向贵会报送了反馈意见的回复文件。
根据贵会的进一步审核意见，公司与相关中介机构对反馈意见回复的部分内
容进行了补充和修订，请审阅。
如无特别说明，本反馈意见回复（以下简称“本回复”）所用释义与《洽洽
食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说
明书》”）中的释义保持一致；除特别说明外，本回复所有数值保留 2 位小数，
若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2
1、请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情
况，相关处罚是否构成本次发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
一、申请人回复
（一）申请人及子公司报告期内行政处罚及整改情况
序 被处 处罚金额
处罚机关 处罚文号 处罚理由 处罚时间 整改情况
号 罚人 （万元）
未按规定办 及时足额缴
合肥市质量
理使用登记 纳了罚款，并
技术监督局 (合经莲)市监
洽洽 压力管道、使 按规定办理
1 (合肥市市 罚字(2018)24 2018.09 5.00
食品 用未经定期 压力管道登
场监督管理 号
校验的压力 记并进行定
局)
管道 期校验
国家税务总
朝一国税简罚
局北京市朝 未按期进行 及时足额缴
2 [2018]1314 2018.07 0.10
阳区税务局 纳税申报 纳了罚款
号
第一税务所
国家税务总
京朝三税简罚
局北京市朝 未按期进行 及时足额缴
3 洽洽 [2019]602623 2019.11 0.10
阳区税务局 纳税申报 纳了罚款
食品 0号
第三税务所
北京
国家税务总
分公
局北京朝阳 京朝三税简罚 未按期进行 及时足额缴
4 司 2020.01 0.01
区税务局第 [2020]13 号 纳税申报 纳了罚款
三税务所
国家税务总
局北京朝阳 京朝三税简罚 未按期进行 及时足额缴
5 2020.03 0.02
区税务局第 [2020]923 号 纳税申报 纳了罚款
三税务所
湖南省宁乡 及时足额补
长沙 宁乡地税稽罚 少缴应纳税
6 县地方税务 2017.08 1.14 缴了税款和
洽洽 [2017]8 号 款
局稽查局 罚款
通过天猫平
(合经稽)市监 台发布的文 停止发布相
合肥 合肥市工商
7 罚 字 [2017]6 字广告违反 2017.09 0.86 关广告并及
味乐 行政管理局
号 了广告法的 时缴纳罚款
园 相关规定
8 合肥市工商 (合经稽)市监 通过天猫平 2018.04 0.33 停止发布相
3
行政管理局 罚字[2018]20 台发布的文 关广告并及
号 字广告违反 时缴纳罚款
了广告法的
相关规定
网络宣传用 停止使用相
杭州市余杭 杭余市管罚处
于违反了广 关网络宣传
9 区市场监督 字 [2018]460 2018.07 0.62
告法的相关 用语并及时
管理局 号
规定 缴纳罚款
有奖销售活
(合经稽)市监 停止相关行
合肥市市场 动时未明示
10 罚字(2019)88 2019.12 5.00 为并及时缴
监督管理局 其所设奖的
号 纳罚款
中奖概率
积极整改并
包头市安全 (包)安监罚 未履行安全
包头 通过整改复
11 生产监督管 [2017]支 019 设施“三同 2017.07 0.50
洽洽 查，及时缴纳
理局 号 时”手续
罚款
（二）相关处罚是否构成本次发行障碍
1、洽洽食品
针对洽洽食品上述行政处罚事项，合肥经济技术开发区市场监督管理局于
2020年5月13日出具《证明》：“经查询国家企业信用信息公示系统，自2017年1
月1日至本证明出具之日止，本局对该单位无严重违法行为行政处罚记录。”
合肥经济技术开发区市场监督管理局于2020年8月3日出具《关于洽洽食品股
份有限公司行政处罚事项的说明》：“洽洽食品股份有限公司在案件处理过程中
积极配合调查，已经采取有效措施纠正上述违法行为且未造成严重后果；行政处
罚决定下达后，按时缴纳了相关罚款”。
2、洽洽食品北京分公司
根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元
以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。税务主管机关
对洽洽食品北京分公司的罚款金额均为二千元以下，处罚金额明显较小，不属于
情节严重的情形。此外，报告期内，洽洽食品北京分公司未实际开展经营活动。
3、长沙洽洽
针对长沙洽洽上述行政处罚事项，根据国家税务总局宁乡市税务局第二税务
分局于2020年7月29日出具的《关于长沙洽洽食品有限公司处罚事项的说明》：
4
“我局认为长沙洽洽食品有限公司积极配合调查，已经采取有效措施对前述不正
当行为进行纠正，且未造成严重后果，因此前述行为不属于重大违法违规行为。”
4、合肥味乐园
针对合肥味乐园上述行政处罚事项，合肥经济技术开发区市场监督管理局于
2020年5月13日向合肥味乐园出具《证明》：“经查询国家企业信用信息公示系
统，自2017年1月1日至本证明出具之日止，本局对该单位无严重违法行为行政处
罚记录。”
合肥经济技术开发区市场监督管理局于2020年8月3日出具《关于合肥洽洽味
乐园电子商务有限公司行政处罚事项的说明》：“合肥洽洽味乐园电子商务有限
公司在案件处理过程中积极配合调查，已经采取有效措施纠正上述违法行为且未
造成严重后果；行政处罚决定书下达后，按时缴纳了相关罚款。”
5、包头洽洽
针对包头洽洽上述行政处罚事项，包头稀土高新技术产业开发区安全生产监
督管理局于2020年4月20日出具《证明》，“包头洽洽食品有限公司，注册于内
蒙古包头市稀土高新区黄河路38号，自2017年1月1日至今，在包头稀土高新区区
域范围内，不存在重大安全生产违法违规行为。”
包头市应急管理局于2020年7月30日出具《关于包头洽洽食品有限公司行政
处罚事项的说明》：“2017年7月27日，原包头市安全生产监督管理局就包头洽
洽食品有限公司违反《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的行为，做
出了责令改正并处伍仟元罚款的行政处罚。 行政处罚决定书》 (包)安监罚[2017]
支019号）下达后，包头洽洽食品有限公司已经采取有效措施进行了整改，并按
期缴纳了罚款，未造成不良后果。”
综上，报告期内公司受到的上述行政处罚均已整改完毕，不属于重大违法行
为，不构成本次发行的法律障碍。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师主要实施了以下核查程序：
1、查阅并取得了申请人及相关子公司、分公司受到相关行政部门处罚的法
律文件；
2、登录相关政府部门网站查询申请人及相关子公司、分公司受到行政处罚
5
的相关资料；
3、通过网络关键词搜索的方式，查询申请人的行政处罚资料或新闻；
4、对申请人相关人员进行访谈，了解申请人及相关子公司、分公司受到行
政处罚的原因及整改情况；
5、取得了相关政府部门出具的证明。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
报告期内申请人及相关子公司、分公司受到的行政处罚已整改完毕，不属于
重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
2、申请人独立董事周学民曾于 2018 年 4 月 9 日被证监会立案调查，请申
请人补充说明立案调查进展情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理
办法》相关规定，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查
意见。
一、申请人回复
周学民曾于2014年11月至2019年9月期间担任惠而浦(中国)股份有限公司
(以下简称“惠而浦”)的独立董事。根据惠而浦的公告文件，2018年5月3日，惠
而浦收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(皖证调查字2018014号)，因
惠而浦披露的2015年年度报告、2016年年度报告涉嫌虚假记载，中国证监会根据
《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对惠而浦实施立案调查。
惠而浦于2020年7月31日收到中国证监会安徽监管局出具的《行政处罚决定
书》(处罚字[2020]6号)。中国证监会安徽监管局对惠而浦及惠而浦时任董事长、
总裁金友华，时任董事、首席财务官江慧玲，时任董事、首席财务官George Wong，
时任副总裁章荣中，时任副总裁张智，时任副总裁黄秋宏处以警告并罚款的行政
处罚。
截至本回复出具之日，周学民先生已辞去公司独立董事的职务，同时辞去公
司董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，周学民先
生不再担任公司任何职务。
2020年7月16日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于补选
6
公司独立董事的议案》，同意补选李姚矿为公司第五届董事会独立董事，并同意
由其担任公司董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务，其任职
期限自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。2020年8
月3日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了上述事项。
李姚矿先生简历如下：李姚矿先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967
年9月出生，管理学博士，中国注册会计师协会非执业会员。现任合肥工业大学
管理学院会计学系教授、博士生导师、创业投资研究所所长，科大国创软件股份
有限公司（300520）、安徽三联交通应用技术股份有限公司、安徽华塑股份有限
公司独立董事。李姚矿先生已取得深交所独立董事资格证书，与公司控股股东、
实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，以及公司其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经申请人在最高人民法院
网查询，不属于“失信被执行人”。
鉴于周学民先生目前已经辞去公司独立董事职务，并选举李姚矿先生为公司
独立董事，相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》的规定，不构成本次发
行的障碍。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师主要实施了以下核查程序：
1、通过证监会、交易所及巨潮资讯网等网站查询惠而浦被证监会处罚的相
关资料。
2、查阅并取得了申请人董事会、股东大会以及信息披露等相关文件。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
鉴于周学民先生目前已经辞去公司独立董事职务，并选举李姚矿先生为公司
独立董事，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定，不构成本次发行的障碍。
3、申请人本次公开发行可转债拟募集资金 146,000.00 万元，用于“滁州
洽洽坚果休闲食品项目”“合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目”等六个项
目。请申请人针对本次募投项目进行补充说明。（1）募投项目的具体内容，投
7
资构成明细，投资数额的测算依据及合理性；（2）募集资金对应部分的投资构
成，是否属于资本性支出；（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否
存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目效益测算过程、测算依据，结合
公司现有业务及同行业上市公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及
合理性；（5）结合公司葵花子、坚果产能利用率情况、市场空间、竞争情况、
在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的合
理性，以及新增产能的消化措施；（6）募投项目产品与申请人原有业务的区别
与联系，募投项目产品是否对现有产品形成替代，申请人是否具备实施本次募
投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；
（7）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金
需求，说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意
见。
一、申请人回复
（一）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理
性
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过146,000万元（含
146,000万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
项目总投资 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 滁州洽洽坚果休闲食品项目 59,517.50 49,000.00
2 合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目 35,838.00 26,000.00
3 长沙洽洽食品二期扩建项目 20,715.20 17,000.00
4 洽洽坚果研发和检测中心项目 15,158.78 14,000.00
5 品牌升级项目 30,000.00 30,000.00
6 “坚果店中店”营销推广项目 20,337.80 10,000.00
合计 181,567.28 146,000.00
1、滁州洽洽坚果休闲食品项目
（1）具体内容
本项目拟于安徽省滁州市经济技术开发区新建生产基地，项目分二期建设。
8
项目一期新建 1#生产车间、2#生产车间及配套公用工程、服务性工程；二期新
建 3#生产车间、4#生产车间。
项目一期新增 20 吨/天原香瓜子生产线 1 条、50 吨/天香瓜子生产线 1 条、
15 吨/天山核桃/焦糖瓜子生产线 2 条；二期新增 20 吨/天原香瓜子生产线 1 条、
50 吨/天香瓜子生产线 1 条、15 吨/天山核桃/焦糖瓜子生产线 2 条、20 吨/天坚
果生产线 1 条。
项目建成后年可生产原香瓜子 12,000 吨、香瓜子 30,000 吨、山核桃/焦糖
瓜子 18,000 吨、坚果 6,000 吨。
（2）投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性
本项目总投资为59,517.50万元，其中建设投资合计53,455.00万元，铺底流
动资金为6,062.50万元。本项目拟使用募集资金49,000.00万元。具体投资内容
如下：
投资金额 拟使用募集资金投
序号 投资内容 投资性质
（万元） 入金额（万元）
1 一期工程费用 22,704.70 22,704.70 资本性支出
2 二期工程费用 22,571.30 22,571.30 资本性支出
3 工程建设其他费用 4,219.40 3,724.00 资本性支出
4 预备费 3,959.60 - 非资本性支出
5 铺底流动资金 6,062.50 - 非资本性支出
合计 59,517.50 49,000.00 -
如上表所示，本项目拟使用募集资金投入的一期工程费用、二期工程费用和
工程建设其他费用，均属于资本性支出。其他相关费用不使用募集资金投入，均
以自筹方式解决。
① 一期工程费用
本项目一期工程费用为 22,704.70 万元，主要用于 1#生产车间、2#生产车
间及主要生产设备、辅助生产工程、公用工程、总图及服务工程的建设。主要生
产设备包括微压煮锅、清选机、直燃式干燥机、冷冻机组、斗提机、重捡剔除机
等。一期工程费用具体按设计方案要求，并参照当地同类工程造价以及建造经验
进行估算，购置设备根据市场价格、历史采购价格、合理预计需求数量等进行估
算。具体明细金额如下：
序号 工程名称 金额（万元）
9
1 1#生产车间 3,106.80
2 2#生产车间 3,106.80
3 主要生产设备 12,565.28
4 辅助生产工程 408.96
5 公用工程 2,408.08
6 总图及服务工程 1,108.76
合计 22,704.70
② 二期工程费用
本项目二期工程费用为 22,571.30 万元，主要用于 3#生产车间、4#生产车
间及主要生产设备、总图工程的建设。主要生产设备包括微压煮锅、清选机、直
燃式干燥机、冷冻机组、斗提机、重捡剔除机、伺服斗提数粒机、除尘净化系统、
金检机等。
二期工程费用具体按设计方案要求，并参照当地同类工程造价以及建造经验
进行估算，购置设备根据市场价格、历史采购价格、合理预计需求数量等进行估
算。具体明细金额如下：
序号 工程名称 金额（万元）
1 3#生产车间 2,073.60
2 4#生产车间 2,073.60
3 主要生产设备 16,973.60
4 公用工程 1,135.50
5 总图工程 315.00
合计 22,571.30
③ 工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 4,219.40 万元，主要为土地征用费、建设单位
管理费、试运车费、勘察设计费等。
工程建设其他费用主要参考行业定价标准或公司现有相关项目费用的报价
进行估算。具体明细金额如下：
序号 工程名称 金额（万元）
1 土地征用费 2,068.00
2 工程前期费 60.00
10
3 工程招标代理服务费 24.09
4 建设单位管理费 492.76
5 试运车费 285.59
6 勘察设计费 855.72
7 办公及生活家具购置费 80.00
8 生产准备费 72.00
9 工程监理费 281.25
合计 4,219.40
④ 预备费
本项目基本预备费为 3,959.60 万元，主要为针对在项目实施过程中可能发
生难以预料的支出，需要事先预留的费用。按工程费用及工程建设其他费用之和
的一定比例估算。
⑤ 铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 6,062.50 万元，主要为保证项目建成后正常运行所
需的流动资金等。本项目铺底流动资金采用分项详细估算法，根据项目预测的经
营数据，按流动资金需要额的一定比例估算。
综上，本项目投资数额的测算具有合理性。
2、合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目
（1）具体内容
本项目拟于安徽省合肥市经济技术开发区洽洽食品股份有限公司现有厂区
内投资合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目。本项目的建设是满足企业自身发
展，扩大企业产能，优化产业结构以满足未来坚果市场规模的需要。
本项目建成后年可生产每日坚果 9,000 吨、壳坚果 2,400 吨、风味果仁 2,400
吨。
（2）投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性
本项目总投资为35,838.00万元，其中建设投资合计31,042.00万元，铺底流
动资金为4,796.00万元。本项目拟使用募集资金26,000.00万元。具体投资内容
如下：
投资金额 拟使用募集资金投
序号 投资内容 投资性质
（万元） 入金额（万元）
11
1 工程费用 27,278.40 26,000.00 资本性支出
2 工程建设其他费用 1,464.20 - 资本性支出
3 预备费 2,299.40 - 非资本性支出
4 铺底流动资金 4,796.00 - 非资本性支出
合计 35,838.00 26,000.00 -
如上表所示，本项目拟使用募集资金投入的工程费用属于资本性支出，其他
相关费用不使用募集资金投入，均以自筹方式解决。
① 工程费用
本项目工程费用为 27,278.40 万元，主要用于坚果车间（含冷库）、主要设
备、公用工程、总图及服务工程的建设。主要生产设备包括不锈钢烘箱、气动搅
拌锅、单体炕房、快速水份测定仪、伺服斗提数粒机、除尘净化系统、壳果包装
设备、制氮机、杀菌机等。
工程费用具体按设计方案要求，并参照当地同类工程造价以及建造经验进行
估算，购置设备根据市场价格、历史采购价格、合理预计需求数量等进行估算。
具体明细金额如下：
序号 工程名称 金额（万元）
1 坚果车间（含冷库） 3,145.00
2 主要设备 22,739.40
3 公用工程 1,314.00
4 总图及服务工程 80.00
合计 27,278.40
② 工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 1,464.20 万元，主要为建设单位管理费、试运
车费、勘察设计费等。
工程建设其他费用主要参考行业定价标准或公司现有相关项目费用的报价
进行估算。具体明细金额如下：
序号 工程名称 金额（万元）
1 工程前期咨询费 40.00
2 工程招标代理服务费 19.60
3 建设单位管理费 312.80
12
4 试运车费 219.50
5 勘察设计费 478.70
6 办公及生活家具购置费 160.00
7 生产准备费 144.00
8 工程监理费 89.60
合计 1,464.20
③ 预备费
本项目基本预备费为 2,299.40 万元，主要为针对在项目实施过程中可能发
生难以预料的支出，需要事先预留的费用。按工程费用及工程建设其他费用之和
的一定比例估算。
④ 铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 4,796.00 万元，主要为保证项目建成后正常运行所
需的流动资金等。本项目铺底流动资金采用分项详细估算法，根据项目预测的经
营数据，按流动资金需要额的一定比例估算。
综上，本项目投资数额的测算具有合理性。
3、长沙洽洽食品二期扩建项目
（1）具体内容
本项目拟于湖南省长沙市宁乡经济技术开发区长沙洽洽食品有限公司现有
厂区内投资长沙洽洽食品二期扩建项目。本项目的建设是满足企业自身发展，扩
大企业产能，优化产业结构以满足未来市场规模的需要。
本项目建成后将形成年产 9,000 吨香瓜子、9,000 吨山核桃/焦糖瓜子、3,000
吨坚果类的生产规模。
（2）投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性
本项目总投资为20,715.20万元，其中建设投资合计18,438.20万元，铺底流
动资金为2,277.00万元。本项目拟使用募集资金17,000.00万元。具体投资内容
如下：
投资金额 拟使用募集资金投入
序号 投资内容 投资性质
（万元） 金额（万元）
1 工程费用 16,185.80 16,185.80 资本性支出
2 工程建设其他费用 886.60 814.20 资本性支出
3 预备费 1,365.80 - 非资本性支出
13
4 铺底流动资金 2,277.00 - 非资本性支出
合计 20,715.20 17,000.00 -
如上表所示，本项目拟使用募集资金投入的工程费用和工程建设其他费用，
均属于资本性支出。其他相关费用不使用募集资金投入，均以自筹方式解决。
① 工程费用
本项目工程费用为 16,185.80 万元，主要用于瓜子/坚果车间（含冷库）、
主要生产设备、公用工程、总图及服务工程的建设。主要生产设备包括微压煮锅、
清选机、直燃式干燥机、冷冻机组、斗提机、重捡剔除机、伺服斗提数粒机、除
尘净化系统、金检机等。工程费用具体按设计方案要求，并参照当地同类工程造
价以及建造经验进行估算，购置设备根据市场价格、历史采购价格、合理预计需
求数量等进行估算。具体明细金额如下：
序号 工程名称 金额（万元）
1 瓜子/坚果车间（含冷库） 7,335.40
2 主要生产设备 7,748.20
3 公用工程 934.20
4 总图及服务工程 168.00
合计 16,185.80
② 工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 886.60 万元，主要为建设单位管理费、勘察设
计费、工程监理费等。
工程建设其他费用主要参考行业定价标准或公司现有相关项目费用的报价
进行估算。具体明细金额如下：
序号 工程名称 金额（万元）
1 工程前期费 42.00
2 工程招标代理服务费 16.80
3 建设单位管理费 201.90
4 试运车费 82.40
5 勘察设计费 314.00
6 办公及生活家具购置费 60.00
7 生产准备费 36.00
8 工程监理费 133.60
14
合计 886.60
③ 预备费
本项目基本预备费为 1,365.80 万元，主要为针