芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
及
东方证券承销保荐有限公司
关于
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
二〇二〇年六月
1
中国证券监督管理委员会：
贵会 2020 年 5 月 29 日下发的《关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公
司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书 200844 号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》
的要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）会同发行人及其
他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进
行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
2
目 录
释义 .................................................................................................................................5
l、本次募投广州总部大楼项目拟在广州市海珠区琶洲西区地块新建总部大楼，
请申请人说明该项目的占地和房产面积情况，具体用途，项目建设的必要性，
是否涉及房地产业务，是否符合房地产监管和再融资相关政策要求。请保荐机
构和律师发表核查意见。 .............................................................................................7
2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取
的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 ...............................................................14
3、申请人及其子公司报告期内存在多起涉及公司游戏产品知识产权的诉讼和仲
裁。请申请人说明相关诉讼情况，是否涉及核心资产和技术，是否会对公司生
产经营造成重大不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。 ...........................17
4、请申请人补充说明近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易
所采取监管措施的情况，申请人是否采取了相应整改措施，是否符合《上市公司
证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 ...................22
5、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说
明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 .......25
6、请申请人披露公司是否存在末决诉讼或未决仲裁事项，如存在，披露是否充
分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。 .......................................39
7、截至 2019 年末，公司账面商誉金额为 161,490.99 万元，其中上海三七
157,806.50 万元、Miaocode Educationd 3,684.48 万元。请申请人及会计师披露说
明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求；减值测试是否有效；是否已及
时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。请保荐机构及会计师
发表核查意见。 ...........................................................................................................59
3
8、申请人本次拟募集资金 45 亿元用于网络游戏开发及运营建设项目、5G 云游
戏平台建设项目、广州总部大楼建设项目。请披露本次募投项目募集资金的预
计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成
和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目
的经营模式及盈利模式及实施主体；结合本次募投项目的具体投资构成，说明
募投项目是否具有不确定性；结合广州总部大楼的建筑面积、使用面积，说明
公司自用和非自用的占比。请保荐机构对上述问题发表核查意见。 ...................66
9、请申请人补充说明公司最近一年一期预付账款大幅增长的原因及合理性，以
及最近一年一期预付账款的主要内容。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...85
4
释 义
本回复中，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义：
三七互娱、发行人、公司、
指 芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
上市公司
本次发行、本次非公开发行、 发行人本次非公开发行不超过 105,612,584 股 A 股股票的
指
本次非公开发行股票 行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司
发行人会计师、华兴会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、天元律师 指 北京市天元律师事务所
发行人原实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东，吴绪顺
吴氏家族 指 与吴卫红、吴卫东为父女（子）关系，吴绪顺、吴卫红、
吴卫东为一致行动人
A股 指 人民币普通股
万得信息技术股份有限公司，是中国大陆的金融数据、
Wind 指
信息和软件服务企业
广州三七文创 指 广州三七文创科技有限公司
上海三七 指 三七互娱（上海）科技有限公司
上海硬通 指 上海硬通网络科技有限公司
广州三七互娱 指 广州三七互娱科技有限公司
上海冠航 指 上海冠航网络科技有限公司
安徽尚趣玩 指 安徽尚趣玩网络科技有限公司
江苏嘉趣 指 江苏嘉趣网络科技有限公司
上海墨鹍 指 上海墨鹍数码科技有限公司
江苏智铭 指 江苏智铭网络技术有限公司
三七文娱（广州） 指 三七文娱（广州）网络科技有限公司
广州三七文娱 指 广州三七文娱科技有限公司
江苏极光 指 江苏极光网络技术有限公司
广州三七 指 广州三七网络科技有限公司
智美网络 指 智美网络科技有限公司
霍尔果斯新锐 指 霍尔果斯新锐网络科技有限公司
无极娱乐 指 无极娱乐游戏有限公司
成都盛格 指 成都盛格时代网络科技有限公司
5
Miaocode Education 指 Miaocode Education Holding Limited
Miaocode Education BVI 指 Miaocode Education BVI Holding Limited
Miaocode Education HK 指 Miaocode Education HK Holding Limited
宁波银行 指 宁波银行股份有限公司
腾讯公司、腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司
字节跳动 指 字节跳动有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年及 2019 年
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
6
关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
l、本次募投广州总部大楼项目拟在广州市海珠区琶洲西区地块新建总部大
楼，请申请人说明该项目的占地和房产面积情况，具体用途，项目建设的必要性，
是否涉及房地产业务，是否符合房地产监管和再融资相关政策要求。请保荐机构
和律师发表核查意见。
【回复】
1.1 请申请人说明该项目的占地和房产面积情况，具体用途
广州总部大楼项目所在土地的宗地面积 6,427 平方米，规划的总部大楼房产
面积 92,100 平方米，具体用途情况如下：
区域面积
区域名称 容纳人数 用途 使用人数（人）
（平方米）
研发事业群 1,874 22,488
写字楼-研
3,400 网络游戏开发及运营项目研发人员 1,440 17,280
发中心用
5G 云游戏平台建设项目研发人员 86 1,032
小计 3,400 40,800
国内网游事业群 532 6,384
海外发行事业群 333 3,996
37 手游 700 8,400
写字楼-运
2,000 网络游戏开发及运营项目运营、推广人员 137 1,644
营中心用
5G 云游戏平台建设项目运营、推广人员 85 1,020
网络游戏开发及运营项目客服人员 120 1,440
5G 云游戏平台建设项目客服人员 93 1,116
小计 2,000 24,000
总经办 22 264
写字楼-支
275 后勤部门（含人力、行政、财管等） 93 1,116
撑部门用
技术中心 50 600
7
网络游戏开发及运营项目其他人员 60 720
5G 云游戏平台建设项目其他人员 50 600
小计 275 3,300
地下建筑 - 车库 - 24,000
注：总部大楼按照人均面积 12 平方米计算，系参考甲级写字楼人均 12-15 平方米的标准。
1.2 项目建设的必要性
（1）提升运营管理效率、吸引优秀人才，保证公司未来的稳定发展
公司是国内大型游戏企业，现已拥有 3,000 人左右员工规模，对于办公场地
有着较大的面积需求。同时，公司为保证业务拓展的持续性与技术的领先性，需
要不断增加研发人员、运营人员以及其他支撑部门人员，预计未来几年公司员工
数量将进一步扩充。公司未来几年整体人员规划情况具体如下：
2019.12 T+1 T+2 T+3 T+4
部门名称 备注
.31 年 年 年 年
总经办 现有部门的人员规划 17 17 18 20 22
后勤部门（含人力、
现有部门的人员规划 223 267 293 323 355
行政、财管等）
技术中心 现有部门的人员规划 144 150 165 182 200
国内网游事业群 现有部门的人员规划 290 400 440 484 532
海外发行事业群 现有部门的人员规划 202 250 275 303 333
研发事业群 现有部门的人员规划 1,336 1,500 1,650 1,815 1,997
37 手游 现有部门的人员规划 477 525 578 636 700
妙小程等 现有部门的人员规划 129 142 156 172 189
现有部门人员规划小计 2,818 3,251 3,575 3,935 4,328
网络游戏开发及运营项目 480 960 1,440 1,440
研发人员
5G 云游戏平台建设项目 86 86 86 86
网络游戏开发及运营项目 - 57 57 57
运营人员
5G 云游戏平台建设项目 49
网络游戏开发及运营项目 - 41 66 80
推广人员
5G 云游戏平台建设项目 36
网络游戏开发及运营项目 - 172 278 338
客服人员
5G 云游戏平台建设项目 150
其他人员 网络游戏开发及运营项目 - 131 131 131
8
5G 云游戏平台建设项目 95
本次募投项目新增人员小计 - 566 1,447 2,058 2,462
合计 2,818 3,817 5,022 5,993 6,790
公司现有办公环境无法满足现有及未来的场地需求，将导致大部分员工需要
在分散的办公地点进行租赁办公。一方面，分散办公不利于公司管理上的协同。
另一方面，尽管公司与租赁方签订了合法的房屋租赁协议，但随着近年来国内房
产租金的不断上升，公司存在续租成本升高的压力；同时，出租方也存在提前收
回租赁房产的可能。若上述情况发生，将在短期内对公司经营产生一定的影响。
通过本项目的建设，公司未来的广州总部大楼建筑面积将超过 9 万平方米，
可满足超过 5,000 名员工的办公需求，从而提升各部门协同效率，避免了逐年递
增的租赁成本。同时，总部大楼将为员工营造长期稳定的工作环境，有助于提升
公司形象，增强对优秀人才的吸引力，符合公司的长远发展目标，对公司综合实
力的提升具有重要意义。
（2）创造良好研发环境，践行公司“精品化”和“多元化”战略
研发场地限制将影响公司“精品化”和“多元化”战略的施行。目前，公司
已在 ARPG 市场取得一定的领先优势，为进一步扩大公司的市场覆盖面，公司正
在深化“精品化”和“多元化”战略。为此，公司未来将逐年提升研发费用的投入，
合理扩大研发团队，提高公司多元化精品游戏研发能力。但受限于研发场地、资
金实力等因素，公司部分产品开发理念尚无法付诸实践。
公司拟通过广州总部大楼建设项目为公司搭建一个完整、高效的技术研发中
心，为研发团队创造良好的研发环境，增强公司的研发技术水平，进一步实现公
司“多元化”产品战略。
（3）完善和强化游戏运营能力，提高用户粘性
公司致力于通过完善和强化游戏运营能力，优化用户体验，提高用户粘性。
一款成功游戏产品不仅需要研发能力为技术支撑，还需要优质的运营服务以维护
用户的忠诚度。从用户端来看，优秀的游戏运营以用户为导向，能够快速响应用
户问题，不断提升用户体验以提高用户粘性，并通过多种运营渠道提升公司产品
市场占有率。从企业端来看，游戏的运营着眼于工作流程的优化改进，提高资源
9
配置效率，加强运营数据分析，从而降低运营成本，提升运营效率。
公司拟通过广州总部大楼建设项目为公司搭建先进的游戏运营中心，全面提
升公司的游戏运营能力与效率。公司将对海外运营、手游运营和网游运营部门进
行人员与场地的扩充，增加现有产品的游戏客服人员，为新产品配置相应的专门
运营人员，以实现更高效的玩家数据整合分析以及差异化的服务与推广。公司通
过优质的游戏运营服务，提升用户的游戏体验与忠诚度，以此提高用户的 ARPU
值，为公司带来持续的业绩增长。
（4）降低运营成本，提高公司运营效益。
近年来，国内土地成本不断上升，房产租金呈现持续上涨的趋势，公司存在
续租成本升高的压力。公司拟通过广州总部大楼建设项目，降低租金支出，有效
提升公司运营效益，集中资金优势以提升公司的核心竞争力。
自建大楼与租赁同等大小场地的成本差异具体如下：
项目 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
土建装修折旧（万元） 1,931.63 1,931.63 1,931.63 1,931.63 1,931.63
土地摊销（万元） 2,382.23 2,382.23 2,382.23 2,382.23 2,382.23
合计 4,313.86 4,313.86 4,313.86 4,313.86 4,313.86
项目 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
租赁单价（万元/㎡/月） 0.0146 0.0152 0.0158 0.0164 0.0171
租赁面积（㎡） 68,100 68,100 68,100 68,100 68,100
租赁费用（万元） 11,950.11 12,428.11 12,925.23 13,442.24 13,979.93
成本差异（自建大楼-租赁场
-7,636.24 -8,114.25 -8,611.37 -9,128.38 -9,666.07
地）（万元）
注：租赁单价及涨幅参考公司现租赁广州写字楼的租金水平。
根据测算，总部大楼建成后，每年的折旧及摊销金额合计约为 4,313.86 万元，
预计总部大楼建成后 5 年，相比租赁场地，通过自建总部大楼可累计为公司节省
43,156.32 万元。
1.3 是否涉及房地产业务
本次发行不存在将募集资金用于或变相用于房地产开发（含商业地产开发）
10
的情形，公司无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发（含商业地产开发）
业务的情形，具体情况如下：
（1）广州总部大楼项目的具体内容
根据《发行人募集资金使用的可行性研究报告》，发行人拟在广东省广州市
海珠区琶洲西区地块新建广州总部大楼，满足超过 5,000 人的办公场地需求，将
现在分散租赁场地办公的员工集中在广州总部大楼内办公，创造优质的研发环境
和运营环境，提高研发效率与运营服务质量，提升公司形象，增强对优秀人才的
吸引力。
同时，发行人将在广州总部大楼内设立研发中心、运营中心和相关支撑部门，
建设包括综合楼（包括研发中心、运营中心和支撑部门）及办公配套、公共服务
配套设施（包括食堂、地下停车场等），上述建筑系商务办公用途，非住宅用房。
（2）本次募投项目用地土地性质为商务设施用地，不涉及公司出售商业或
住宅用地
根据发行人子公司广州三七文创与广州市规划与自然资源局签订的《国有建
设用地使用权出让合同》，广州总部大楼建设项目的用地属性为：商务设施用地
（B2），用地兼容性质为：商业设施用地（B1）。同时，根据《广州市规划和自然
资源局关于重新出具琶洲西区 AH040122 等 6 个地块规划设计条件的复函》穗规
划资源业务函[2019]13316），广州总部大楼建设内容已有明确规定和规划用途，
项目建成后将全部自持自用，不存在房地产开发或经营业务内容。
（3）公司无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发业务的情形
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管
理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未
取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开
发经营业务”。发行人及其控股子公司均不具备房地产开发资质。同时，公司亦
不存在涉及房地产开发业务的情形。
（4）广州总部大楼项目将全部由发行人自持自用，项目的建设内容不属于
11
房地产开发
广州总部大楼项目主要包括办公区域、办公配套设施等，本项目建成后将全
部由发行人自持自用。
发行人及其控股子公司在签署土地使用权出让合同的同时未与政府部门签
署其他协议，除作为土地使用权人应享有的权利及承担的义务外，发行人及其控
股子公司不负有土地开发、招商引资等相关或相似义务，也未与第三方签署有关
土地、房屋出售、出租的其他协议或框架协议，发行人及其控股子公司无对外出
租、出售或委托运营的计划，不会利用上述土地从事房地产业务。
（5）发行人承诺广州总部大楼项目不涉及房地产业务
根据发行人出具的书面承诺，公司承诺广州总部大楼项目将自主管理，不会
涉及房地产业务。
综上，广州总部大楼项目不存在涉及房地产业务的情形。
1.4 是否符合房地产监管和再融资相关政策要求
广州总部大楼项目符合房地产监管和再融资相关政策要求，具体如下：
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕
10 号）、 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 国办发〔2013〕
17 号）及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，
对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企
业，将暂停上市、再融资和重大资产重组。
发行人及其控股子公司经营范围中不存在房地产业务，不具备房地产开发业
务资质，未拥有住宅及商业用地储备，亦无正在开发的住宅房地产、商业地产项
目或在售楼盘，实际业务经营中亦未从事房地产业务，不属于房地产开发企业。
发行人及其控股子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策调控范围，发行人符合本次非
公开发行股票的条件。
综上，发行人及其控股子公司不具备房地产开发业务资质，不属于房地产开
12
发企业，未从事房地产业务，公司及控股子公司不属于《证监会调整上市公司再
融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策的调
控范围，符合本次非公开发行股票的条件。报告期内发行人及其子公司不存在闲
置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因闲置土地、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的情形，也不存在因闲置土
地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况，
符合国家和地方的房地产调控政策。
1.5 请保荐机构和律师发表核查意见。
保荐机构和律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了广州总部大楼项目的可行性研究报告；
（2）取得并查阅了发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程、公司出
具的关于不存在住宅地产的开发经营及其他形式的房地产业务且符合国家关于
房地产调控的相关规定的说明，以及发行人及其控股子公司未受到国土资源部门
作出的行政处罚、不存在正在被国土资源部门立案调查的情况说明；
（3）取得并查阅了《国有建设用地使用权出让合同》（440105-2020-000001
号）、《广州市规划和自然资源局关于重新出具琶洲西区 AH040122 等 6 个地块规
划设计条件的复函》（穗规划资源业务函[2019]13316 号）及《芜湖三七互娱网络
科技集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
等文件；
（4）实地察看了募投项目拟使用地块，核查该地块目前状态。通过访谈广
州市海珠区投资促进局相关人员，了解该地块的相关情况；
（5）通过查阅上市公司公告和访谈等形式了解了发行人业务现状和发展历
史；
（6）查询了国家企业信用信息公示系统、国土资源部门、住房和城乡规划
建设局等网站。
经核查，保荐机构和律师认为：
13
（1）发行人如实说明了广州总部大楼项目的占地和房产面积情况，具体用
途；
（2）广州总部大楼项目建设具有必要性；
（3）广州总部大楼项目不涉及房地产业务；发行人及其控股子公司实际业
务经营中亦未从事房地产业务，不属于房地产开发企业；
（4）发行人及其控股子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重
组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策调控范围。
2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应
采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
2.1 申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
报告期内发行人及其境内控股子公司行政处罚及相应整改措施如下：
处罚 文件 处罚 处罚措
行政机关 处罚事由 整改措施
对象 名称 时间 施
上海硬通以随机抽取的偶然
《 行
方式，诱导网络游戏用户采
政 处
取投入网络游戏虚拟货币方 上海硬通已缴纳罚款并
上海市文 罚 决
式获取网络游戏产品；未要 作出以下整改：
化市场行 上海 定 书 》 2017. 罚款 4
求网络游戏用户使用有效身 （1）调整注册及登入模
政执法总 硬通 （ 第 03.08 万元
份证件进行实名注册。上述 式；
队 25201
行为违反了《网络游戏管理 （2）调整游戏活动规则。
70007
暂行办法》第十八条第（三）
号）
项和第二十一条的规定。
《 行 上海硬通未要求网络游戏用
政 处 户使用有效身份证件进行实
上海市文 罚 决 名注册，违反了《网络游戏
化市场行 上海 定 书 》 2018. 管理暂行办法》第二十一条 罚款 1 上海硬通已缴纳罚款并
政执法总 硬通 （ 第 01.31 的规定，已构成网络游戏运 万元 调整注册及登入模式。
队 25201 营企业未对网络游戏用户使
80002 用有效身份证件进行实名注
号） 册的违法行为。
14
处罚 文件 处罚 处罚措
行政机关 处罚事由 整改措施
对象 名称 时间 施
上海硬通已缴纳罚款并
作出以下整改：
（1）停止相关行为，并
上海硬通涉嫌经营国产网络
向该产品的独代方发出
游戏在上网运营之日起 30
业务调整风险提示告诫
日内未按规定向国务院文化
函。；
行政部门履行备案；涉嫌以
《 行 （2）督促研发商完成备
随机抽取的偶然方式，诱导
政 处 案，在 5 月 1 日前已向各
网络游戏用户采取投入网络
上海市文 罚 决 研发商发送要求按照《文
游戏虚拟货币方式获取网络
化市场行 上海 定 书 》 2017. 罚款 4 化部关于规范网络游戏
游戏产品以及网络游戏运营
政执法总 硬通 （ 第 07.24 万元 运营加强事中事后监管
企业未对网络游戏用户使用
队 25201 办法的通知》规范游戏的
有效身份证件进行实名注册
70275 告诫函；
的违法行为。上述行为违反
号） （3）调整游戏活动规则；
了《网络游戏管理暂行办法》
（4）集中组织 37.com 页
第十三条第一款、第十八条
游平台运营团队系统学
第（三）项和第二十一条的
习政策精神及制定合规
规定。
的业务调整方案，全平台
实名认证工作在 5 月 1
日前全平台完成。
《 行
政 处 上海硬通从事网络游戏运营
上海市文 罚 决 活动，提供含有违背社会公
上海硬通已缴纳罚款并
化市场行 上海 定 书 》 2018. 德的网络游戏产品和服务， 罚款 4
对相关游戏内容进行整
政执法总 硬通 （ 第 04.11 违反了《网络游戏管理暂行 万元
改。
队 25201 办法》第九条第（九）项的
80072 规定。
号）
《 行
上海硬通经营国产网络游
政 处
戏，未在指定位置及游戏内
上海市文 罚 决 上海硬通已缴纳罚款并
显著位置标明网页游戏的文
化市场行 上海 定 书 》 2018. 罚 款 在指定位置标明相关游
化部备案号电子标签。上述
政执法总 硬通 （ 第 01.15 5,000 元 戏的文化部备案编号电
行为违反了《网络游戏管理
队 25201 子标签。
暂行办法》第十三条第二款
70501
的规定。
号）
2.2 相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
根据中华人民共和国文化部 2011 年 12 月 19 日审议通过的《