证券代码：002531 证券简称：天顺风能 上市地： 深圳证券交易所
天顺风能（苏州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
相关方 名 称
发行股份及支付现金购买资产
昆山新长征投资中心（有限合伙）
交易对方
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十一月
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交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所、中国证监会对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方昆山新长征投资中心（有限合伙）已出具承诺
函：
“1、本企业已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本企业关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
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3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问中信证券声明：
“中信证券及其经办人员同意本报告书及其摘要引用中信证券出具的独立财
务顾问报告的内容，且所引用内容已经中信证券及其经办人员审阅，确认本报告
书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信证券未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问声明
法律顾问通力声明：
“本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的
内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定本报告书及其摘要不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
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尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构声明
审计机构上会会计师事务所声明：
“本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要
与本所出具的《审计报告》（上会师报字[2020]第8241号）和《审阅报告》（上会
师报字[2020]第8242号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对天顺风能
（苏州）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认
本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）资产评估机构声明
资产评估机构东洲评估声明：
“本机构及签字资产评估师己阅读本报告书及其摘要，并确认本报告书及其
摘要中援引本公司出具的《天顺风能（苏州）股份有限公司拟发行股份及支付现
金收购苏州天顺风电叶片技术有限公司 20%股权所涉及的苏州天顺风电叶片技
术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲报字[2020]第 1403 号）的专
业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对本报告书及其摘要中完整准确地
援引本公司出具的《天顺风能（苏州）股份有限公司拟发行股份及支付现金收购
苏州天顺风电叶片技术有限公司 20%股权所涉及的苏州天顺风电叶片技术有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲报字[2020]第 1403 号）的专业结论
无异议。确认本报告诉及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
如本次评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概要
上市公司拟向昆山新长征发行股份及支付现金购买其所持有的苏州天顺20%
股权。本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东
洲报字[2020]第1403号），以2020年6月30日为评估基准日并选用收益法评估结
果为参考，本次交易标的公司苏州天顺100%股权的评估价值为157,000.00万元。
经 交 易 双 方 商 议 ， 确定 本 次 交 易 标的 资 产 苏 州 天 顺20% 股 权 的交 易 作 价 为
30,292.00万元。
本次重组的发行股份定价基准日为公司第四届董事会2020年第七次临时会
议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前120个交易
日公司股票交易均价的90%，即5.86元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本
次交易的股份发行价格为6.51元/股。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作
相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
苏州天顺为上市公司的重要子公司，本次交易的交易对方为昆山新长征，昆
山新长征持有标的公司苏州天顺20%股权。综上，根据深交所《上市规则》中实
质重于形式的相关规定，昆山新长征属于持有对公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股权的企业，构成公司关联方。
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（二）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2019年度相关财务数据
比较如下：
单位：万元
归属于母公司股东权
项目 总资产指标 营业收入指标
益指标
上市公司 1,306,618.60 580,988.55 605,844.55
标的资产 15,261.27 6,517.02 15,081.58
本次重组交易金额 30,292.00 30,292.00 -
标的资产相关指标与
30,292.00 30,292.00 -
交易金额孰高值
财务指标占比 2.32% 5.21% 2.49%
①标的资产 2019 年 12 月 31 日总资产指标=苏州天顺 2019 年 12 月 31 日总资产*本次
交易拟购买苏州天顺股权比例（20%）
②标的资产 2019 年度归属于母公司股东权益指标=苏州天顺 2019 年度归属于母公司股
东权益*本次交易拟购买苏州天顺股权比例（20%）
③标的资产 2019 年度营业收入指标=苏州天顺 2019 年度营业收入*本次交易拟购买苏
州天顺股权比例（20%）
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司
重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，天神投资始终为上市公司的控股股东，严俊旭始终
为上市公司的实际控制人。本次重组后，天神投资仍为上市公司的控股股东，严
俊旭仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易的评估作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为基础确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲报字[2020]第1403号），以2020
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年6月30日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司苏州
天顺100%股权的评估价值为157,000.00万元，评估增值117,165.98万元，增值率
294.14%。本次交易中，标的资产苏州天顺20%股权的交易价格以上述评估值为
参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为30,292.00万元。
四、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为昆山新长征。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第四届董事会 2020 年第七次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 7.38 6.64
前60个交易日 6.86 6.18
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前120个交易日 6.51 5.86
公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 5.86 元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易
的股份发行价格为 6.51 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）购买资产金额、支付对价及发行数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取
整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为23,490,015股，此
外现金支付金额为15,000.00万元。
本次交易发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监
会核准的数量为准。在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如
公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司
股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则进行
调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
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（五）锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个
月内不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期的基础上，交易对方在本次交
易中取得的上市公司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结
束满十二个月之次日起，解锁因本次重组取得股份数量的50%；（2）第二期：
于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具
有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审
计报告且标的公司完成所约定的承诺净利润；（ii）交易对方足额履行完毕本次
重组约定的业绩补偿义务之日。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要
求的锁定期长于上述锁定期，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限
售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
上市公司将在交割日起 30 个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对
标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。如标的资产在过渡期内因盈利或
其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由上市公司享有；如标的
资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的，则该等减少部分的净资产
在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按以下计算公式以现金方式对甲方进
行补足：交易对方现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数
额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）净利润承诺数
本次交易的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年和 2022 年。
（二）承诺净利润
交易对方承诺标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年实现的经具备证券从业
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资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累
计不低于 57,000 万元。
（三）业绩承诺实现情况的确认
业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由上市公司自行
聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。
（四）盈利差异的补偿
业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于
累计净利润承诺数，则交易对方就不足部分向上市公司进行补偿，交易对方委派
至标的公司的管理团队成员承担连带责任。
业绩承诺期届满后的补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝累计净利润承诺数－业绩承诺期内累计实现净利润数。
尽管有上述约定，各方进一步确认并同意，交易对方（及承担连带责任的标
的公司管理团队成员）按照上述约定向上市公司补偿的金额最高不超过标的资产
交易作价的 60%。
具体补偿方式为由交易对方以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补
偿，如股份不足以补偿的，则应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝应补偿金额/本次交
易所发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增
或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，交易对方收到现金分红的部分应
作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而
须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以人民币 1 元总价回购并注销其当年
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应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后 60 日内召开董
事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召
开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注
销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相
关程序。上市公司应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知交易对方股份回
购数量。交易对方应于收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事
会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之
后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，交易对方需以现金予以补偿的，交易对方应于收到上
市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事风塔及零部件的生产和销售，风电叶片及模
具的生产和销售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务以及智慧能源相关产
品的研发、生产和销售。
标的公司苏州天顺为上市公司的重要子公司，其主要从事研发、生产、安装
风力发电设备配套的风能叶片、机械件、电气件和液压件及其配套零部件等。本
次交易系上市公司收购重要子公司苏州天顺的少数股权，因此交易完成后，上市
公司的主营业务不会发生变化，苏州天顺将成为上市公司的全资子公司。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，苏州天顺将成为上
市公司的全资子公司，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，
可以增强上市公司核心竞争力。
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根据上市公司2019年度财务数据、2020年1-6月财务数据以及2019年度、2020
年1-6月备考审阅报告数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
项目
交易前 交易后（备考）
资产总计 1,362,563.94 1,362,684.89
归属于母公司所有者权益合计 617,640.61 611,066.28
营业收入 322,363.01 322,247.97
归属于母公司所有者的净利润 54,309.81 55,890.51
净资产收益率 9.06% 9.44%
基本每股收益（元/股） 0.31 0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.28 0.28
（元/股）
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后（备考）
资产总计 1,306,618.60 1,307,066.81
归属于母公司所有者权益合计 580,988.55 572,833.53
营业收入 596,684.94 596,684.94
归属于母公司所有者的净利润 74,650.26 77,701.40
净资产收益率 13.53% 14.69%
基本每股收益（元/股） 0.42 0.43
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.40 0.41
（元/股）
注 1：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；
注 2：净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净
资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
根据备考报表及实际数，上市公司2020年1-6月的净资产收益率将从9.06%上
升为9.44%，2019年度净资产收益率将13.53%上升为14.69%，每股收益也有所提
升，财务状况和盈利能力得以增强。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成后交易对方昆山新长征成为上市公司新增股东，公司的控股股
东、实际控制人均未发生变化。根据本次重组对标的资产的交易价格和交易方式
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测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称 持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
天神投资及其关联方合计持
股
其中：天神投资直接持股 530,352,000 29.81% 530,352,000 29.42%
严俊旭直接持股 13,346,746 0.75% 13,346,746 0.74%
昆山新长征持股 - - 23,490,015 1.30%
其他 A 股公众股东 1,235,320,301 69.44% 1,235,320,301 68.53%
合计 1,779,019,047 100% 1,802,509,062 100%
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会 2020 年第七次临时会议审议决
策通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会核准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
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本公司作出如下确认和承诺：
1、本公司已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
上市公司 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交本公司董事会，由董事会代本公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
关于所
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
提供信
所和登记结算公司报送本公司控股股东、董事、监事、高级管理人
息真实、
员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
准确和
记结算公司报送本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的身
完整的
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
承诺
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
天顺风能全体董事、监事、高级管理人员作出如下确认和承诺：
1、本人为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
上市公司董事、
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
监事、高级管理
陈述或者重大遗漏；
人员
3、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参
与本次重组的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
1、本企业已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于
交易对方 原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
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等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本企业关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本企业将依法承担赔偿责任；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
上市公司的控股股东作出如下确认和承诺：
1、本公司已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
上 市 公 司 控股 本公司将依法承担赔偿责任。
股东 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
上 市 公 司 实际 上市公司实际控制人作出如下确认和承诺：
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控制人 1、本人已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本人关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
1、本企业在本次重组中认购的上市公司新增股份，自股份发行结
束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易；
2、在遵守上述锁定期的基础上，本企业因本次重组取得的上市公
司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结束满
十二个月之次日起，解锁本企业因本次重组取得股份数量的50%；
（2）第二期：于以下日期的孰早者解锁本企业因本次重组取得的
剩余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出
关 于 本
具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告且标的公
次 重 组
司完成本次重组协议中约定的承诺净利润；（ii）本企业足额履行
取 得 股
交易对方 完毕本次重组协议约定的业绩补偿义务之日；
份 锁 定
3、在业绩承诺期限内，本企业在本次重组中取得上市公司股份的
期 的 承
锁定将按照本次重组协议中约定的条件履行；
诺
4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述
锁定期，则本企业承诺将根据相关证券监管部门的监管意见和相关
规定对锁定期进行相应调整；
5、本企业因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至上述各
期锁定期届满前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的
股份除外；
6、本企业保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易
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取得的上市公司股份时，将书面告知质权人前述股份具有潜在业绩
承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定；