浙江日发精密机械股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二〇年十一月
浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会2020年10月15日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（202635号），以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的
要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作
为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“发行人”、“公
司”或“申请人”）本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人
及发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人审
计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、
核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽调报告一致；
2、涉及对申请文件修改的内容已在申请文件中用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 ............................................................................................................................ 6
问题 3 .......................................................................................................................... 16
问题 4 .......................................................................................................................... 26
问题 5 .......................................................................................................................... 29
问题 6 .......................................................................................................................... 40
问题 7 .......................................................................................................................... 45
问题 8 .......................................................................................................................... 49
问题 9 .......................................................................................................................... 56
问题 10 ........................................................................................................................ 61
问题 11 ......................................................................................................................... 68
问题 12 ........................................................................................................................ 69
问题 13 ........................................................................................................................ 79
问题 14 ........................................................................................................................ 79
问题 15 ........................................................................................................................ 90
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
问题 1
申请人披露，申请人的营业收入主要来源于海外客户。请申请人客观评价
并补充说明，贸易摩擦、汇率波动对申请人经营业绩可能造成的影响及申请人
的应对措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、贸易摩擦对申请人经营业绩可能造成的影响及申请人的应对措施
（一）贸易摩擦对发行人的经营业绩影响较小
根据发行人2017年度、2018年度、2019年度审计报告及2020年第三季度报告
及发行人的说明，发行人海外业务收入主要来自于发行人100%持股的意大利子
公司MCM及其子公司和发行人100%持股的新西兰子公司Airwork及其子公司、
合营公司。经核查，MCM及其子公司主要从事高性能数控机床产品及产线的研
发、生产和销售；Airwork及其子公司、合营公司主要从事固定翼飞机租赁及运
营、直升机租赁及运营和直升机MRO业务。
目前，国际贸易摩擦主要体现为自2018年下半年开始的中美贸易争端，中国
与美国以外的其他国家或地区未出现明显的贸易摩擦。由于发行人海外业务收入
主要来源于非美国地区客户收入，截至目前，国际贸易摩擦并未对发行人经营业
绩造成重大不利影响。
（二）发行人相关应对措施
针对未来国际贸易政策的不确定性，发行人采取了如下措施：
1、实现MCM产品的国内生产，扩大服务领域和市场
从目前我国机床行业的现状来看，依然存在着明显的供需矛盾，主要体现在
低档数控机床的产能过剩和高档数控机床的供应不足而导致供给侧结构性失衡。
发行人将进一步发挥MCM在高端数控机床方面的技术和产品优势，逐步将MCM
的产品在国内实现生产，进一步加强国外先进技术和高端产品与国内市场的有效
融合，在促进公司业务增长的同时提升我国机床行业技术水平。另一方面，加强
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
新产品和专用化产品的开发，除继续为航空航天领域客户提供更多专用化产品
外，开发更多满足轨道交通及其他新兴产业客户需求的专用产品，扩大公司产品
服务领域和市场。
2、积极拓展亚太地区航空货运市场
从全球航空货运市场的发展现状来看，亚太、北美、欧洲三大地区占据全球
大部分的航空货运市场份额，2019年三者合计市场份额达到82.50%，其中，亚太
地区的市场份额为34.60%，居首位，强劲的区域经济成长为亚太地区航空货运市
场的长期稳步发展奠定了基础。Airwork作为深耕新西兰，主要覆盖亚太地区的
航空运营公司将占有绝对的区位优势。发行人将继续扩大Airwork业务区域，为
更多国家和地区的客户提供航空货运服务，尤其注重中国及东南亚区域的市场开
拓，依托已有资质和经验，充分利用国内国外两手资源，推动公司整体业务发展。
数据来源：IATA（国际航空运输协会）
3、通过提供优质的服务，增加与现有客户的粘性
自创立以来，日发精机始终在高端数控机床领域不断发展，尤其在整合MCM
后，在高端数控机床产品和技术上的优势更加明显，凭借公司优秀的产品和技术，
以及完善的客户服务能力，积累了稳定的客户群体；在航空运营及服务领域，
Airwork已经成为业内航空运营服务综合实力排名前列的公司，取得了包括新西
兰、美国、欧洲、中国、南非、澳洲等国家和地区在内的民航经营资质，经过多
年的发展，公司长期为全球著名航空公司、货运物流公司及大型跨国企业等客户
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提供货运飞机的租赁和ACMI服务，同时长期为政府部门、紧急救援、油气勘探、
观光旅游等客户提供直升飞机的运营和MRO服务，与主要客户均签订了长期合
同，并与大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的合作关系。未来，发行人将
利用多年来积累的产品、技术以及服务优势，为客户提供更加优质的服务，增加
与现有客户的粘性。
二、汇率波动对申请人经营业绩可能造成的影响及申请人的应对措施
（一）汇率波动对发行人的经营业绩影响较小
报告期的各期末，发行人外币业务形成的科目余额占净资产比例较低。根据
发行人2017年度、2018年度、2019年度审计报告及2020年三季度报告，报告期内，
发行人汇兑损益和净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
汇兑损益（+/-） -472.58 -61.40 -93.92 -860.56
净利润 8,930.96 17,687.35 18,767.79 7,526.58
汇兑损益占净
5.29% 0.35% 0.50% 11.43%
利润的比例
由上表可见，发行人报告期内的汇兑损益虽在个别年份波动较大但对净利润
影响较小。2017年发行人汇兑损失较大主要系2017年2月收购Airwork时向中国银
行开曼分行借款2,000万欧元，2017年末较借款时点欧元对人民币汇率上升所致，
该笔借款已在2019年归还。由于2018年和2019年欧元对人民币汇率波动不大，因
此2018年和2019年汇兑损益较小。发行人2020年1-9月汇兑损益金额增加较多主
要系当年美元对人民币汇率波动较大所致。
（二）发行人相关应对措施
1、积极关注外汇市场变动情况、国际贸易摩擦和国际形势，提升汇率波动
的研究判断能力，提早预测汇率波动趋势；
2、发行人树立外汇风险管理的成本意识，坚持实需交易的操作原则，合理
利用外汇衍生品（包括外汇远期、掉期和期权等）规避汇率波动风险，将外汇管
理与公司销售、采购环节相结合，即在合同签订的同时，通过外汇衍生产品锁定
相应的外汇汇率，将汇率波动固定化，从而规避汇率波动风险；
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3、发行人将持续加大对国内市场开发力度，加强品牌管理体系建设，不断
提升公司在国内的整体形象和市场影响力，完善国内市场布局，增加国内业务比
重，进一步降低汇率波动对生产经营可能造成的不利影响。
三、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解国际贸易摩擦、汇率波动对申请人业务的影响
及应对措施；
2、查询报告期内境外经营主要结算货币的汇率波动情况；
3、了解发行人针对汇率波动建立的相关风险应对机制；
4、查询发行人及MCM、Airwork报告期内的财务报表、审计报告等资料中
相关财务数据；
5、查询相关行业数据和行业研究报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人的海外业务收入主要来自于MCM和Airwork，MCM的收入主要来
自于欧洲地区，Airwork的收入主要来自于澳大利亚、欧洲、南非等国家和地区，
目前，上述国家及地区受国际贸易摩擦的影响较小。发行人将通过实现MCM产
品的国内生产、积极拓展亚太地区航空货运市场、增加与现有客户的粘性等措施
进一步规避国际贸易摩擦对公司经营业绩带来的不利影响。
2、报告期内，各期汇兑损益波动较大但对发行人的经营业绩影响较小，发
行人已采取了降低汇率波动风险的应对措施，以降低汇率波动对生产经营可能造
成的不利影响。
问题 2
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申请人披露，报告期内，申请人的关联方众多，与关联方之间存在较大金
额的关联交易。请申请人补充说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决
策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；（2）是否存在
关联交易非关联化的情况；（3）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（4）
募投项目是否新增关联交易等。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，
并发表明确意见。
回复：
一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规
范性、关联交易价格的公允性
（一）经常性关联交易
1、国内购销商品、提供和接受劳务的关联交易
发行人国内业务部分主要是数字化智能机床及产线、航空航天智能装备及产
线、智能制造生产管理系统软件、航空航天零部件加工，下游应用领域与应用行
业广泛，而且发行人控股股东、实际控制人及其他关联方从事行业广泛，关联交
易的产生是各自生产经营活动的正常需要，交易作价按照市场价格确定。具体情
况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，日发精机国内业务因采购商品与关联方发生的关联交易情况如下
表所示：
单位：元
关联交 2020 年 1-9
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易内容 月份
浙江自力机械有限公 采购材
114,716.65 2,365,709.21 3,477,004.39 1,880,919.39
司 料
小计 114,716.65 2,365,709.21 3,477,004.39 1,880,919.39
占同类交易比重 0.08% 1.12% 1.14% 0.71%
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，日发精机国内业务因出售商品和提供劳务与关联方发生的关联交
易情况如下表所示：
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单位：元
关联交 2020 年 1-9 月
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易内容 份
广东万丰摩轮有 销售商
506,897.35 1,726,725.30 536,173.14 107,414.53
限公司 品
宁波奥威尔轮毂 销售商
1,252,159.30 22,234.88 28,746.39 34,543.59
有限公司 品
山东日发纺织机 销售商
2,311,652.66 111,394.81 2,746,665.18 60,141.02
械有限公司 品
威海万丰奥威汽 销售商
40,756.64 31,242.71 1,183,810.34 1,162,905.99
轮有限公司 品
威海万丰镁业科 销售商
11,380.53 48,563.05 10,327.88 22,307.68
技发展有限公司 品
浙江万丰奥威汽 销售商
37,595.58 580,972.22 683,325.51 1,040,058.46
轮股份有限公司 品
浙江万丰科技开 销售商
449,778.77 192,091.60 1,698,451.73 29,775,478.74
发股份有限公司 品
浙江万丰摩轮有 销售商
363,466.37 1,621,664.51 3,744,296.97 2,374,480.33
限公司 品
浙江自力机械有 销售商
42,307.09 121,026.65 1,991,863.98 2,048,827.91
限公司 品
重庆万丰奥威铝 销售商
51,946.87 1,030.51 11,896.55 35,675.22
轮有限公司 品
浙江日发纺织技 销售商
58,182.31 2,337,473.31 1,258,073.36 5,476,923.09
术有限公司 品
万丰铝轮（印度） 销售商 23,700,646.6
2,262,266.50 — —
私人有限公司 品 4
浙江万丰精密 制 销售商
1,296.46 6,820,205.33 — —
造有限公司 品
吉林万丰奥威汽 销售商
— — 8,523,805.66 18,760.69
轮有限公司 品
浙江日发纺织机 销售商
— — 1,121,367.52 6,153.84
械股份有限公司 品
合计 7,389,686.43 37,315,271.52 23,538,804.21 42,163,671.09
占发行人营业收入比重 0.57% 1.73% 1.20% 2.72%
上述关联交易已分别由发行人于 2017 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第七
次会议、2018 年 3 月 15 日召开的第六届董事会第十六次会议、2019 年 4 月 24
日召开的第六届董事会第二十六次会议以及于 2020 年 4 月 27 日召开的第七届董
事会第六次会议审议通过，并签订关联交易合同或者协议。发行人董事会在审议
表决上述议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存
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在违规情形及损害股东和公司权益情形，且符合监管部门有关法律法规、《公司
章程》及《关联交易管理制度》等的规定。
上述日常关联交易是生产经营过程中的正常业务往来，有利于发行人的生产
经营，交易价格按照市场价确定，遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会
在审议表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，
不存在违规情形及损害股东和公司权益情形，且符合监管部门有关法律法规、 公
司章程》及《关联交易管理制度》等的规定。
2、境外购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2018 年，日发精机向其控股股东日发集团、杭州锦琦投资合伙企业（有限
合伙）及杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的捷航投
资 100%的股权，从而达到间接控制 Airwork 100%股权的目的，并于 2018 年 12
月 21 日完成捷航投资 100%股权的过户登记。
报告期内，发行人境外关联交易主要系 Airwork 分别向 Airwork 持股 50%的
合营公司公司 B、公司 C 和公司 A 提供大型固定翼飞机租赁服务、直升机租赁
服务和维修服务，具体情况如下表所示：
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月份 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司 B 固定翼飞机租赁 63,898,649.05 76,207,868.35 73,305,148.90 56,370,580.76
公司 C 直升机租赁 — 4,455,346.78 11,677,036.54 9,002,227.65
公司 A 直升机维修 2,619,137.19 3,196,537.34 2,208,332.53 1,698,175.22
合计 66,517,786.24 83,859,752.47 87,190,517.97 67,070,983.63
占发行人营业收入比重 5.09% 3.88% 4.43% 4.32%
Airwork 与其合营公司之间的关联交易遵从市场化原则，交易双方在市场化
原则的基础上根据公平、公正、公允的原则经协商确定最终价格。上述关联交易
业经发行人 2019 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第二十六次会议和 2020 年 4
月 27 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，并签订关联交易合同或者协
议。
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发行人董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决
程序合法、合规，不存在违规情形及损害股东和公司权益情形，且符合监管部门
有关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》等的规定。
（二）偶发性关联交易
1、关联担保
（1）公司及子公司作为担保方
被担保方 担保余额（元） 起始担保日 担保到期日 是否履行完毕
Allway 6,465,437.16 2015.6.30 2023.12.29 否
2015 年 6 月 30 日，Airwork 为 Allway 在 ANZ Bank New Zealand Limited、
最高额为 3,660,000 美元借款提供担保（随着该笔借款的逐步偿还，担保余额逐
年降低，截至 2020 年 9 月 30 日，该笔借款的担保余额已降至 6,465,437.16 元），
担保范围包括本金及以基准利率上浮 2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范
围的 50%。根据 Airwork（担保人）、Allway（借款人）与 ANZ Bank New Zealand
Limited（贷款人）之间的借款协议以及 Airwork 的说明，上述借款用途主要为：
（1）购买直升机；（2）保养和改装直升机 BK117-B2，注册号：ZK-HQB，制造
商序列号：7245。
2018 年 7 月 20 日，日发集团与 Airwork 签署《反担保保证合同》，根据协
议约定，就上述 Airwork 为 Allway 提供的担保事项，日发集团同意并确认向
Airwork 提供反担保；担保范围为 Airwork 因其为《反担保保证合同》项下的
Allway 借款提供担保而导致 Airwork 承担担保责任所造成的损失。该等损失包括
但不限于，Airwork 向贷款人偿还的标的借款本金及利息总额，支付的违约金、
赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用；保证期间为自 Airwork 向《反担保保证
合同》项下 Allway 借款到期之日起两年；担保方式为连带责任保证担保。
综上，Airwork 为 Allway 提供担保事项已由日发集团提供反担保，在 Allway
发生担保违约事项时，日发集团将就 Airwork 因此造成的损失承担全额赔付义
务，因此，上述担保不会对 Airwork 及上市公司造成不利影响。
（2）公司及子公司作为被担保方
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单位：元
是否履
担保方 担保金额 起始担保日 担保到期日
行完毕
万丰奥特控股集团有限公司 50,000,000.00 2018.11.27 2019.11.26 是
万丰奥特控股集团有限公司 40,000,000.00 2018.11.30 2019.10.17 是
万丰奥特控股集团有限公司 65,000,000.00 2018.12.29 2019.12.25 是
日发集团 EUR 20,000,000.00 2017.02.14 2021.12.21 是
万丰奥特控股集团有限公司 50,000,000.00 2019.11.18 2020.11.17 否
万丰奥特控股集团有限公司 40,000,000.00 2019.10.12 2020.10.12 否
万丰奥特控股集团有限公司 65,000,000.00 2019.10.17 2020.10.17 否
注：发行人作为被担保方无需履行相应的内部审批程序。
2、关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 拆借日 到期日 说明
拆入：
日发控股集团（香
USD10,000,000.00 2018.10.31 — 已于2019年2月19日归还
港）有限公司
日发控股集团（香
USD870,000.00 2017.12.31 — 已于2019年7月26日归还
港）有限公司
日发控股集团（香
USD100,000.00 2018.03.31 — 已于2019年7月26日归还
港）有限公司
日发控股集团（香
USD100,000.00 2018.06.30 — 已于2019年7月26日归还
港）有限公司
日发控股集团（香
USD100,000.00 2018.09.25 — 已于2019年7月26日归还
港）有限公司
日发控股集团（香
USD100,000.00 2018.12.31 — 已于2019年7月26日归还
港）有限公司
日发控股集团（香
EUR70,000.00 2019.3.31 — 已于2019年7月26日归还
港）有限公司
日发集团 1,000,000.00 2018.05.31 — 已于2018年7月19日归还
日发集团 1,177,750.47 2018.12.31 — 已于2019年7月26日归还
注：发行人作为资金拆入方无需履行相应的内部审批程序。
2017 年及 2018 年，Airwork 当时尚未被发行人收购，仍为日发集团通过捷
航投资控制的境外子公司，日发集团提供的拆借资金，主要系日发集团向捷航投
资提供借款，用以支付捷航投资因私有化 Airwork 发生的部分税费；日发控股集
团（香港）有限公司提供的拆借资金，主要用于归还在 Airwork 私有化过程中申
请的 2,000 万欧元境外借款所产生的利息。
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3、收购关联方资产
（1）交易概况
2018 年 1 月 26 日，发行人与日发集团、杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
及杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）签署《发行股份购买资产协议》，通过发
行股份的方式购买其分别合计持有的捷航投资 100%股权（以下简称“本次重
组”），本次重组构成重大资产重组。本次重组完成后，发行人通过捷航投资间接
持有 Airwork 100.00%股权。捷航投资 100.00%股权的交易价格以坤元资产评估
有限公司出具的坤元评报〔2018〕344 号《资产评估报告》为参考，经交易各方
协商后确认为 125,000.00 万元。
（2）内部审议程序
2018 年 1 月 26 日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于签订本次重大资产重组框架协议的议案》等议案，同意公司向日发集团、杭州
锦琦投资合伙企业（有限合伙）及杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行股份
购买其合计持有的捷航投资 100.00%的股权，以期通过捷航投资的全资子公司间
接持有 Airwork 100%股权。
2018 年 5 月 14 日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议
案。
2018 年 7 月 20 日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》等议案。
2018 年 8 月 8 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于发行股份购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》 关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易审计报告、评估报
告及备考审阅报告的议案》等议案，确认捷航投资 100.00%股权的交易价格为
125,000.00 万元。
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2018 年 9 月 18 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于修订发行价格调整方案的议案》《关于调整公司发行股份购买资产发行价
格的议案》《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等议案，同意根据
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181205 号）的反馈，将
发行股份购买资产的发行价格调整为 6.18 元/股，发行股票数量相应调整为
202,265,370 股。
（3）外部批准程序
2018 年 5 月 23 日，新西兰 OIO 出具决定通知书，同意发行人收购捷航投资
100%的股权，该等收购应于该决定通知书出具之日起 12 个月内完成。
2018 年 11 月 28 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准浙江日发精
密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1935 号），核准向日发集团发行 154,733,009
股股份，向杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）发行 38,025,889 股股份，向杭州
锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行 9,506,472 股股份购买相关资产；核准非公
开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元；发行人已于 2018 年 12 月 21 日
完成标的资产的交易过户。
（三）发行人关联交易履行的决策程序
发行人与关联方之间发生的主要关联交易均经公司董事会和（或）股东大会
审议通过，独立董事出具了事前认可的书面意见并发表独立意见，关联董事（股
东）回避表决，并签订了关联交易合同或者协议，其交易主体合法有效，交易内
容符合双方当事人的真实意思表示，所订立的协议均遵循了自愿、公平的市场原
则，不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情况。
（四）关联交易信息披露的规范性
报告期内，发行人发生的关联交易按照《上市公司信息披露管理办法》、《上
市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、
《信息披露事务管理制度》等规章制度的规定履行了关联交易信息披露义务，包
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括独立董事意见、董事会决议、股东大会决议、日常关联交易公告等，重大关联
交易、实际关联交易发生额均在各年半年报及年报中进行详细披露。
（五）规范和减少关联交易的安排
1、发行人将尽量减少及避免关联交易的发生，确属合理及必要的关联交易，
发行人将按照公允价格定价，以充分保护发行人的利益。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按
照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易
管理制度》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股
东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对
关联交易予以充分、及时披露。
（六）公司独立董事对关联交易的意见
公司独立董事对公司报告期内的全部关联交易事项发表了独立意见，认为关
联交易是生产经营过程中的正常业务往来，有利于公司的生产经营，且遵循了公
开、公平、公正的原则。公司董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规
定回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形及损害股东和公司权益情形，
且符合监管部门有关法律法规及《公司章程》等的规定。
二、是否存在关联交易非关联化的情况
报告期内，发行人已按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
等有关规定对关联方进行认定，并按照相关规定履行了信息披露义务。同时，发
行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格
规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严格执行。
发行人已如实披露了报告期内的关联方和关联交易，报告期内的其他客户、
供应商或利益相关方与发行人不存在关联关系，发行人不存在关联交易非关联化
的情况。
三、关联交易对申请人独立经营能力的影响
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发行人已建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业
务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、服务以及资金方面不依赖控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
报告期内，发行人关联交易占比较低；关联交易均为正常生产经营所需，关
联交易的发生有其商业合理性与必要性；关联交易价格通常以市场价格、评估报
告或正常商业谈判等为基准确定，关联交易定价具备公允性；关联交易对发行人
财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害发行人及其中小股东利益的情
形。发行人不会对相关关联方形成依赖，关联交易不影响发行人自身的主营业务
及生产经营的独立性。
四、募投项目是否新增关联交易
发行人本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过 98,072.93 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“大型固定翼飞机升级项目”和
“补充流动资金及偿还银行贷款”。
“大型固定翼飞机升级项目”拟于资金到位后对公司已经购买的大型固定翼
飞机进行客改货升级改造，改造完成后即投入运营，主要为航空物流运输企业客
户提供货机租赁运营服务。该项目系对 Airwork 公司现有主营业务的扩大，未新
增其他主营业务。截至本反馈意见回复出具日，控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业尚不存在须由发行人及其下属公司提供航空物流运输的业务，因此，
募投项目的实施预计不会导致新增关联交易。
五、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：
1、获取发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的股权结构图，
查询发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况和业务情况；
2、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告及关联交易资料，包括但不
限于关联交易明细表、合同、发票、交易单据、记账凭证等原始资料，就关联方
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与非关联方对相同或类似的服务或产品的销售价格进行了比较分析，检查其差异
的合理性，并询问相关行业专家和公司销售及管理层；
3、访谈发行人相关负责人，了解关联交易发生的背景原因、具体内容、定
价方式及相关决策程序、信息披露情况等；
4、查阅发行人关联交易相关的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立
董事意见及相关公告文件，确认其关联交易履行了必要的决策程序；
5、查阅发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，访谈发行人相关负
责人并分析募投项目是否新增关联交易。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人报告期内发生的关联交易具有合理性、必要性，定价公允，决策程序
和信息披露合法合规；不存在关联交易非关联化的情况；关联交易不会对发行人
的独立经营能力构成重大不利影响；本次非公开发行募投项目预计不会新增关联
交易。
问题 3
申请人披露，截至 2020 年 8 月 31 日，控股股东日发集团已质押的本公司
股份合计 28,1