搜于特集团股份有限公司及华英证券有限责任公司
关于搜于特集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191331 号）的
要求，华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为搜于特集团股份
有限公司（以下简称“搜于特”、“发行人”、“申请人”、“公司”）发行可转换为
股票的公司债券的保荐机构，组织发行人和相关中介机构就有关问题进行了逐一
落实，发行人及本保荐机构现将本次反馈意见逐条回复如下。涉及需对募集说明
书进行修改或补充披露的部分，已进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。
本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《搜于特集团
股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》中的含义相同。
1
目录
一、重点问题 ................................................................................................... 3
问题 1 ........................................................................................................ 3
问题 2 ........................................................................................................ 6
问题 3 ...................................................................................................... 10
问题 4 ...................................................................................................... 12
问题 5 ...................................................................................................... 20
问题 6 ...................................................................................................... 38
问题 7 ...................................................................................................... 55
二、一般问题 ................................................................................................. 60
问题 1 ...................................................................................................... 60
问题 2 ...................................................................................................... 61
问题 3 ...................................................................................................... 82
2
一、重点问题
问题 1
请申请人补充披露近 36 个月内受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机
构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、补充披露情况
公司在募集说明书“第四节 发行人基本情况/ 十七、最近 36 个月内受到的
罚款以上行政处罚情况”中进行了补充披露，补充披露后的相关信息如下：
（一）苏州聚通税务处罚事项
2018 年 5 月 3 日，根据苏州市吴江区国家税务局稽查局向公司下属子公司
苏州聚通出具的《苏州市吴江区国家税务局稽查局税务处理决定书》（吴国税稽
处[2018]67 号）和《苏州市吴江区国家税务局稽查局税务行政处罚决定书》（吴
国税稽罚[2018]64 号），因苏州聚通的交易对方向苏州聚通提供虚开的增值税专
用发票，造成苏州聚通少缴增值税 1,163,246.03 元；应调增 2015 年度应税所
得额 6,842,623.97 元，应补缴 2015 年度企业所得税 1,710,656.00 元。苏州市
吴江区国家税务局稽查局根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条
第一款之规定及国税发[1997]第 134 号《国家税务总局关于纳税人取得虚开的
增值税专用发票处理问题的通知》第二条之规定，对苏州聚通作出追缴增值税
税款 1,163,246.03 元，追缴企业所得税税款 1,710,656.00 元的处理决定；根
据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条之规定，对苏州聚通作出加
收增值税滞纳金和企业所得税滞纳金的处理决定；根据《中华人民共和国税收
征收管理法》第六十三条第一款之规定及国税发[1997]第 134 号《国家税务总
局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》第二条之规定，对
苏州聚通作出处本案涉及的增值税税款及企业所得税税款 0.5 倍罚款的处罚决
定，罚款金额共计 1,436,951.02 元。
3
2018 年 7 月 25 日，国家税务总局苏州市吴江区税务局发布了《国家税务总
局苏州市吴江区税务局关于税务机构改革有关事项的公告》：“根据国税地税征
管体制改革工作部署，原江苏省苏州市吴江区国家税务局和原江苏省苏州市吴
江地方税务局正式合并成立国家税务总局苏州市吴江区税务局，并于 2018 年 7
月 20 日挂牌。”
2018 年 10 月 30 日，国家税务总局苏州市吴江区税务局发布了《关于国家
税务总局苏州市吴江区税务局派出机构成立的公告》：“根据《深化党和国家机
构改革方案》的要求和国家税务总局江苏省税务局的统一部署，国家税务总局
苏州市吴江区税务局派出机构正式成立。”根据该公告，国家税务总局苏州市吴
江区税务局派出机构包括国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局（办
税服务厅）、第二税务分局、吴江经济技术开发区税务分局、汾湖高新技术产业
开发区税务分局、盛泽税务分局、松陵税务分局、震泽税务分局、平望税务分
局、七都税务分局、桃源税务所。其中国家税务总局苏州市吴江区税务局第一
税务分局（办税服务厅）的职能为：“负责承担面向纳税人和缴费人的纳税辅导、
咨询服务、办税服务、权益保护等工作；负责本级特服号日常管理和业务运维；
接受、转交纳税服务投诉和涉税违法举报；承担各项税收、社会保险费和非税
收入征收服务工作；负责纳税人（扣缴义务人）、缴费人的各类涉税涉费受理和
办理；税务登记、税务认定、发票办理、申报纳税、优惠备案、税收证明开具
等；负责发票、税收票证的实物管理。”国家税务总局苏州市吴江区税务局派出
机构中，仅由国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局（办税服务厅）
负责承担税收证明开具的职能。
2019 年 3 月 12 日，国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局向苏州
聚通出具《证明》：“自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，苏州聚通供应
链管理有限公司按照国家税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，期间没有
发现重大违法行为”。
2019 年 7 月 31 日，国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局向苏州
聚通出具《证明》：“因交易对方向苏州聚通供应链管理有限公司提供虚开的增
值税专用发票，2018 年 5 月 3 日苏州市吴江区国家税务局稽查局作出《税务处
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理决定书》（吴国税稽处[2018]67 号）和《税务行政处罚决定书》（吴国税稽罚
[2018]64 号），对苏州聚通供应链管理有限公司作出补缴税款并罚款的处罚决
定。苏州聚通供应链管理有限公司的上述违法行为不属于重大违法行为”。
苏州聚通已按规定缴纳罚款，且上述被处罚的行为已经国家税务总局苏州
市吴江区税务局第一税务分局出具证明确认不属于重大违法行为，苏州聚通上
述被处罚事项不构成重大违法行为。
（二）搜于特供应链管理海关处罚事项
2019 年 4 月 24 日，中华人民共和国佛山海关向搜于特供应链管理出具《行
政处罚决定书》（佛关禅缉违字[2019]0009 号），认定搜于特供应链管理进口货
物申 报不实，影响国家税款 征收，经海关关税部门计核，漏缴税款人民币
60,490.33 元。鉴于搜于特供应链管理积极配合海关调查，中华人民共和国佛山
海关决定对搜于特供应链管理减轻处罚。中华人民共和国佛山海关根据《中华
人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款（四）项、《中华人民共和国海关行
政处罚实施条例》第十五条（四）项之规定，对搜于特供应链管理科处 9,000
元罚款。
搜于特供应链管理积极配合调查，中华人民共和国佛山海关决定减轻处罚，
以处罚幅度（漏缴税款的 0.3 倍至 2 倍）中最低档减半处罚。
搜于特供应链管理上述处罚事项的罚款金额较小且已缴纳全部罚款，且经
中华人民共和国佛山海关依据《中华人民共和国行政处罚法》认定为依法从轻
或减轻行政处罚情形，不属于重大违法行为。
（三）广州伊烁相关处罚事项
报告期内，公司合并范围内子公司广州伊烁，2016 年 12 月 12 日，因未及
时提交年度报告被广州市越秀区工商行政管理局处以 5,000.00 元罚款；2017 年
3 月 7 日，因产品抽检不合格被广州市质量技术监督局处以 8,000.00 元罚款；
2017 年 6 月 21 日，因未办理印花税纳税申报被广州市越秀区地方税务局处以
200.00 元罚款。
公司已于 2018 年 6 月将广州伊烁全部股权转让予第三方，且广州伊烁报告
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期内对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%）。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了相关法律法规和规范性文件，取得并查阅了搜于特及其合并
报表范围内子公司相关财务明细资料、关于最近 36 个月内受到罚款以上行政处
罚的情况说明、罚款缴纳凭证以及相关行政主管部门出具的证明、处罚决定书、
处理决定书，访谈发行人管理人员及相关主管部门，查询了国家企业信用信息公
示系统、中国裁判文书网、信用中国及各主管机关等网站公示信息。
经核查，保荐机构认为：发行人上述罚款均已按规定缴纳，其最近 36 个月
内受到的罚款以上行政处罚均不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管
理办法》第九条的规定。
（二）申请人律师的核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人上述罚款均已按规定缴纳，其最近 36 个
月内受到的罚款以上行政处罚均不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行
管理办法》第九条的规定。
问题 2
申请人子公司苏州麻漾湖经营范围包括房地产开发经营。请申请人结合上述
情况说明母公司及合并报表范围内子公司是否存在房地产业务，是否符合国家关
于房地产调控的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
一、申请人说明
（一）苏州麻漾湖基本情况
苏州市吴江区市场监督管理局于 2019 年 8 月 8 日向苏州麻漾湖核发了统一
社会信用代码为 91320509MA1TF2PQ4J 的《营业执照》，苏州麻漾湖已对经营范
围进行了变更，其经营范围已取消“房地产开发经营”。截至本反馈意见回复出
具之日，苏州麻漾湖经营范围已变更为“销售、网上销售：服装、鞋帽、针纺织
6
品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、
纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣
架、陈列架、模特道具、灯具、音响设备；仓储服务（不含危险化学品）；餐饮
服务；软件开发；商务信息咨询；信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；供
应链管理。”
苏州麻漾湖自设立至本反馈意见回复出具之日未实际从事房地产开发业务。
（二）搜于特及其合并报表范围内子公司不存在房地产开发经营业务
截至 2019 年 3 月 31 日，公司存在少量自有物业出租，具体情况如下：
序
承租方 租赁场地 面积（㎡） 用途 租赁期限
号
江西省于都县贡江镇红旗
大道 16 号房产一楼第 0105
1 万强 795.99 商铺 2018.01.01-2020.12.31
号、0106 号、0107 号及二
楼 0201 号（即二楼整层）
广东省台山市台城镇台西
2 钟剑辉 632.18 商铺 2016.11.01-2019.12.31
路 157 号
河南省郑州市中原区中原
3 杨晓云 路南，华山路东 7 幢 1-3 层 327.12 商铺 2019.01.01-2021.12.31
105、106 号
江西省鄱阳县鄱阳镇建设
4 罗辉 2,243.62 商铺 2017.01.01-2019.12.31
路 3 号-2
江苏省常州市新北区万达
5 谢爱珍 328.65 商铺 2018.08.01-2021.07.31
广场 5-66、5-67、5-68 号
江西省吉安市吉州区铜锣
井直巷 5 号 1 幢 1-16 号、
6 邓荣光 260.47 商铺 2019.01.01-2021.12.31
1-17 号、1-18 号及二层的
29 号门面
浙江省绍兴县柯桥万达广
7 章素平 199.54 商铺 2019.01.01-2021.12.31
场 1-6 栋 01001、01002 号
江西省上饶市玉山县解放
8 章素平 231.16 商铺 2019.01.01-2021.12.31
中路 189-5 号、6、7 号
7
序
承租方 租赁场地 面积（㎡） 用途 租赁期限
号
江西省鹰潭市交通路以东、
环城东路以南天集月湖明
9 章素平 珠老分局 01 号楼 01 单元 1 964.11 商铺 2019.01.01-2021.12.31
层 101 号、102 号、103 号
及 2 层 21-1 号铺
湖南省株洲市攸县商业步
10 董阁 502.81 商铺 2019.01.01-2021.12.31
行街 c 栋
安徽省六安市解放路明珠
11 罗志忠 210.58 商铺 2018.04.01-2021.03.31
广场 C2 区综合楼 2 号商铺
吴川市梅录街道解放中路
12 陈周海 9 号涛鸿。金地华府 1 单元 972.96 商铺 2017.01.01-2019.12.31
09 号商铺、10 商铺
广东省广州市增城市新塘
13 黄啟明 镇解放北路 165 号海宇商 3,384.50 商铺 2017.07.01-2022.12.31
业大厦二层商场
广东省河源市化龙路步行
14 王德宝 693.02 商铺 2014.04.01-2022.03.31
街 B 栋 B01.B02.B03 号店
苏俊斌
15 阳城市江城区南恩路 4 号 4,660.92 商铺 2017.01.01-2019.12.31
许克显
四川省乐山嘉瑞财富广场
16 黄啟明 步行街第一单元步行街 B 265.16 商铺 2019.01.01-2021.12.31
区 1150、1151 铺号
江苏省盐城市建湖县人民
路金地商业中心房地产一
17 黄啟明 楼第 1017 号、1018 号及二 748.70 商铺 2019.01.01-2021.12.31
楼第 2015、2016、2017、
2018、2019、2020 房产
荆州市沙市区北京中路
18 黄啟明 217 号缤纷金石（原金石综 350.67 商铺 2019.01.01-2021.12.31
合商贸城）
湖北省宜昌市沿江大道万
达广场 B 区 1-2 层 000117、
19 阮作敏 509.20 商铺 2019.01.01-2021.12.31
000118、000119、000120
号
四川省成都市金牛区万达
20 黄啟明 广场 1 层 A53、A54、A55、 694.54 商铺 2019.01.01-2021.12.31
A56
8
序
承租方 租赁场地 面积（㎡） 用途 租赁期限
号
安徽省天长市建设西路土
21 尤艳 387.23 商铺 2018.09.15-2021.09.14
产综合楼
广东省广州市天河区黄埔
22 刘悦良 100.00 商铺 2018.07.15-2023.06.30
大道西 100 号 106B 房
上述商铺中第 1 至 15 项为公司出租给加盟商用于经营公司自有品牌，主要
系品牌服饰运营业务的合作。
上述商铺中第 16 项至第 22 项为公司将少量闲置自有物业出租给承租方用于
经营其他项目。公司出租该类房屋，系其为实现资产利用率最大化，且租金收入
金额较小、占公司收入比例较低，不属于违反国家房地产调控政策的行为。
除前述少量闲置自有物业对外出租外，搜于特及合并报表范围内子公司自
2016 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具之日不存在商业地产及住宅地产的开发
经营及其他形式的房地产业务，在实际业务经营中亦不存在来自于房地产开发、
销售的业务收入；搜于特及合并报表范围内子公司不存在经土地主管部门认定的
闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，符合国家关于房地产调
控的相关规定。
综上所述，苏州麻漾湖已取消其经营范围中“房地产开发经营”业务并已完
成工商变更登记；除前述少量闲置自有物业对外出租外，搜于特及合并报表范围
内子公司自 2016 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具之日不存在商业地产及住宅
地产的开发经营及其他形式的房地产业务，在实际业务经营中亦不存在来自于房
地产开发、销售的业务收入；搜于特及合并报表范围内子公司不存在经土地主管
部门认定的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，符合国家关
于房地产调控的相关规定。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）保荐机构的核查意见
保荐机构取得并查阅了搜于特及合并报表范围内子公司的营业执照、公司章
程、公司出具的关于不存在商业地产及住宅地产的开发经营及其他形式的房地产
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业务且符合国家关于房地产调控的相关规定的说明以及搜于特及合并报表范围
内子公司未受到国土资源部门作出的行政处罚，不存在正在被国土资源部门立案
调查的情况说明；查验了搜于特及合并报表范围内子公司的审计报告或财务报表
等相关财务文件；查询了国家企业信用信息公示系统、国土资源部门、住房和城
乡规划建设局等网站。
经核查，保荐机构认为：苏州麻漾湖已取消其经营范围中“房地产开发经营”
业务并已完成工商变更登记；除存在少量闲置自有物业对外出租外，搜于特及合
并报表范围内子公司不存在商业地产及住宅地产的开发经营及其他形式的房地
产业务；搜于特及合并报表范围内子公司不存在经土地主管部门认定的闲置土
地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，符合国家关于房地产调控的相
关规定。
（二）申请人律师的核查意见
经核查，申请人律师认为：苏州麻漾湖已取消其经营范围中“房地产开发经
营”业务并已完成工商变更登记；除存在少量闲置自有物业对外出租外，搜于特
及合并报表范围内子公司不存在商业地产及住宅地产的开发经营及其他形式的
房地产业务；搜于特及合并报表范围内子公司不存在经土地主管部门认定的闲置
土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，符合国家关于房地产调控的
相关规定。
问题 3
请申请人补充披露时尚产业供应链总部（一期）项目地上所建房产的用途，
是否全部自用，是否涉及对外出租、出售，是否涉及房地产业务。请保荐机构及
申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、补充披露情况
时尚产业供应链总部（一期）项目拟建设仓储物流设施（包括智能仓库、普
通仓库等）、综合楼（包括管理办公、检测研发、服装设计、展示中心、地下停
10
车场等）及生活配套设施楼（包括员工宿舍、食堂、地下停车场等）。
相关内容已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用/二、本次募集资金
投资项目的基本情况和可行性分析/（一）项目建设基本情况”部分进行补充披
露。具体披露内容如下：
上述房产中，仓储物流设施用途主要为广东美易达向搜于特及其子公司，
以及向产业链上下游提供仓储物流服务，综合楼为搜于特及其子公司自用房产，
生活配套设施为生产经营的配套设施，如员工宿舍、食堂等。
随着公司供应链管理业务的逐步深化和优化，未来公司将进一步发挥集中
采购的优势，由搜于特供应链管理对包括各项目子公司的供应链资源及市场资
源进行统一整合管理，进行集中采购和销售。而时尚产业供应链总部（一期）
项目地处东莞道滘、连接广深莞，交通条件优越，将成为供应链管理业务的桥
头堡，承担主要的仓储物流功能。时尚产业供应链总部（一期）项目的仓储物
流设施将主要用于满足搜于特及其子公司的供应链管理业务需求。
同时，公司将不断整合供应链资源，与数量众多的生产厂商、原材料厂商
以及纺织服装行业客户建立广泛的合作关系，并提供多层次的供应链管理服务，
在这一过程中，公司亦将利用时尚产业供应链总部（一期）项目的仓储物流等
设施为产业链上下游提供配套的综合仓储物流服务。为产业链上下游提供配套
综合仓储物流服务的对象主要为公司供应链管理业务的供应商和客户，所涉及
的建筑面积占本项目的建筑面积比重将不超过 8%，所产生的收入占本项目产生
的营业收入比重将不超过 8%。由于该类仓储物流服务为公司供应链管理业务项
下的配套服务，符合供应链管理业态需求，不属于房地产业务。
此外，除搜于特已签署项目投资协议、广东美易达已签署土地使用权出让
合同外，搜于特及其子公司未与当地政府部门签署其他协议，除作为土地使用
权人应享有的权利及承担的义务外，广东美易达不负有土地开发、招商引资等
相关或相似义务。
综上所述，时尚产业供应链总部（一期）项目地上所建房产主要为自用房
产，不涉及对外出售和非产业链上下游单位提供商业出租；时尚产业供应链总
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部（一期）项目不涉及房地产开发、出售等房地产业务。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了时尚产业供应链总部（一期）项目的项目投资协议、土地使
用权出让合同、土地使用权证书等文件，对募投项目的可行性研究报告进行了复
核，对公司负责规划和具体实施的相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：时尚产业供应链总部（一期）项目地上所建房产主
要为自用房产，不涉及对外出售和非产业链上下游单位提供商业出租；时尚产业
供应链总部（一期）项目不涉及房地产开发、出售等房地产业务。
（二）申请人律师的核查意见
经核查，申请人律师认为：时尚产业供应链总部（一期）项目地上所建房产
主要为自用房产，不涉及对外出售和非产业链上下游单位提供商业出租；时尚产
业供应链总部（一期）项目不涉及房地产开发、出售等房地产业务。
问题 4
关于前次募投。申请人 2016 年非公开发行股票，募集资金 25 亿元，投向“时
尚产业供应链管理项目”等 4 个项目。申请人 2018 年两次变更募集资金用途，
累计变更金额 6.9 亿元，占比 28%。
请申请人补充说明并披露：（1）原募投项目“仓储物流基地建设项目”截至
2018 年底仍未投入的原因，建设进度是否落后于预期，后续是否继续投入建设，
如是，预计未来建设进度及完工时间；（2）变更后募投项目“优化时尚产业供应
链管理项目”与原募投项目“时尚产业供应链管理项目”的联系与区别，募投项
目变更的原因及合理性，目前实施进度及预计实施完成时间。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
12
一、请申请人补充说明并披露：（1）原募投项目“仓储物流基地建设项
目”截至 2018 年底仍未投入的原因，建设进度是否落后于预期，后续是否继续
投入建设，如是，预计未来建设进度及完工时间
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用情况如下：
13
单位：万元
募集资金总额：246,432.76 已累计使用募集资金总额：191,195.83
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：68,984.00 2016 年：49,599.58
变更用途的募集资金总额比例：27.99% 2017 年：58,637.25
2018 年：82,959.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与 截止日项目
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 完工程度
募集后承诺投资
号 项目 项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额
时尚产业 时尚产业
1 供应链管 供应链管 120,000.00 95,115.00 95,115.00 120,000.00 95,115.00 95,115.00 100%
理项目 理项目
时尚产业 时尚产业
2 品牌管理 品牌管理 50,000.00 9,501.00 9,501.00 50,000.00 9,501.00 9,501.00 100%
项目 项目
仓储物流 仓储物流
3 基地建设 基地建设 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 -30,000.00
项目 项目
补充流动 补充流动
4 50,000.00 46,400.00 46,579.83 50,000.00 46,400.00 46,579.83 179.83 100.39%
资金 资金
14
优化时尚 优化时尚
产业供应 产业供应
5 70,932.00 40,000.00 70,932.00 40,000.00 -30,932.00 56.39%
链管理项 链管理项
目 目
合计 250,000.00 251,948.00 191,195.83 250,000.00 251,948.00 191,195.83 -60,752.17
注 1：截至 2018 年 12 月 31 日补充流动资金项目的投资进度大于 100.00%，主要系公司将募集资金专户收到的利息收入投入到承诺投资项目所致。
注 2：截至 2019 年 3 月 31 日，优化时尚产业供应链管理项目已实施完毕。
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相关内容已在募集说明书“第九节 历次募集资金运用/三、关于发行人前
次非公开发行募集资金使用情况/（三）前次募集资金使用情况/2、“仓储物流基
地建设项目”建设进度情况”部分进行补充披露。具体披露内容如下：
发行人前次募集资金的募投项目之一为“仓储物流基地建设项目”，拟投资
金额 3 亿元，截至 2018 年底尚未投入，主要是因为：
“仓储物流基地建设项目”拟在公司总部所在地东莞市道滘镇新建仓储物
流基地，提升公司的仓储和物流配送效率，打造具备快速响应能力的供应链体
系，满足市场需求，主要用于满足公司品牌服饰运营业务的仓储物流需求，为
公司未来营销网络扩张提供仓储物流保障。原计划主要建设内容包括仓库及配
套设施、物流设备、信息化软硬件设备等。项目以公司为实施主体，项目建设
期两年。
该项目拟建于公司总部办公大楼相邻地块，总用地面积为 36,007 平方米，
原规划仅设计建设 0.08 万平方米的地下停车场。结合总部办公大楼的建设经验，
考虑实际使用需求，公司对该项目建设规划进行了更改，在原有设计方案上增
加地下停车场等设施的面积至 2.90 万平方米，重新拟定施工方案。更新后的建
设工程设计方案已于 2018 年 8 月 2 日通过东莞市城乡规划局（水乡分局）的技
术审查，取得审查意见书，并于 2019 年 5 月 17 日取得更新后的建设用地规划
许可证。上述工程设计方案变更事项导致“仓储物流基地建设项目”的建设进
度较原计划延后。
该项目目前处于更新建设工程规划许可证、工程招投标阶段，待确定施工
单位并完成工程项目审批流程后将开工建设。经公司第五届董事会第八次会议
审议通过，公司预计于 2019 年 11 月底前开工建设该项目，建设期为两年，完
工时间为 2021 年 11 月 30 日。
二、请申请人补充说明并披露：（2）变更后募投项目“优化时尚产业供应
链管理项目”与原募投项目“时尚产业供应链管理项目”的联系与区别，募投
项目变更的原因及合理性，目前实施进度及预计实施完成时间
（一）变更后募投项目“优化时尚产业供应链管理项目”与原募投项目“时
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尚产业供应链管理项目”的联系与区别
相关内容已在募集说明书“第九节 历次募集资金运用/三、关于发行人前
次非公开发行募集资金使用情况/（四）前次募集资金变更情况/2、变更后募投项
目“优化时尚产业供应链管理项目”与原募投项目“时尚产业供应链管理项目”
的联系与区别”部分进行补充披露。具体披露内容如下：
原募投项目“时尚产业供应链管理项目”与变更后募投项目“优化时尚产
业供应链管理项目”均为供应链管理业务下的具体项目。其联系与区别体现为：
在业务模式方面，原募投项目“时尚产业供应链管理项目”中，公司全资
子公司搜于特供应链管理主要作为投资和持股平台，本身并不参与供应链业务
的直接经营；而在“优化时尚产业供应链管理项目”中，搜于特供应链管理作
为经营主体直接开展供应链业务。具体而言，在“时尚产业供应链管理项目”
中，搜于特供应链管理作为实施主体，在全国各个地区投资设立多家项目子公
司，以股权联合的形式，吸引一些在时尚产业具有行业经验和行业资源的合作
伙伴共同参与各项目子公司的投资和经营业务，搜于特供应链管理主要作为投
资和持股平台，本身并不参与供应链业务的直接经营；而在“优化时尚产业供
应链管理项目”中，搜于特供应链管理通过对包括各项目子公司的供应链资源
及市场资源进行统一整合管理，进行集中采购和销售，因此搜于特供应链管理
作为经营主体直接开展供应链业务。
在交易结构及客户结构方面，原募投项目“时尚产业供应链管理项目”中，
由各地区的各项目子公司分别向各自供应商进行采购，销售给各自的下游客户；
而在“优化时尚产业供应链管理项目”中，由搜于特供应链管理集中订单向供
应商进行集中统一采购后，销售给项目子公司并由项目子公司销售给其下游客
户，或搜于特供应链管理直接销售给其自身的下游客户。
在信用销售政策方面，原募投项目“时尚产业供应链管理项目”与“优化
时尚产业供应链管理项目”执行相同的信用政策，即根据客户的资质信用情况，
给予 1-3 个月的账期。
（二）募投项目变更的原因及合理性
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相关内容已在募集说明书“第九节 历次募集资金运用/三、关于发行人前
次非公开发行募集资金使用情况/（四）前次募集资金变更情况/3、募投项目变更
的原因及合理性”部分进行补充披露。具体披露内容如下：
1、募投项目变更的原因及变更履行的审批程序
近年来，公司积极推进战略规划的实施，实现业务的转型升级，特别是时
尚产业供应链管理业务发展迅速，成为公司主要的业务收入和利润来源。公司
在供应链管理业务两年多的运营过程中，不断积累经验，积极总结提炼供应链
管理业务运营实施模式的优化方向。公司在供应链管理业务运营过程中发现，
不同地区的各项目子公司存在共同的供应商，如通过搜于特供应链管理进行集
中采购，能够进一步发挥规模采购的优势，提升运营效率，促进供应链管理业
务的优化和发展。
同时，由于服装行业市场环境的变化，中小服装品牌的市场竞争更加激烈，
业务发展面临的波动性较大，公司的“时尚产业品牌管理项目”实施进度相对
较慢，继续实施将面临市场和投资风险。
基于以上原因，为提高募集资金的使用效率，经公司第四届董事会第三十
二次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过，同意将“时尚产业品牌管理
项目”中的募集资金 30,000 万元变更用于“优化时尚产业供应链管理项目”；
经公司第四届董事会第四十一次会议、2018 年第五次临时股东大会审议通过，
同意将募集资金投资项目中“时尚产业供应链管理项目”尚未使用的募集资金
及利息 28,143 万元和“时尚产业品牌管理项目”尚未使用的募集资金及利息
12,789 万元，合计 40,932 万元变更用于进一步扩展“优化时尚产业供应链管理
项目”的资金投入。
2、募投项目变更的合理性
（1）募投项目变更的必要性
公司将募集资金用于实施“优化时尚产业供应链管理项目”，具有以下必要
性：
1）通过进一步汇集供应商资源，发挥公司及子公司各自优势，能够提高经
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营效率
供应链管理旨在为客户提供高效、低成本的采购、仓储、配送等一系列供
应链服务，公司不同地区的各项目子公司分别独立运营，在采购方面存在向相
同的供应商采购的情况，通过搜于特供应链管理开展“优化时尚产业供应链管
理项目”，能够进一步汇集供应商资源。今年以来，公司优化提升供应链管理业
务模式，更好地发挥公司与各子公司的各自优势，公司的优势主要是提供设计
研发新产品、集中采购，各子公司具有拓展更多市场下游客户资源的优势，公
司通过汇集下属各供应链管理子公司订单，获取上游的优惠价格，销售给各子
公司并由其进行分销。公司通过搜于特供应链管理进一步整合其控制的各项目
子公司的供应商资源，充分发挥公司及各项目子公司的各自优势，开展集中采
购，公司能进一步提高经营效率，实现跨区域的供应链管理。
2）通过汇集各区域行业资源，能够扩大各项增值服务的基础
通过搜于特供应链管理直接开展供应链业务，公司能够在更大范围内汇集
各区域的行业资源，强化与产业链内更多上下游企业的联系，为在产业链开展
各项增值服务进一步奠定客户基础。
（2）募投项目变更的可行性
公司将募集资金用于实施“优化时尚产业供应链管理项目”，其可行性体现
在：经过两年多的运营，公司积累了丰富的供应链管理业务经验，公司子公司
搜于特供应链管理掌握了大量的供应链资源与市场信息，并已积累了一定的供
应链业务实际运作经验，在时尚产业供应链管理业务迅速发展的有利环境下，
可以通过直接开展集中采购业务进一步优化供应链管理项目的实施，因此该项
目具有可行性。
（三）目前实施进度及预计实施完成时间
相关内容已在募集说明书“第九节 历次募集资金运用/三、关于发行人前
次非公开发行募集资金使用情况/（四）前次募集资金变更情况/4、变更后募投项
目实施进度及预计实施完成时间”部分进行补充披露。具体披露内容如下：
截至 2019 年 3 月 31 日，变更后募投项目“优化时尚产业供应链管理项目”
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已实施完毕。