处罚对象：
刘宇,吕秀云,周海伦,张莹莹,徐申珅,段德炳,王建新,王文生,王立国,王素芬,罗颖俊,胡国泰,高印寒,高原,鲍长江,吉林利源精制股份有限公司
行政处罚决定书（利源精制等16名责任人员）
????????????????????????????????????????〔2022〕2号
????当事人：吉林利源精制股份有限公司（以下简称利源精制），住所：吉林省辽源市龙山区。
????张莹莹，女，1982年2月出生，时任利源精制董事、董事会秘书、财务总监，住址：吉林省辽源市龙山区。
????王立国，男，1976年10月出生，时任利源精制独立董事、董事会秘书、财务总监，住址：吉林省长春市净月高新技术产业开发区。
????王建新，男，1983年7月出生，时任利源精制董事、副总经理、副董事长、董事长，住址：辽宁省沈阳市沈河区。
????刘宇，女，1982年7月出生，时任利源精制董事、副总经理，住址：吉林省辽源市龙山区。
????罗颖俊，男，1972年10月出生，时任利源精制董事、副总经理，住址：吉林省辽源市龙山区。
????胡国泰，男，1964年7月出生，时任利源精制董事，住址：吉林省辽源市龙山区。
????高印寒，男，1951年7月出生，时任利源精制董事，住址：吉林省长春市南关区。
????周海伦，男，1973年7月出生，时任利源精制董事，住址：北京市丰台区。
????王文生，男，1951年3月出生，时任利源精制独立董事，住址：吉林省长春市朝阳区。
????段德炳，男，1963年11月出生，时任利源精制独立董事，住址：北京市朝阳区。
????高原，男，1971年1月出生，时任利源精制独立董事，住址：吉林省长春市南关区。
????王素芬，女，1965年1月出生，时任利源精制监事会主席，住址：吉林省辽源市龙山区。
????鲍长江，男，1979年5月出生，时任利源精制监事，住址：辽宁省沈阳市沈北新区。
????吕秀云，女，1980年1月出生，时任利源精制监事，住址：吉林省辽源市龙山区。
????徐申珅，女，1984年1月出生，时任利源精制监事，住址：吉林省辽源市龙山区。
????依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对利源精制信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人王立国、罗颖俊、胡国泰、徐申珅进行了陈述和申辩；应王素芬、鲍长江、吕秀云的要求，我局于2022年10月9日举行了听证会，听取了王素芬、鲍长江、吕秀云及其代理人的陈述和申辩；其他当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
????经查明，利源精制存在以下违法事实：
????一、利源精制2015年、2016年、2017年年度报告披露的营业收入存在虚假记载
????2015年至2017年，利源精制通过伪造业务结算单、出库单相关销售单据，虚开销售发票的方式，虚构销售业务，同时通过伪造银行回单凭证的方式，虚构销售回款。2017年，利源精制全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司（以下简称沈阳利源）通过伪造业务结算单、出库单相关销售单据，虚开销售发票的方式，虚构销售业务，同时通过伪造银行回单凭证的方式，虚构销售回款。
利源精制及沈阳利源通过上述方式虚构销售业务，虚构销售回款，导致利源精制2015年至2017年累计虚增营业收入1,928,924,016.24元。其中，2015年虚增营业收入597,022,854.74元，占当期披露营业收入的25.99%；2016年虚增营业收入771,317,193.56元，占当期披露营业收入的30.15%；2017年虚增营业收入560,583,967.94元，占当期披露营业收入的18.49%。
????二、利源精制2015年、2016年、2017年、2018年年度报告披露的在建工程余额、固定资产余额、固定资产折旧存在虚假记载
????（一）利源精制2015年、2016年、2017年、2018年年度报告披露的在建工程余额存在虚假记载
2015年至2018年，沈阳利源通过虚增在建工程工程量的方式，虚增在建工程，同时，在2015年至2017年向施工方虚假支付工程款。沈阳利源的上述行为，导致利源精制虚增2015年至2018年年度报告期末在建工程。2015年至2018年累计虚增在建工程6,284,324,663.58元。其中，2015年虚增在建工程2,675,169,649.21元，占当期披露总资产的30.33%；2016年虚增在建工程1,458,248,875.84元，占当期披露总资产的12.06%；2017年虚增在建工程1,859,124,669.17元，占当期披露总资产的?12.21%；2018年虚增在建工程291,781,469.37元，占当期披露总资产的2.37%。
??? （二）利源精制2017年、2018年年度报告披露的固定资产余额存在虚假记载
??? 2017年至2018年，沈阳利源陆续将虚增在建工程转入固定资产，导致利源精制虚增2017年和2018年年度报告期末固定资产，2017年至2018年累计虚增固定资产6,284,324,663.58元。其中，2017年虚增固定资产 2,903,530,144.47元；2018年虚增固定资产 3,380,794,519.11元。
??? （三）利源精制2017年、2018年年度报告披露的固定资产折旧存在虚假记载
2017年至2018年，沈阳利源将虚增的固定资产计提折旧，导致利源精制虚增2017年和2018年年度报告期末固定资产折旧额，2017年至2018年累计虚增固定资产折旧114,780,311.35元。其中，2017年虚增固定资产折旧3,194,863.23元，2018年虚增固定资产折旧111,585,448.12 元。
综上，2015年至2018年，利源精制通过沈阳利源虚增在建工程、固定资产、固定资产折旧，导致虚增资产总额共计6,169,544,352.23元。
????三、利源精制2015年、2016年、2017年、2018年年度报告披露的利润总额存在虚假记载
2015年至2017年，利源精制通过虚增营业收入的方式，虚增利润总额。其中，2015年虚增利润总额211,346,090.58元，占当期披露利润总额的36.97%；2016年虚增利润总额273,046,286.52 元，占当期披露利润总额的41.57%；2017年虚增利润总额198,446,724.65 元，占当期披露利润总额的30.95%。
????? 由于利源精制2017年、2018年虚增固定资产折旧，2017年利源精制虚减利润总额3,194,863.23元，占当期披露利润总额的0.5%；2018年利源精制虚减利润总额111,585,448.12元，占当期披露利润总额的2.77%。
??? ??综上，利源精制通过虚增营业收入、虚增固定资产折旧的方式，2015年虚增利润总额211,346,090.58元，占当期披露利润总额的36.97%；2016年虚增利润总额273,046,286.52 元，占当期披露利润总额的41.57%；2017年虚增利润总额195,251,861.42 元，占当期披露利润总额的30.45%；2018年虚减利润总额111,585,448.12元，占当期披露利润总额的2.77%。
????四、利源精制2015年、2016年、2017年年度报告披露的货币资金余额存在虚假记载
????2015年至2017年，利源精制通过虚假记账方式虚增银行存款。其中，2015年年度报告中披露的2015年12月31日货币资金余额虚增186,013,059.47元；2016年年度报告中披露的2016年12月31日货币资金余额虚增74,216,933.4元；2017年年度报告中披露的2017年12月31日货币资金余额虚增20,000.6元。
????上述违法事实，有相关公告、财务资料、银行账户资料、相关询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
????我局认为，利源精制的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
????对利源精制的上述信息披露违法行为，利源精制时任董事长、总经理、法定代表人王民，全面负责上市公司的经营管理工作，策划、组织、实施了利源精制上述信息披露违法行为；时任董事、董事会秘书、财务总监张莹莹，负责信息披露事务，主管会计工作，知悉并参与了利源精制上述信息披露违法行为，未勤勉尽责，上述人员是直接负责的主管人员。利源精制时任独立董事、董事会秘书、财务总监王立国，负责信息披露事务，主管会计工作；时任董事、副总经理、副董事长、董事长王建新，时任董事、副总经理刘宇，时任董事、副总经理罗颖俊；时任董事胡国泰、高印寒、周海伦，时任独立董事王文生、段德炳、高原，时任监事会主席王素芬，时任监事鲍长江、吕秀云、徐申珅，在任职期间签字保证利源精制所披露的涉案定期报告内容的真实、准确、完整，未勤勉尽责，上述人员是其他直接责任人员。
??? ??王立国在其申辩材料中提出：第一，任独立董事期间，对公司各项定期及临时报告进行了认真审议和审阅，多次实地了解公司生产经营情况、查阅财务凭证等资料，并与财务人员多次沟通。公司违法行为具有隐蔽性，专业审计机构也未能发现。第二，任职董事会秘书、财务总监时间短，无权实际参与公司日常经营管理，对公司涉案违法事项不知情，也未参与。综上，请求减轻或者免于处罚。
??? ??罗颖俊在其申辩材料中提出：第一，其任职期间负责公司生产管理工作，从未参与沈阳利源的筹建与管理，因财务专业知识比较匮乏，无法分辨出利源精制涉案违法行为。第二，其已在2017年6月因个人原因辞职。综上，请求从轻或者减轻处罚。
????胡国泰在其申辩材料中提出：第一，利源精制的违法行为已触犯刑法，不适用行政处罚。第二，利源精制的违法行为具有极强的隐蔽性，非直接责任人难以发现。第三，处罚不当。其担任董事期间审议并签字的只有2017年年度报告，拟处罚款明显过重。第四，充分相信中介机构、独立董事出具的专业意见。综上，请求从轻或者减轻处罚。
????王素芬及其代理人在听证过程中及申辩材料中提出：第一，其不分管财务、销售工作，对公司涉案违法事项不知情，也未参与。第二，监事的产生不具备合法性，公司监事会和监事形同虚设，签字都是公司证券部工作人员拿来的空白页让其签署的。第三，相信专业审计机构、独立董事出具的专业意见，没有获得专业培训，不具备审阅财务报告、年度报告的专业知识和能力。对其给予警告，并处以5万元的罚款过重。第四，监管机构作出行政处罚应考虑其后续所面临的民事赔偿责任问题。综上，请求减轻或者免于处罚。
????鲍长江在听证过程中及申辩材料中提出：第一，其任职监事期间，一直认真履行监事职责。第二，公司未提供监事履职条件。其作为工程部负责人，从未接到监事会检查公司财务的指令，无法开展检查监督。第三，公司及相关人员对其刻意隐瞒。第四，其非财务专业人员，询问过审计机构财务数据的真实性。综上，请求免于处罚。
????吕秀云在听证过程中及申辩材料中提出：第一，任职监事期间，其日常工作内容不涉及法律及会计工作，不具备审核财务报告真实性的专业知识和能力，信任审计机构出具的审计意见。第二，其从未参加过针对监事的培训、考试，并未获得相关机构颁发的监事岗位考试合格证书，不具备监事资格。第三，对沈阳利源涉案违法事项不知情，监事会从未组织检查公司财务，其无法对财务情况的真实性负责。第四，一直遵纪守法，积极配合调查，对相关法律不了解、知识储备不够，系初犯。综上，请求免于处罚。
????徐申珅在其申辩材料中提出：第一，一直在人事部工作，销售、财务工作都不在其日常工作范围内。其从未在沈阳利源工作过，未参与涉案违法事项。第二，任职监事时间短，其任职期间所有签字由公司相关领导授意后签署，未获得监事职务的劳动报酬，拟处罚款过重。第三，其下岗失业，生活负担重，没有支付高额罚款的能力。综上，请求从轻或者免于处罚。
????针对王立国的申辩意见，经复核，我局认为：第一，王立国自2015年4月任独立董事并担任审计委员会主任委员，其专业背景、岗位职责为其发现涉案违法事实提供了极大的便利条件，其应当对公司财务信息及其披露尽到更高的注意义务。其申辩意见所列举的行为均属于一般履职行为，不足以证明其已勤勉尽责。不能以审计机构未发现为由，免除其法定勤勉义务，应当承担相应的责任。第二，其自2017年9月任董事会秘书、财务总监，负责公司信息披露事务，主管会计工作，应当对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任，其理应对涉及公司财务方面的重要事项负有更高的注意义务，却未能采取更加积极有效的措施履行职责，未达到勤勉尽责的要求，应当承担相应的责任。第三，其提出的不知情、未参与、任职时间短、没有实际职权等申辩意见，均不是法定免责事由。
????综上，我局对王立国的申辩意见不予采纳。???
????针对罗颖俊的申辩意见，经复核，我局认为：第一，罗颖俊作为时任董事、副总经理，分管生产工作，依法负有勤勉义务，应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况，主动调查、获取决策所需要的资料，具备与职责相匹配的专业知识和专业水平，基于自己的独立判断履行职责。其未审慎核实涉案年度报告中相关事项即审议通过、签字确认，也未提出证据证明已履行勤勉尽责义务。第二，其提出的未参与、财务专业知识匮乏、事后离职等申辩意见，均不是法定从轻处罚事由。
????综上，我局对罗颖俊的申辩意见不予采纳。
????针对胡国泰的申辩意见，经复核，我局认为：第一，我局对利源精制及相关责任人员给予行政处罚，不影响司法机关依法追究相关责任人员的刑事责任。第二，胡国泰作为时任董事，依法负有勤勉义务，应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况，主动调查、获取决策所需要的资料，具备与职责相匹配的专业知识和专业水平，基于自己的独立判断履行职责。其未审慎核实2017年年度报告中相关事项即审议通过、签字确认，也未提出证据证明已履行勤勉尽责义务。第三，已综合考虑胡国泰在违法行为发生过程中所起的作用、知情程度和态度、职务职责及履职情况、专业背景等情况，按照过罚相当原则，我局依法作出处罚，量罚适当。第四，相信专业机构或者专业人员出具的专业意见，不是法定从轻或者减轻处罚事由。不能以相关机构或者人员未发现为由，免除法定勤勉义务，其应当承担相应的责任。
????综上，我局对胡国泰的申辩意见不予采纳。
????针对王素芬、鲍长江、吕秀云、徐申珅的申辩意见，经复核，我局认为：第一，针对相关责任人员共同提出的申辩意见，上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实、准确、完整负有保证义务，应当忠实、勤勉地履行职责，独立做出判断。《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定已明确规定了监事的职权职责、法定义务，担任监事应当具备与职责相匹配的专业知识和专业水平，关注公司信息披露情况，及时发现信息披露存在的违法违规问题，主动、积极履行检查、监督、调查等职责及勤勉尽责义务。王素芬、鲍长江、吕秀云、徐申珅作为时任监事，提出的不知情、未参与、不分管相关工作、能力不足、无相关专业背景、非财务专业人员、相信审计机构出具的专业意见等申辩意见，均不是法定免责事由，且我局在对相关责任人员量罚时已予以考虑。
????第二，针对王素芬的申辩意见，一是王素芬长期担任监事、监事会主席，本应认真审核相关文件，签字并保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，其自称“都是证券部工作人员拿来的空白页让我们签字”，监事会“从未召开”等不正常情况，作为监事会主席本应格外关注、及时报告，但其漠然视之，这本身就是未勤勉尽责的表现，其也未提供证据证明已履行勤勉尽责义务。二是经查，王素芬经职工代表大会选举为利源精制第三届监事会职工代表监事，并经第三届监事会第一次会议选举为监事会主席，相关信息依法公告披露，王素芬监事身份真实合法有效。三是利源精制2018年度财务报表被审计机构出具了无法表示意见的审计报告后，王素芬未审慎核实2018年年度报告中相关事项即审议通过、签字确认，不能证明其已勤勉尽责。四是承担民事赔偿责任不是法定免责事由。我局认定事实清楚，证据充分，对其责任认定于法有据，量罚适当。
????第三，针对鲍长江的申辩意见，一是监事履职不应只停留于履行一般职责，其提出的列席董事会会议、参加监事会审议议案、询问审计机构等，属于一般性履职，并未采取其他进一步积极有效的举措履职尽责，其也未提出证据证明已勤勉尽责。二是利源精制2018年度财务报表被审计机构出具了无法表示意见的审计报告后，鲍长江未审慎核实2018年年度报告中相关事项即审议通过、签字确认，不能证明其已勤勉尽责。
????第四，针对吕秀云的申辩意见，一是经查，吕秀云经股东大会选举为利源精制第三届监事会非职工代表监事，相关信息依法公告披露，吕秀云监事身份真实合法有效。监事在任职期间是否接受相关教育培训不是担任监事的前置资格条件。二是未提出证据证明其已履行勤勉尽责义务。三是配合调查是法律规定当事人应当履行的义务，其提出的对相关法律不了解、知识储备不够、属于初犯等申辩意见，均不是法定免责事由。
????第五，针对徐申珅的申辩意见，一是徐申珅担任监事期间，本应认真审核相关文件，签字并保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，但其自称任职期间所有签字由公司相关领导授意后签字，这本身就是未勤勉尽责的表现，其也未提供证据证明已履行勤勉尽责义务。二是其提出的任职时间短、未获得任监事的劳动报酬、没有支付罚款的能力等申辩意见，均不是法定从轻或者免责事由。
????? 综上，我局对王素芬、鲍长江、吕秀云、徐申珅的申辩意见不予采纳。
????根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
????一、对吉林利源精制股份有限公司给予警告，并处以60万元的罚款；
????二、对张莹莹给予警告，并处以20万元的罚款；
????三、对王立国给予警告，并处以15万元的罚款；
????四、对王建新、刘宇、罗颖俊给予警告，并分别处以10万元的罚款；
????五、对胡国泰、高印寒、周海伦、王文生、段德炳、高原、王素芬、鲍长江、吕秀云、徐申珅给予警告，并分别处以5万元的罚款。
????王民已于2019年4月14日去世，不再追究其行政责任。
????上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
?????????????????????? ?????????????????????????????????????????吉林证监局
?????????????????????? ???????????????????????????????????????2022年 10月25日