中信证券股份有限公司
关于
江苏常宝钢管股份有限公司
发行股份购买资产行政许可项目审查
一次反馈意见之回复
二〇一七年六月
中信证券股份有限公司
关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产
行政许可项目审查一次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会:
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(170308 号)》
(以下简称“反馈意见”),中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、 “独
立财务顾问”)作为江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称“常宝股份”或“上市公
司”)发行股份购买资产暨关联交易聘请的独立财务顾问,就反馈意见相关内容
进行了相应核查并发表明确意见,具体情况如下,请予审核。
如无特别说明,本回复中的简称与《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书(修订稿)》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
1-2-2
目录
反馈问题 1:申请材料显示,1)四川什邡二院前身为禾丰镇卫生院,未明确是否为营利性
医疗机构,目前为二级甲等综合医院;江苏宿迁洋河人民医院的前身宿迁市洋河新城医院于
2013 年 3 月注册,2016 年 6 月变更为营利性医疗机构,目前为二级综合医院。2015 年及 2016
年 1-8 月,洋河人民医院净利润分别为-2,359.25 万元及-1,249.40 万元;瑞高投资的业务通过
山东单县东大医院开展,单县东大医院于 2014 年 1 月变更为营利性医疗机构,未披露其医
疗机构分级评价情况。2)本次交易完成后上市公司每股收益较交易前略有下降。3)本次重
组有利于增强上市公司盈利能力,改善上市公司资产质量。请你公司:1)补充披露什邡二
院是否为营利性医疗机构。如是,进一步披露三家医院变更为营利性医疗机构的具体过程,
是否符合《城镇医疗机构分类登记暂行规定》等的规定。2)结合上市公司主营业务构成、
财务情况、发展规划以及标的资产主营业务经营情况,进一步补充披露本次重组的背景及交
易目的。3)结合医师人数及构成、床位数、诊疗人数等行业数据,对三家标的资产行业地
位、核心竞争力等与可比医院以量化形式进行对比分析。4)对照《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,进一步补充披露相关信息,并说明是否已
履行相应程序。5)进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应,本次重组标的
资产是否为经营性资产,是否有利于增强上市公司持续盈利能力,是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....... 8
反馈问题 2:申请材料显示:1)常宝股份主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专
用钢管的研发、生产和销售。2)本次重组三个标的资产均从事医疗服务。请你公司:1)结
合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应的管理控制措施。3)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险,三家医
院跨区经营及管控风险,以及应对措施。4)结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和
背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 29
反馈问题 3:申请材料显示,本次重组系收购什邡二院 100%股权、洋河人民医院 90%股权、
瑞高投资 100%股权,其中瑞高投资持有单县东大医院 71.23%股权。请你公司补充披露:1)
未购买剩余股权的原因、合理性,以及后续收购安排。2)上市公司与交易对方对标的资产
及其子公司控制权安排、公司治理等达成的协议,对上市公司独立性和法人治理结构的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 36
反馈问题 4:申请材料显示,1)什邡二院辐射安全许可证已经到期。2)单县东大医院卫生
许可证已到期。3)未披露单县东大医院评级情况。请你公司补充披露:1)标的资产及其子
公司业务资质的续期情况,续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。2)
单县东大医院的评级情况。如未评级的,补充说明原因及是否符合相关规定,以及对标的资
产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 40
反馈问题 5:申请材料显示,1)洋河人民医院与南京军区总医院、南京市中医院、济南军
区总医院、徐州矿务局总医院签订了全方位战略合作协议,上述医院基本每周均会委派专家
前来坐诊,或根据患者需求预约专家开展手术。2)医疗服务行业属于技术密集型行业,如
果无法吸引和留住足够数量的优质人才,将对公司的经营业绩产生不利影响。请你公司补充
1-2-3
披露:1)三家标的资产及其子公司核心医务人员的医师资质取得情况、临床工作经历,以
及是否符合相关规定。2)标的资产与其他医院就医师来院坐诊、培训等的具体合作安排,
上述合作是否符合相关规定,对本次重组及标的资产盈利能力的影响。3)保持标的资产核
心人员稳定、吸引人才的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 46
反馈问题 6:申请材料显示,标的资产涉及多起未决诉讼,1)洋河人民医院涉及医疗事故
纠纷 2 起、劳务合同纠纷 1 起。2)单县东大医院涉及运输合同纠纷 2 起。3)什邡二院涉及
医疗事故纠纷 1 起。请你公司补充披露:1)相关诉讼的进展或结果,以及对本次交易和标
的资产持续运营的影响。2)上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3)是否存在其他诉讼、
仲裁或争议,如存在的,补充披露相关影响。4)报告期内三家医院医疗事故发生的具体情
况、包括但不限于赔偿措施、赔偿金额及占营业收入,对营业收入等的影响,以及防范医疗
事故的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 58
反馈问题 7:申请材料显示,报告期内标的资产曾 18 次受到行政处罚,事由涉及侵害消费
者合法权益、新型农村合作医疗相关违规、药品销售价格违规、放射诊疗业务不合规、药品
过期后未及时与生产厂家进行更换、未及时与正常药品分开摆放、违规报销等。请你公司补
充披露:1)相关行政处罚的具体时间、处罚进展或结果,以及对本次交易的影响。2)标的
资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。3)新型农村合作医疗相关违规、违规报销等
违规事项的规范情况,以及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。..................................................................................................................................... 69
反馈问题 8:请你公司补充披露华夏人寿保险取得标的资产母公司股权的详细资金来源,是
否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金
的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 77
反馈问题 9:申请材料显示,1)什邡康德(有限合伙)的股东为滕德国等 38 名自然人,无
实际控制人。2)什邡康盛(有限合伙)的股东为杨川义等 39 名自然人,无实际控制人。3)
什邡康强(有限合伙)的股东为刘本绪等 38 名自然人,无实际控制人。4)什邡康裕(有限
合伙)的股东为陈仁冰等 40 名自然人,无实际控制人。请你公司进一步补充披露上述交易
对方的控制权关系。如认定为无实际控制人的,进一步补充披露认定依据及其合理性。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 81
反馈问题 10:申请材料显示,什邡二院尚有 5 处未办理房屋所有权证的房屋建筑物(面积
合计约 981 平方米),洋河人民医院 7 处自有房屋建筑物(面积合计约为 11.7 万平方米)尚
未取得房屋所有权证,单县东大医院尚有 9 处房屋建筑物未办理完毕房屋所有权证。请你公
司补充披露:1)尚未取得相应权证、未办理相关手续资产对应的面积、评估价值、相应权
证办理的进展情况,预计办毕期限,相关费用承担方式,以及对本次交易和上市公司的具体
影响等。2)相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在
法律障碍或存在不能如期办毕的风险,请你公司补充披露相应采取的切实可行的解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 88
反馈问题 11:申请材料显示,1)2015 年 9 月及 2016 年 11 月,嘉愈医疗受让什邡二院合计
80%股权,对应 100%股权价格为 24,285.71 万元,高于什邡二院本次交易价格 22,800.00 万
元。2)2016 年 11 月,嘉愈医疗受让洋河人民医院 15%股权,对应 100%股权价格为 46,400
万元,高于本次交易洋河人民医院对应 100%股权作价 39,000 万元。3)2016 年 11 月,嘉愈
医疗及潍坊嘉元合计受让瑞高投资 100%股权,价格为 41,227.12 万元;转让完成后,嘉愈
医疗和潍坊嘉元完成货币实缴出资共计 23,000 万元人民币,二者合计 64,227.12 万元,远高
1-2-4
于本次交易瑞高投资 100%股权作价 41,312.59 万元。请你公司补充披露:1)2015 年 9 月及
2016 年 11 月,嘉愈医疗受让什邡二院 80%股权价格高于本次交易作价的具体原因及合理性。
2)2016 年 11 月,嘉愈医疗受让洋河人民医院 15%股权价格高于本次交易作价的具体原因
及合理性。3)2016 年 11 月嘉愈医疗和潍坊嘉元受让瑞高投资 100%股权和增资金额合计远
高于本次交易作价的具体原因及合理性。4)上述股权转让交易的转让方和受让方之间是否
存在关联关系。5)本次交易的交易对方与上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管
理人员是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......... 93
反馈问题 12:申请材料显示,2016 年 6 月,刘业峰和王佳林将其所持有瑞高投资合计 100%
股权按照实收资本作价转让给山医控股。转让时,瑞高投资已持有单县东大医院 12.43%的
股权。请你公司:1)补充披露刘业峰和王佳林将其所持有瑞高投资股权按照实收资本作价
转让给山医控股的具体原因及合理性。2)结合刘业峰和王佳林转让瑞高投资股权时单县东
大医院估值情况,补充披露本次交易单县东大医院估值的合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 97
反馈问题 13:申请材料显示,单县东大医院报告期内经过 3 次股权转让。请你公司结合本
次交易单县东大医院评估情况,补充披露单县东大医院报告期内股权转让价格和本次交易单
县东大医院的评估金额的差异及其具体原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。 .............................................................................................................................................. 100
反馈问题 14:申请材料显示,什邡二院报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月床位使用
率分别为 90.97%、84.95%和 79.27%,洋河人民医院报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 1-8
月床位使用率分别为 94.55%、64.04%和 63.76%,单县东大医院报告期 2014 年、2015 年和
2016 年 1-8 月床位使用率分别为 94.55%、79.48%和 74.18%。请你公司分别补充披露三家标
的资产报告期床位使用率持续出现下降的原因及合理性,持续盈利能力是否稳定,以及未来
提升床位使用率的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................... 103
反馈问题 15:申请材料显示,什邡二院报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月诊疗人次
分别为 19.43 万人、19.49 万人和 11.22 万人。请你公司补充披露什邡二院 2016 年 1-8 月诊
疗人次出现明显下降的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............... 107
反馈问题 16:请你公司结合同行业上市公司情况,进一步补充披露报告期三家标的资产营
业收入增长率和毛利率与同行业可比公司的比较情况,是否存在重大差异及合理性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 108
反馈问题 17:申请材料显示,什邡二院报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月向四川香
山医药有限公司的采购比例分别为 51.30%、46.06%和 33.93%,同期存货金额分别为 154.91
万元、177.05 万元和 670.59 万元,2016 年 8 月 31 日存货出现较大幅度上升。请你公司补充
披露:1)四川香山医药有限公司的简要情况,与什邡二院及其主要股东、董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系。2)什邡二院 2016 年 8 月 31 日存货金额出现较大幅度上升
的具体原因及合理性。3)什邡二院 2016 年引入的多家供应商的具体情况及向新的供应商的
采购金额,主要的采购模式是否发生重大变化,以及什邡二院针对采购的具体内部控制措施
情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 111
反馈问题 18:申请材料显示,洋河人民医院报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月营业
收入分别为 4,485.59 万元、6,334.51 万元和 5,523.24 万元,持续大幅增长。请你公司结合洋
河人民医院的覆盖范围、报告期诊疗人次和床位使用率、医院的诊疗能力等,进一步补充披
露洋河人民医院报告期营业收入大幅增长的原因及合理性,以及未来营业收入增长的可持续
1-2-5
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 116
反馈问题 19:申请材料显示,1)洋河人民医院报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月毛
利率分别为 20.37%、0.65%和 12.28%,存在较大波动。2)洋河人民医院报告期 2014 年、
2015 年和 2016 年 1-8 月净利润分别为-331.07 万元、-2,359.25 万元和-1,249.40 万元,持续
亏损。请你公司补充披露:1)洋河人民医院报告期毛利率出现大幅波动的具体原因及合理
性,以及未来稳定毛利率的具体措施。2)洋河人民医院报告期持续亏损,是否具备持续盈
利能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 119
反馈问题 20:申请材料显示,洋河人民医院报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 8 月 31 日资
产负债率分别为 95.17%、98.86%和 52.90%,流动比率分别为 0.05、0.02 和 0.33,速动比率
分别为 0.05、0.01 和 0.32,流动比率和速动比率处于较低的水平。同时洋河人民医院报告期
2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月财务费用分别为 576.32 万元、918.94 万元和 1,109.22 万
元,占净利润比例较高。请你公司:1)结合报告期洋河人民医院现金流量情况、流动负债
的到期情况及银行授信额度等,进一步补充披露洋河人民医院是否具备充分的偿债能力,是
否存在重大的到期负债无法偿还的风险。2)进一步补充披露未来洋河人民医院改善资本结
构、充实偿债能力,降低财务费用的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 .............................................................................................................................................. 126
反馈问题 21:申请材料显示,洋河人民医院报告期存在金额较大的体检客户,其中 2016 年
1-8 月体检客户 A 营业收入为 86.58 万元,体检客户 B 营业收入为 12.28 万元;2015 年体检客
户 C 营业收入为 95.28 万元。请你公司补充披露:1)体检客户 A 和体检客户 C 的营业收入
金额远高于其他体检客户的原因及合理性,体检客户 A 和体检客户 C 是否为团体客户。2)
洋河人民医院报告期是否存在其他大额的体检团体客户,前五大客户信息披露是否准确。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 131
反馈问题 22:申请材料显示,洋河人民医院报告期前五大客户中部分采用代称的方式进行
披露。请你公司补充披露上述信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 136
反馈问题 23:申请材料显示,报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 8 月 31 日单县东大医院其
他应收款中应收海威置业款项分别为 4,455.40 万元、4,455.40 万元和 3,855.40 万元,该款项主
要为单县东大医院委托海威置业代其购买土地。同时,重组报告书披露,1)目前海威置业
正在履行代购程序,土地价款已支付给单县国土资源局。2)上述资金占用情况在上市公司
审议通过本次重组预案的董事会召开前已解决,相关方已于本次重组预案的董事会召开前偿
还完毕上述款项。请你公司补充披露:1)上述资金占用情况的具体解决情况,具体是由海
威置业完成代购土地义务还是由海威置业向单县东大医院返还资金占用款项。2)上述资金
占用问题是否已彻底解决。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 138
反馈问题 24:申请材料显示,报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 8 月 31 日,单县东大医院
员工集资借款金额分别为 3,028.00 万元、2,321.00 万元和 2,407.00 万元,为单县东大医院向
员工以及股东借入款项,单县东大医院对该部分借款按年利率 12.50%支付利息费用。请你
公司补充披露:1)上述员工集资借款的合规性,是否存在潜在纠纷。2)上述员工集资借款
期后清理的具体情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............... 140
反馈问题 25:申请材料显示,本次交易收益法评估中,1)什邡二院 2016 年营业收入预测
下降 2.23%,2017 年增长 24.36%、2018 年增长 17.36%、2019 年增长 12.88%。2)洋河人
1-2-6
民医院 2016 年营业收入预测增长 34.24%、2017 年增长 67.27%、2018 年增长 27.20%、2019
年增长 11.42%。3)单县东大医院 2016 年营业收入预测增长 5.79%、2017 年增长 19.74%、
2018 年增长 10.67%、2019 年增长 5.04%。请你公司:1)结合三家标的资产目前业绩情况,
补充披露三家标的资产本次交易预测的 2016 年的营业收入及净利润的完成情况。2)结合行
业发展趋势、标的资产所处地区的人口及经济状况发展趋势、标的资产所拥有的医疗资源的
服务能力、定价能力、竞争情况等,分别补充披露三家标的资产 2017 年及以后年度门诊收
入、住院收入、药品收入和其他收入及其主要业务指标的预测依据,并补充披露标的资产各
项收入及其主要业务指标在 2017 年及以后年度出现大幅上升的合理性及可实现性。3)进一
步补充披露在什邡二院 2016 年营业收入预测为下降的情况下,2017 年及以后年度营业收入
预测为上升的合理性,营业收入下降的因素是否已经消除。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。........................................................................................................................... 142
反馈问题 26:申请材料显示,本次交易收益法评估中,1)什邡二院 2016 年毛利率预测为
27.92%,2017 年为 32.15%,2018 年为 34.04%,2019 年为 34.92%,保持持续增长态势。2)
洋河人民医院 2016 年毛利率预测为 13.19%,2017 年为 37.76%,2018 年为 41.62%,2019
年为 42.33%,同样保持持续增长态势。3)单县东大医院 2016 年毛利率预测为 33.15%,2017
年为 36.21%,2018 年为 37.02%,2019 年为 36.96%,至 2018 年保持持续增长态势。请你公
司:1)分别补充披露各家标的资产毛利率预测的具体依据和预测期保持增长的合理性和可
实现性。2)结合洋河人民医院报告期及预测期 2016 年毛利率较低的情况,进一步补充披露
洋河人民医院 2017 年及以后年度预测毛利率较报告期出现大幅增长的合理性,报告期导致
毛利率较低的因素是否已经消除。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....... 158
反馈问题 27:请你公司结合近期可比交易的情况,进一步补充披露本次交易各家标的资产
折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................... 165
反馈问题 28:交易报告书第 167 页存在错漏:洋河人民医院报告期主要财务数据中,采用
括号表示负数金额。交易报告书第 196 页存在错漏:单县东大医院 2014 年前五大供应商及
采购金额中,第一名菏泽恒业医疗器械有限公司采购金额 440.41 万元低于第二名山东瑞康
医药股份有限公司采购金额 713.79 万元,第三名单县康达医疗器械有限公司采购金额 138.25
万元低于第四名菏泽海王医药有限公司 263.24 万元。交易报告书第 381-382 页存在错漏:
以 2016 年 1 月-8 月为例,管理费用合计为 941.62 万元,占营业收入比例为 100%,但什邡
二院 2016 年 1 月-8 月营业收入合计为 6,018.67 万元。交易报告书第 429 页存在错漏:以 2014
年为例,单县东大医院经营活动产生的现金流量净额为 1,851.22 万元,但表格中经营活动产
生的现金流量净额为 18,512,209.53,单位为万元。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我
会相关规定自查重组报告书内容与格式,通读全文修改错漏,认真查找执业质量和内部控制
存在的问题并进行整改。 ........................................................................................................... 168
1-2-7
反馈问题 1:申请材料显示,1)四川什邡二院前身为禾丰镇卫生院,未明确是
否为营利性医疗机构,目前为二级甲等综合医院;江苏宿迁洋河人民医院的前
身宿迁市洋河新城医院于 2013 年 3 月注册,2016 年 6 月变更为营利性医疗机构,
目前为二级综合医院。2015 年及 2016 年 1-8 月,洋河人民医院净利润分别为
-2,359.25 万元及-1,249.40 万元;瑞高投资的业务通过山东单县东大医院开展,
单县东大医院于 2014 年 1 月变更为营利性医疗机构,未披露其医疗机构分级评
价情况。2)本次交易完成后上市公司每股收益较交易前略有下降。3)本次重
组有利于增强上市公司盈利能力,改善上市公司资产质量。请你公司:1)补充
披露什邡二院是否为营利性医疗机构。如是,进一步披露三家医院变更为营利
性医疗机构的具体过程,是否符合《城镇医疗机构分类登记暂行规定》等的规
定。2)结合上市公司主营业务构成、财务情况、发展规划以及标的资产主营业
务经营情况,进一步补充披露本次重组的背景及交易目的。3)结合医师人数及
构成、床位数、诊疗人数等行业数据,对三家标的资产行业地位、核心竞争力
等与可比医院以量化形式进行对比分析。4)对照《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,进一步补充披露相关信息,并说
明是否已履行相应程序。5)进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同
效应,本次重组标的资产是否为经营性资产,是否有利于增强上市公司持续盈
利能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复:
一、补充披露什邡二院是否为营利性医疗机构。如是,进一步披露三家医院变
更为营利性医疗机构的具体过程,是否符合《城镇医疗机构分类登记暂行规定》
等的规定。
(一)什邡二院变更为营利性医疗机构的具体过程
根据什邡二院提供的德阳市卫生和计划生育委员会于 2015 年 7 月 2 日换发
的《医疗机构执业许可证》(45117350951068212A1001)以及于 2017 年 1 月 20
日换发的《医疗机构执业许可证》(32706216651068213A1002),载明什邡二院
1-2-8
为营利性医院。什邡二院变更为营利性医疗机构过程如下:
2014 年 9 月 15 日,什邡市第二人民医院召开股东会,通过《什邡市第二人
民医院集体资产处置方案》;
2014 年 12 月 23 日,什邡市委机构编制委员会出具关于《撤销什邡市第二
人民医院设立什邡市禾丰镇卫生院的通知》(什委编[2014]13 号),同意撤销什邡
市第二人民医院,不再保留其事业单位性质;
2015 年 1 月 12 日,德阳市什邡市工商行政管理局出具(德工商什字)登记
内名预核字[2015]第 000011 号《企业名称预先核准通知书》,核准设立的企业名
称为什邡第二医院有限责任公司;
2015 年 3 月 20 日,什邡市卫生局出具《什邡市卫生局关于二医院完善股份
制改革财政捐赠资金收回、禾丰镇卫生院剥离相关问题的会议纪要》,确认什邡
二院为经什邡市工商局注册的有限责任公司,同意其承接什邡市第二人民医院的
资产、下属机构和债权债务;
2015 年 4 月 12 日,什邡市事业单位登记管理局发布(第 15006 号)公告,
核准注销什邡二院的《事业单位法人证书》;
2015 年 1 月 29 日,什邡二院取得德阳市什邡市工商行政管理局核发的营业
执照。什邡二院设立后,即按照《什邡市卫生局关于二医院完善股份制改革财政
捐赠资金收回、禾丰镇卫生院剥离相关问题的会议纪要》等相关文件的规定,承
接了原什邡市第二人民医院的全部资产及负债;
2015 年 3 月,什邡二院向德阳市卫生和计划生育委员会递交了医疗机构申
请变更登记注册书,申请变更为营利性医院。2015 年 7 月 2 日,德阳市卫生和
计划生育委员会换发了什邡二院的《医疗机构执业许可证》
(45117350951068212A1001),载明什邡二院为营利性医院。
2015 年 11 月 23 日,四川明天会计师事务所有限公司出具川明会验[2015]11
号《验资报告书》,经审验,截至 2015 年 6 月 5 日止,什邡二院已收到股东缴纳
的注册资本合计 1,000 万元。
1-2-9
综上所述什邡二院改制在变更为营利性医疗机构的过程中,向卫生行政部门
提出书面申请,卫生行政部门办理的执业登记明确核定为“营利性医疗机构”。什
邡二院已在工商部门办理登记手续,并取得了营业执照,符合《关于城镇医疗机
构分类管理的实施意见》、《城镇医疗机构分类登记暂行规定》的相关规定。
(二)洋河人民医院变更为营利性医疗机构的具体过程
根据洋河人民医院提供的宿迁市卫生和计划生育委员会于 2016 年 1 月 27
日 换 发 以 及 于 2017 年 1 月 5 日 换 发 的 《 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 》
(52290514932130013A1001),载明洋河人民医院为营利性医院。洋河人民医院
变更为营利性医疗机构过程如下:
洋河人民医院前身洋河新区人民医院是经宿迁市卫生和计划生育委员会同
意并在宿迁市民政局注册登记的一家民办非营利医疗机构。
2016 年 1 月 20 日,洋河人民医院向宿迁市卫生和计划生育委员会提交了《注
册资本、持股比例、法人变更申请》《医疗机构申请变更登记注册书》等申请材
料。
2016 年 1 月 27 日,宿迁市卫生和计划生育委员会核准洋河新区人民医院名
称变更为“洋河人民医院”,性质由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构。同
日,宿迁市卫生和计划生育委员会向其换发新的《医疗机构执业许可证》,机构
名称为“洋河人民医院”。
2016 年 3 月 11 日,洋河人民医院通过董事会决议,同意由徐州一鸣会计师
事务所(普通合伙)进行注销清算,并办理民办非企业单位的注销手续。
2016 年 5 月 11 日,洋河新区社会事业局向洋河人民医院出具《关于“宿迁
市洋河人民医院有限公司”企业名称使用的复函》,同意洋河人民医院以“宿迁市
洋河人民医院有限公司”作为企业名称在工商部门进行注册。
2016 年 5 月 30 日,宿迁市民政局出具《关于同意洋河新区人民医院注销登
记的通知》,同意洋河新区人民医院注销登记。
2016 年 6 月 13 日,洋河人民医院股东金鹏置业签署《宿迁市洋河人民医院
1-2-10
有限公司章程》,载明公司注册资本为 3,370 万元。
2016 年 6 月 14 日,宿迁市洋河新区市场监督管理局同意宿迁市洋河人民医
院有限公司设立登记并颁发营业执照。
综上所述,洋河人民医院改制在变更为营利性医疗机构的过程中,向卫生行
政部门提出书面申请,卫生行政部门颁发的执业登记明确核定为“营利性医疗机
构”。洋河人民医院已在工商部门办理登记手续,并取得了营业执照,符合《关
于城镇医疗机构分类管理的实施意见》、《城镇医疗机构分类登记暂行规定》的相
关规定。
(三)单县东大医院变更为营利性医疗机构的具体过程
根据单县人民政府于 2014 年 4 月 23 日签发的《单县人民政府关于同意单县
东大医院由非营利性医院变更为营利性医院的批复》(单政复[2014]18 号)以及
单县东大医院提供的菏泽市卫生局于 2014 年 4 月 23 日颁发的《医疗机构执业许
可证》(77630854737172217A1002),单县东大医院为营利性医院。单县东大医
院变更为营利性医疗机构过程如下:
2013 年 11 月 17 日,瑞高投资、威海经贸及其他 47 名自然人股东共同签署
公司章程设立单县东大医院有限公司,公司章程载明,单县东大医院注册资本为
4,000 万元,股东出资方式均为货币,并于 2014 年 1 月 16 日前一次性缴足出资
额。同日,单县东大医院召开股东会,成立股东会、董事会,通过公司章程。
2013 年 12 月 30 日,医院出资人王嘉龙作出举办人决定,同意以 2013 年 12
月 31 日为基准日,对单县东大医院全部资产、债权、债务等进行审计、评估、
清算;同意单县东大医院作为民办非企业单位注销,注销后其全部资产、债权、
债务、业务和人员由新设立的单县东大医院有限公司承接;单县东大医院有限公
司持股人为工商局登记的全体股东,持股比例以工商局备案的章程为准。
2014 年 1 月 17 日,单县东大医院有限公司在单县工商行政管理局注册登记
成立,法定代表人为姜健,注册资本为 4,000 万元人民币,并经山东荷华联合会
计师事务所审验,公司股东已完成货币实缴出资 4,000 万元人民币,取得鲁荷会
验字[2014]第 001 号《验资报告》。
1-2-11
2014 年 1 月 17 日,单县市场监督管理局核准单县东大医院设立并颁发营业
执照。
2014 年 1 月 20 日,菏泽江天资产评估事务所出具了《单县东大医院注销评
估项目资产评估报告》(荷江天评报字(2014)第 005 号);2014 年 1 月 26 日,
单县湖西税务师事务所出具了《单县东大医院注销税务登记税款清算鉴证报告》
(单湖税审字[2014]03 号);2014 年 1 月 30 日,山东荷华联合会计师事务所出
具了《清产核资专项审计报告》(鲁荷会专审字[2014]第 003 号)及审计报告(鲁
荷华会审字[2014]第 014 号)。
2014 年 2 月 13 日,单县东大医院收到单县民政局《关于同意单县东大医院
注销登记的批复》,同意医院依法注销登记。
2014 年 4 月 23 日,单县人民政府出具《关于同意单县东大医院由非营利性
医院变更为营利性医院的批复》(单政复[2014]18 号),同意单县东大医院由非营
利性医院变更为营利性医院。
2014 年 4 月 23 日,菏泽市卫生局向单县东大医院换发《医疗机构执业许可
证》,登记证号 77630854737172217A1002。
综上所述,单县东大医院改制在变更为营利性医疗机构的过程中,经单县人
民政府批准,向卫生行政部门提出书面申请,更新并办理《医疗机构执业许可证》。
单县东大医院已在工商部门办理登记手续,并取得了营业执照,符合《关于城镇
医疗机构分类管理的实施意见》《城镇医疗机构分类登记暂行规定》的相关规定。
(四)独立财务顾问核查意见
经核查并查阅三家标的医院的《医疗机构执业许可证》及工商档案,截至本
反馈意见回复出具之日,三家医院均为营利性医疗机构,其变更为营利性医疗机
构均履行了必要的决策及审批程序,具体过程符合《城镇医疗机构分类登记暂行
规定》等相关规定。
二、结合上市公司主营业务构成、财务情况、发展规划以及标的资产主营业务
经营情况,进一步补充披露本次重组的背景及交易目的。
1-2-12
(一)受公司下游行业发展速度放缓及宏观经济减速影响,公司经营业绩出现
下滑
常宝股份主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生
产和销售,主要产品为油气开采用管、电站锅炉用管、机械用管以及其他细分市
场特殊用管。常宝股份产品主要应用于油气开采、电站锅炉、机械加工等能源和
机械行业,油气开采用管、电站锅炉用管、机械用管及其他细分市场用管销售收
入和毛利的当期占比均超过 90%以上,是公司收入和利润的主要来源。
2014 年度、2015 年度及 2016 年度,常宝股份营业收入分别为 377,657.19
万元、292,308.05 万元及 220,531.76 万元,净利润分别为 28,270.98 万元、22,576.03
万元及 12,954.16 万元。常宝股份收入及利润出现下滑主要系公司所在的能源管
材行业受能源消费需求、经济周期变化、原材料价格波动等因素的影响较为明显,
近年公司下游石油采掘行业和电力行业的发展速度持续放缓,导致国内钢管需求
及价格下滑,从而导致公司销售收入下滑。
常宝股份拟在继续发展原有主业的同时,寻找恰当的转型契机及业务领域,
实施多元化经营战略,以降低单一主营业务带来的经营业绩波动、打造新的利润
增长点,更好的回报上市公司全体股东。根据 2016 年度上市公司备考审阅报告,
本次交易完成后,2016 年度钢压延及加工板块营业收入为 209,314.20 万元,占
上市公司营业收入的 80.71%,医疗服务板块营业收入为 38,806.78 万元,占上市
公司营业收入的 14.96%。
本次交易完成后,上市公司主营业务仍以能源管材生产制造为主,医疗板块
将作为上市公司新的业务板块发展,上市公司将由单一的以能源管材为主的钢管
产品供应商转变为以能源管材为主的钢管产品生产销售与医疗服务并行的双主
业公司。
(二)医疗服务行业规模大、发展迅速,上市公司拟通过本次重组打造“制造业
+医疗大健康”双主业上市平台
1、我国医疗服务市场持续增长
1-2-13
医疗服务需求作为人类的基本需求,具有显著的刚性特征。随着国民经济的
持续发展、人民生活水平的逐步提高以及健康意识的日益提升,我国医疗服务市
场规模持续增长,医疗卫生费用支出逐年提升。根据政府规划目标,预计医疗服
务市场规模未来仍将保持较快的增长趋势。
根据国家卫生和计划生育委员会统计数据,自 2010 年以来,全国医疗卫生
机构总诊疗人次持续上涨,由 2010 年 1-11 月的 47.91 亿人次增至 2016 年 1-11
月的 70.88 亿人次,年均复合增长率 6.75%。同时,根据中商产业研究院的数据,
2015 年我国医疗服务总支出为 3.25 万亿元,2011 年至 2015 年复合增长率为
18.52%,增长速度较快。
2、我国医疗服务市场未来发展潜力巨大
随着经济增长和人民生活水平的提高,我国医疗卫生费用持续增长,但我国
医疗卫生费用支出比例以及人均医疗卫生费用与发达国家相比仍存在显著差距。
近年来国家财政在医疗卫生方面的投入不断加大,我国 2016 年医疗卫生财政支
出为 13,154 亿元,占我国当年 GDP 的 1.77%,但美国 2015 年政府医疗财政支出
就已经达到 14,095 亿美元,占美国当年 GDP 高达 7.81%。我国医疗服务财政支
出相对较低,突显我国医疗服务市场巨大的发展空间。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,医疗服务行业作为近年来快速发展及未来发展潜力巨大的行业,是
常宝股份寻求转型契机、实现多元化经营战略的优选领域之一。
三、结合医师人数及构成、床位数、诊疗人数等行业数据,对三家标的资产行
业地位、核心竞争力等与可比医院以量化形式进行对比分析。
(一)三家标的医院及可比医院的经营数据
根据近年来 A 股上市公司公告的民营医院收购可比案例,三家标的医院与
可比案例披露经营数据对比情况如下:
员工人数 其中:高级 门诊量(万 床位数 住院量(万
可比医院 经营年度 评级
(人) 职称(人) 人次) (张) 人次)
齐齐哈尔 2014 年 三级甲等 1600 人左 131 37.11 1200 3.40
1-2-14
建华医院 右
海宁康华 高、中级职
2014 年 二级甲等 未披露 22.72 550 1.14
医院 称 140
江苏福恬
2014 年 二级 60 余人 未披露 1.29 100 0.12
康复医院
注 注
什邡二院 2016 年 二级甲等 468 24 17.68 600 1.14
洋河人民 注 注 1200(已开
2016 年 二级 465 15 16.99 1.74
医院 放 600)
单县东大 注 注
2016 年 二级未评 658 30 23.37 600 2.33
医院
注:什邡二院、洋河人民医院和单县东大医院的员工人数和高级职称人数为截至 2017 年 3 月 31
日数据
数据来源:Wind
(二)三家标的医院行业地位和核心竞争力的对比分析
1、什邡二院
什邡二院位于四川省什邡市,是什邡市唯一一家民营二级甲等综合医院。截
至 2017 年 3 月 31 日,什邡二院拥有 24 个临床医技科室和 15 个行政后勤职能部
门,开放床位 600 张,共有员工 468 人,其中医师人数 115 人,拥有高级职称以
上医务人员 24 人。2016 年什邡二院门诊量 17.68 万人次,住院量 1.14 万人次。