中国证监会行政处罚决定书（大信所）
〔2024〕94号
当事人:大信会计师事务所(特殊普通合伙,以下简称大信所),金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称金正大或金正大母公司)2015年至2017年年度报告审计机构,住所:北京市海淀区。
吴金锋,男,1967年11月出生,金正大2015年至2017年年度报告审计签字注册会计师,住址:山东省烟台市。
高海涛,男,1974年6月出生,金正大2015年至2017年年度报告审计签字注册会计师,住址:山东省肥城市。
依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对大信所对金正大2015年至2017年年报审计未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人大信所、吴金锋、高海涛的要求,我会举行了听证会,听取了相关当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明,大信所存在以下违法事实:
一、大信所出具的金正大2015年至2017年审计报告存在虚假记载
经我会另案查明,金正大披露的2015年至2017年年度报告存在虚假记载。大信所对金正大2015年至2017年年度合并财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,业务收入共计2,018,867.92元,签字注册会计师为吴金锋、高海涛。
二、大信所在审计金正大2015年至2017年年度财务报表时未勤勉尽责
(一)大信所对金正大内部控制测试程序不完整,未发现金正大内控制度执行中存在的缺陷,对内控测试的评价结论未获取充分、适当的审计证据
1.内部控制测试程序不完整
金正大存在大量贸易业务,大信所在采购与付款、生产与仓储、销售与收款三个业务循环的“了解业务流程”、“评价控制的设计并确定控制是否得到执行”中,对金正大内部控制活动、流程的了解和描述及“流程图”等相关审计底稿均系与生产加工业务相关,未见对贸易业务内部控制活动和流程的了解、描述及评价,没有对金正大两种不同的业务模式进行全面的了解、描述和测试。
2.未发现金正大的部分内控制度没有得到有效执行
大信所在了解和评价内部控制环境环节,对于“机构设置及权责分配”的控制目标、标准控制要点、了解记录中,记载了不相容岗位相分离,是否存在缺陷的结论为“否”;“了解信息系统内部控制”中关于员工对信息系统的访问权限和密码的审批和授权,记录“用户权限符合业务需要和职责分离要求”;各业务循环“了解业务流程”中关于业务流程的介绍也记录了不同环节的审核流程。但是根据大信所在各项内控测试程序及预付账款、预收账款、营业收入等科目实质性审计程序中所获取的审计证据,大部分采购入库单、销售出库单、发货单等同一张单据上制单人和审核人是同一人;部分不同种类的单据也存在同一个人制单、审核的情况,如采购入库单、销售出库单、发货单三种不同类别的单据上制单人和审核人均为同一人。
3.内控测试程序表中设计的检查证据与实际检查获取的审计证据不符,也未说明证据不符或未获取相关证据的理由
采购与付款循环测试中在“录入的采购订单信息准确”控制活动中,设计的检查证据为“采购订单”,但后附的审计底稿为“采购入库单”。生产与仓储循环测试在确定控制是否得到执行(穿行测试等程序)—生产与仓储循环审计程序中,“发出的材料是真实的,发出材料均已记录且记录准确、完整”控制活动中设计的检查证据为“原材料领用单、出库单”,但后附的审计底稿为“调拨单和产成品入库单”。生产与仓储循环“控制测试汇总表”中描述“仓储人员根据经审核的发货单和装车单发货”,设计的审计程序是检查装车单,但没有检查装车单的相关底稿,事实上金正大并没有编制装车单。销售和收款循环测试“客户采购订单经过适当审批”控制目标中,检查的证据为“销售订单”,审计结论为控制活动已得到执行,但未见检查销售订单的审计证据。
4.“销售与收款循环—控制测试样本测试”底稿记录不完整,也未见留存与测试样本相关的审计证据
在“销售与收款循环—控制测试样本测试”审计程序中,大信所设计的审计程序是对“订单/合同审批”、“销售记录”、“收款业务”、“对账与调节”四个控制环节分别选取5、25、25、1个样本进行核对,但该四页审计底稿中仅记录了样本测试结果,审计底稿中相关样本信息如记账时间、凭证号码、客户名称、出库单、发货单、销售发票、收款凭证等全部为空白,也未见留存与测试样本相关的审计证据。
在上述情况下,2015年至2017年大信所在“内部控制缺陷汇总表(整体层面和业务循环)”中作出的“企业内部控制健全,未发现缺陷”的结论缺乏充分、适当的审计证据支持,不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2010年修订)第八条、第二十五条、第二十六条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2010年修订、2016年修订)第十条、第十一条的规定。
(二)对部分审计证据的异常情况,未保持合理的职业怀疑并予以充分关注
1.对往来款、主营业务收入询证函收函中存在的异常情况未予充分关注
2015年金正大母公司有11份临沭地区的客户或供应商向大信所回函的快递单据上书写笔迹相似度较高、回函日期均为2016年3月6日,且均通过EMS邮寄。根据该11份回函快递单上的邮寄地址,大部分地址分布于不同的区、镇、街道。
2015年金正大子公司金正大诺泰尔化学有限公司(以下简称金正大诺泰尔)主营业务收入函证中有6份临沭地区客户向大信所的回函无回函快递单原件,询证函后附顺丰快递单复印件。该6份询证函与另一家客户回函(该询证函后附有快递单原件)共计7份连续装订在一起,6份快递单复印件中有3份月结账号相同,另外3份月结账号疑似与前者相同;7份回函快递单上收件员代码相同。根据该7份快递单上的邮寄地址,除其中两份地址相同以外,其余5份分布于不同的区、镇、街道。
2016年金正大母公司、子公司金正大诺泰尔和菏泽金正大生态工程有限公司(以下简称菏泽金正大)共计有15家客户或供应商向大信所邮寄回函的顺丰快递单上显示的月结账号相同,与大信所在金正大审计期间向被函证单位发函时填写的顺丰快递月结账号一致。该月结账号系金正大与顺丰快递公司结算快递费用账号。其中金正大诺泰尔应付账款核算客户莒南雨润农资有限公司向大信所邮寄回函快递单据显示发函地址为莒南县,但是收件员编号与临沭县发出的部分快递一致。
2017年金正大母公司主营业务收入函证中有6份连云港地区公司向大信所的回函快递单据上书写笔迹相似度较高,均通过EMS邮寄,6份回函快递单上“客户代码”位置或者“客户代码”相邻位置均写有“ZQLBJ”字样,寄出地址分布于连云港市不同的区、路,且有3份快递单上收件人高海涛的电话号码填写错误,6份询证函在底稿中装订位置相对集中。
上述异常情况所涉及的回函单位均为配合金正大开展虚假贸易业务的公司。大信所审计程序中设计了要关注“收到同一日期发回的,笔迹相同的多份回函”的程序,但实际执行中未关注上述回函快递单上笔迹相似度较高的情况,在“发函及回函评价表”审计底稿中对评价事项“收到同一日期发回的,笔迹相同的多份回函”做出的结论为“否”,大信所设计的审计程序没有执行到位。上述存在异常情况的回函,按金正大母公司、菏泽金正大、金正大诺泰尔三个单位相关会计科目汇总的回函确认金额大部分都超过了相应单体报表重要性水平,且占相关会计科目发函金额和审定金额比例较高,部分回函远超过合并报表重要性水平、部分回函系主营业务收入前十大客户或该科目余额较大的核算单位。大信所对于上述回函快递单上不同单位的月结账号及快递员代码一致、回函快递单上月结账号系金正大与顺丰公司结算快递费用账号等异常情况未保持合理的执业怀疑并予以关注,也未实施进一步的审计程序获取充分适当的审计证据去消除疑虑,未发现上述单位的回函系由金正大安排相关人员填写、寄回至大信所。
2.对访谈记录内容存在的异常情况未予充分关注
大信所在2016年度、2017年度审计时选取了部分当年新增客户或认为异常的客户进行访谈。根据大信所的审计底稿,2016年度预付账款、应付账款及2017年度应收账款、营业收入的实质性程序表中计划实施的程序有“根据评估的舞弊风险等因素增加的审计程序”,但相对的索引号为空白或“无”,无法判断该计划增加的审计程序是否实施,是否就是对客户、供应商进行的访谈,其余实质性程序表中也没有关于访谈程序的设计。
2016年大信所对山东嘉稷峰农资集团有限公司(以下简称嘉稷峰)、烟台市利农生产资料股份有限公司(以下简称烟台利农)的访谈记录中均记载两家公司是受金正大委托加工,根据金正大对产品质量、规格和型号产品的设计参数进行生产。但是根据底稿中获取的两家公司的营业执照,经营范围上并没有化肥生产,只有化肥销售。2017年大信所对烟台利农的走访记录表中记录烟台利农与金正大的业务合作模式是根据金正大产品的设计参数生产复合肥,但烟台利农的经营范围没有化肥生产业务。根据审计底稿记载,嘉稷峰、烟台利农两家供应商与金正大母公司、金正大诺泰尔交易金额较大,均超过单体和合并报表重要性水平,具有重要性。大信所未发现嘉稷峰、烟台利农两家公司受托加工模式与营业执照经营范围不符的异常情况,对于被访谈人介绍的业务模式直接予以采信,未保持合理的职业怀疑。
3.对于金正大母公司与庆丰集团大庆谷丰复混肥有限公司(以下简称大庆谷丰)的业务异常情况未予关注
大信所2016年审计底稿显示,2016年金正大母公司向大庆谷丰销售复合肥料16,100吨,确认销售收入4,466.68万元。该笔业务的销售出库单和发货单上显示仓库均为“庆丰农业生产资料集团有限责任公司”,即发货仓库和客户名称中都包含“庆丰”。该笔业务超过金正大母公司单体重要性水平。大信所未保持合理的职业怀疑,对发货仓库和客户名称中都包含“庆丰”字样的异常情况予以关注,未采取措施核实该笔业务上下游是否存在关联关系,进一步判断该笔业务的商业合理性。经查,大庆谷丰为庆丰农业生产资料集团有限责任公司的全资子公司,该笔销售收入系虚假贸易。
大信所对上述审计证据的异常情况未保持合理的职业怀疑、未保持应有的关注,不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年修订)第二十二条的规定。
以上事实,有审计报告、审计业务约定书、审计收费发票、审计工作底稿、财务报告、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。
我会认为,大信所在对金正大2015年、2016年、2017年财务报表进行审计时未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载。大信所上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条所述情形。签字注册会计师吴金锋、高海涛是直接负责的主管人员。
在听证过程中,大信所、吴金锋、高海涛(以下统称申辩人)提出如下申辩意见:
其一,关于“大信所对金正大内部控制测试程序不完整,未发现金正大内控制度执行中存在的缺陷,对内控测试的评价结论未获取充分、适当的审计证据”的事实认定。一是由于金正大本身没有关于贸易业务的内控制度,因此申辩人无法对贸易业务内部控制进行了解、描述和评价。在内控测试时,申辩人选取了贸易业务的供应商作为样本。二是虽然金正大制度上要求一人制单一人审核,但客观条件受限未能执行,金正大针对该情况向申辩人作出了解释,大信所获得的审计证据能够支持审计结论。三是审计人员在获取证据时可能把采购入库单当做是采购单。其他情况也基本都是如此,即金正大实际使用的项目名称与审计人员所使用的名称不同,审计人员将金正大实际使用的项目名称写入底稿中。虽然存在工作中的瑕疵,但是申辩人确实对相关项目进行了审计。四是关于“销售与收款循环——控制测试”,虽然没有相关样本信息,但是申辩人在“确定控制是否得到执行”环节获取了相关样本信息。
其二,对于“对访谈记录内容存在的异常情况未予充分关注”的事实认定。申辩人对嘉稷峰、烟台利农两家供应商的审查重点是化肥经销资质,并且供应商即使没有化肥生产资质,也可以做简单加工或委托其他单位生产。
其三,对于《事先告知书》提出的其他未勤勉尽责事由,虽然申辩人在工作中存在一些疏忽,但是绝大部分工作还是勤勉尽责的,不能因为某些细节方面的疏忽,而抹杀大信所的全部工作。
其四,申辩人对金正大2018年年报出具保留意见,对于查处金正大造假行为有重要作用和帮助,具有立功表现。
其五,对于金正大内外串通和精心策划的舞弊行为,由于核查手段有限及审计方法的固有限制,加之通常情况下函证、走访等有效的外部审计程序在事实上失效,不可能保证所有错报均被发现。
其六,恳请本着实事求是的原则,减少大信所业务所得的认定。
综上,申辩人请求减轻或者免予行政处罚。
经复核,我会认为:
其一,大信所对金正大内部控制测试程序不完整,未获取充分、适当的审计证据。第一,关于“内部控制测试程序不完整”。金正大存在生产加工和贸易两类业务,并且2016年、2017年贸易收入占当期收入披露金额比例较高。大信所如果对金正大的贸易业务予以充分关注,应当能够发现金正大没有针对贸易业务的内部控制制度,并且在审计底稿中予以记录。同时该项内部控制的缺失可能影响后续审计程序的设计和执行。
第二,关于“未发现金正大的部分内控制度没有得到有效执行”。金正大在内部控制中设计了不相容岗位相分离制度但没有得到有效执行,大信所从获取的审计证据中能够发现该项内控制度没有得到执行,但对该项内控是否存在缺陷的评估结论是“否”,表明大信所没有审慎核实获取的审计证据并得出合理的结论。
第三,关于“内控测试程序表中设计的检查证据与实际检查获取的审计证据不符,也未说明证据不符或未获取相关证据的理由”。在金正大没有装车单的情况下,大信所在“控制测试汇总表”中记录“仓储人员根据经审核的发货单和装车单发货”,在销售和收款循环测试“客户采购订单经过适当审批”控制目标中,记录检查“销售订单”,但并未检查“销售订单”,相关内部控制测试程序不到位。
第四,关于“销售与收款循环——控制测试样本测试底稿记录不完整,也未见留存与测试样本相关的审计证据”。一是该项未勤勉尽责事项主要发生在2016年,而大信所听证阶段提交的证据是2015年的审计底稿,仅能证明其在2015年获取了相关样本。二是大信所虽然在“评价控制的设计并确定控制是否得到执行——销售与收款循环”中获取了部分样本,但样本数量与“销售与收款循环——控制测试样本测试”中计划的样本数量并不一致,前者并不能作为后者的替代。
其二,大信所未能充分关注部分审计证据的异常情况。对于访谈记录显示嘉稷峰、烟台利农是受金正大委托生产加工化肥,而两家公司营业执照显示经营范围不含化肥生产业务的情况,大信所至少应当保持合理的职业怀疑,进一步核实、查证。
其三,大信所的审计手段固然有限,但审计机构对审计过程中的异常性和风险点应勤勉尽责、依法履行审计职责。本案中大信所存在未勤勉尽责行为,不属于审计固有限制范畴,也不应以财务造假行为的隐蔽、核查手段有限而塞责。
其四,本案在事先告知阶段已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、社会危害程度以及当事人调查期间积极配合监管机构调查等情形,量罚适当。
其五,对大信所提出的其他合理意见,我会予以采纳,并已在处罚决定书中予以体现。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:
一、对大信会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入2,018,867.92元,并处以4,037,735.84元罚款;
二、对吴金锋、高海涛给予警告,并分别处以5万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年9月2日