中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书
〔2021〕4号
当事人：郭晋，男，1984年3月出生，住址：北京市丰台区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对郭晋内幕交易原秦皇岛天业通联重工股份有限公司（经重大资产重组，2019年12月13日公司名称变更为晶澳太阳能科技股份有限公司，股票更名为“晶澳科技”，为统一表述，以下仍称天业通联）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2017年年底起，天业通联时任实际控制人获知在美国纳斯达克上市的晶澳太阳能有限公司（以下简称晶澳太阳能）正在开展私有化退市工作，并考虑回归A股市场后，与晶澳太阳能时任实际控制人就天业通联收购晶澳太阳能全部股权事宜多次接洽，相互了解各自公司的经营情况。
2018年2月7日，天业通联与晶澳太阳能签署《合作意向书》，概述了双方就拟议重大资产重组交易的初步意向。其后，双方继续磋商。
2018年4月，晶澳太阳能提出天业通联全部置出（出售）高端桥梁机械装备等原有主营业务对应资产的要求。同月，天业通联时任实际控制人表示同意，并拟通过其名下其他公司承接拟置出的资产。为了做好置出资产的后续运营，天业通联时任实际控制人在当月告知傅某平拟置出资产相关安排，并邀请傅某平入职其名下公司担任副董事长，具体分管拟置出的高端桥梁机械装备制造业务等事务。
2018年7月19日，天业通联发布重大事项停牌公告，公司股票开始连续停牌，直至2018年11月2日发布《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》，披露“出售天业通联的全部资产及负债”等消息，并于11月5日起复牌。
综上，天业通联将高端桥梁机械装备等公司营业用主要资产一次性全部出售的相关信息，在依法公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第五项所规定的内幕信息。内幕信息不晚于2018年4月30日形成，在2018年11月2日公开。傅某平为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2018年4月30日。
二、郭晋内幕交易“天业通联”情况
（一）郭晋与内幕信息知情人傅某平关系密切
郭晋与内幕信息知情人傅某平关系密切。一是郭晋与傅某平是翁婿关系；二是傅某平曾赠与资金给郭晋，并且从2016年至2018年期间两人名下银行账户存在大额资金往来；三是郭晋担任傅某平在澳大利亚房地产开发项目等投资项目的事务代表，也是傅某平所控制案外公司的主要管理人员。同时，郭晋与傅某平基本每天都会通过即时通讯软件进行联络。
（二）郭晋控制使用“周某龙”账户交易“天业通联”情况
在内幕信息敏感期内，郭晋控制使用“周某龙”账户，于2018年5月11日至6月22日，决策并下单委托买入“天业通联”股票合计1,481,282股，成交金额共计18,751,063.54元。在公司股票复牌后，“周某龙”证券账户于2018年11月8日至11月9日期间全部卖出前述买入股票，成交金额20,287,777.2元。经交易所核算，该账户在内幕信息敏感期内交易“天业通联”股票盈利1,510,563.06元。
（三）交易资金情况
“周某龙”账户资金主要来源于郭晋提供的500万元配资保证金，以及配资出资方清远某房地产公司提供的1,500万元配资资金。
（四）郭晋交易“天业通联”的交易异常特征
郭晋在内幕信息敏感期内使用“周某龙”账户交易“天业通联”股票，其交易存在买入时间与内幕信息形成时点基本一致，资金变化与内幕信息形成时点基本一致，大量买入，且单向、大额买入“天业通联”等异常交易特征。郭晋对上述异常交易行为不能提供正当理由或合理解释。
以上事实，有相关公告、协议文件、相关人员谈话笔录、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。
我局认为，郭晋的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
当事人提出以下陈述申辩意见，要求不予处罚或从轻、减轻处罚：
第一，郭晋没有从事内幕交易的违法行为。现有证据不足以证明其知悉了内幕信息；相关交易具有合理解释，其主要买入依据为已公告的天业通联收购银联商务股份有限公司（以下简称银联商务）股权的利好消息；其没有通过他人账户逃避监管的主观故意。第二，本案调查审理程序违法。卷宗中未见留存每一位执法人员的执法证件复印件；未允许当事人阅卷时复制证据；深圳证券交易所交易监管部不具备测算相关交易盈利的资质，相关交易测算文件没有鉴定人员签名和资格证明。
经复核，我局对当事人的陈述申辩意见不予采纳。具体理由如下：
第一，现有证据足以认定郭晋构成内幕交易违法行为。一是郭晋与内幕信息知情人傅某平关系密切。二是郭晋与傅某平基本每天都会联络。三是交易行为存在买入时间与内幕信息形成时点基本一致等明显异常特征。四是天业通联曾就收购银联商务股权事项于2018年5月17日发布《澄清公告》，披露该事项仅为框架性意向，且收购股份数量仅为银联商务股权的一部分（3.8%），故郭晋对此的申辩不足以解释其买入“天业通联”的异常性。
第二，本案调查审理程序符合法律规定。一是根据2005年《证券法》第一百八十一条的规定，我局对本案进行调查时，已经向被询问人出示了执法证件及文书，并将出示情况记入笔录，证据调取程序合法。二是我局已履行《中华人民共和国行政处罚法》第三十一条所规定的事先告知程序，也根据《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第十一条第三项的规定，允许当事人查阅并摘抄相关案卷。三是违法所得的计算采用中国证监会系统统一的执法标准和一贯的计算方法，符合法律规定和中国证监会的一贯做法，违法所得的计算程序并无违法之处。
综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
没收郭晋违法所得1,510,563.06元，并处3,021,126.12元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2021年3月8日
抄送：证监会办公厅，稽查局，法律部，处罚委，会计部。
广东证监局办公室 2021年3月8日印发