证券代码：002456 证券简称：欧菲光
欧菲光集团股份有限公司
中国银河证券股份有限公司
关于
欧菲光集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 10
问题 3........................................................................................................................... 35
问题 4........................................................................................................................... 38
问题 5........................................................................................................................... 42
问题 6........................................................................................................................... 46
问题 7........................................................................................................................... 87
问题 8........................................................................................................................... 98
问题 9......................................................................................................................... 109
问题 10....................................................................................................................... 112
问题 11 ....................................................................................................................... 121
问题 12....................................................................................................................... 129
问题 13....................................................................................................................... 131
问题 14....................................................................................................................... 133
问题 15....................................................................................................................... 140
1
欧菲光集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 9 月 7 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》202301 号（以下简称“反馈意见”）已收悉。欧菲光集团股份有限
公司（以下简称“欧菲光”、“发行人”、“申请人”、“公司”、“上市公司”）
会同中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）等相
关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈
意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核
查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见或补充法律意见。现对反馈
意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
在本反馈意见回复中，除非另有说明，相关简称或名词释义与《中国银河证
券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司非公开发行 A 股股票尽职调查报
告》具有相同含义。
2
问题 1
请申请人说明欧菲控股持有上市公司股份占比 12.39%，认定其为上市公司
控股股东的理由，并说明其股权质押和未参与本次非公开发行的情形，是否影
响申请人控股权稳定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明欧菲控股持有上市公司股份占比12.39%，认定其为上市
公司控股股东的理由
（一）关于公司控股股东相关规定
《公司法》第二百一十六条第二款规定，控股股东，是指其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重
大影响的股东。
《上市规则》第18.1条第五款规定，控股股东，指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）发行人前十大股东持股情况及5%以上股东股权结构情况
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据
表》，截至2020年6月30日，发行人前十大股东及持有发行人5%以上股份的股东
及实际控制人股权结构情况如下：
序
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 股权结构
号
蔡荣军持股
98.94%，蔡丽华
持股 0.96%，深
1 欧菲控股 333,953,812 12.39%
圳市元鼎实业投
资有限公司持股
0.1%
蔡高校持股
2 裕高 284,251,960 10.55%
100%
3
南昌工控持股
3 南昌国金 162,772,028 6.04%
100%
4 香港中央结算有限公司 52,483,771 1.95% --
中国银行股份有限公司－
华夏中证 5G 通信主题交易
5 39,816,205 1.48% --
型开放式指数证券投资基
金
中央汇金资产管理有限责
6 36,748,250 1.36% --
任公司
交通银行股份有限公司－
7 南方成长先锋混合型证券 30,892,170 1.15% --
投资基金
中国建设银行股份有限公
8 司－信达澳银新能源产业 25,016,269 0.93% --
股票型证券投资基金
9 蔡荣军 21,259,162 0.79% --
中国工商银行股份有限公
10 司－中欧时代先锋股票型 18,523,778 0.69% --
发起式证券投资基金
注：蔡荣军与蔡高校、蔡丽华分别为兄弟、姐弟关系。
（三）控股股东认定理由
截至2020年6月30日，欧菲控股持有发行人的股份虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，具体理由
如下：
1、欧菲控股为发行人第一大股东且发行人股权结构分散
从上述上市公司前十大股东表格情况可知，欧菲控股为发行人第一大股东，
欧菲控股持有的发行人股份均高于发行人其他股东，除欧菲控股、裕高、南昌国
金、蔡荣军外，发行人股份结构较为分散，其他股东的单一持股比例较低，与欧
菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军合计持股比例差距较大，该情形下，其他单一
股东难以依其持有的股份享有的表决权对发行人股东大会决议产生重大影响。
2、欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军一致行动
根据欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军签署的《一致行动协议》，在一致
行动期间（2019年11月4日至2022年11月4日），欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡
荣军在决定发行人重大决策事项时，各方均应以蔡荣军意见为准，行使公司股东
权利，特别是在行使召集权、提案权、表决权时依据蔡荣军的意见采取一致行动。
4
截至2020年6月30日，欧菲控股为发行人第一大股东，欧菲控股、裕高、南昌国
金、蔡荣军合计持有发行人29.77%。蔡荣军经营公司多年，持有欧菲光第一大股
东欧菲控股98.94%的股权，并直接持有欧菲光0.79%股份，主要通过欧菲控股在
发行人股东大会中行使表决权。蔡荣军在发行人股东大会决策、董事会和高级管
理人员的提名及任免等方面均能产生重大影响，能够实际支配发行人的行为，系
发行人的实际控制人。除欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军外，发行人股份结
构较为分散，单一股东的持股比例较低，与欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军
合计持股比例差距较大，且欧菲控股、发行人第二大股东裕高、第三大股东南昌
国金均与蔡荣军保持一致行动，而欧菲控股由蔡荣军实际控制，故欧菲控股依其
持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。发行人
自上市以来，发行人历年定期报告及信息披露文件均认定欧菲控股为发行人控股
股东。
综上，除欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军外，发行人其他前十大股东的
持股比例较小，与欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军合计持股比例差距较大，
股份结构较为分散，欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军合计所持股份享有的表
决权能够对发行人股东大会决议产生重大影响，欧菲控股为发行人第一大股东、
发行人控股股东，认定理由合理、恰当。
二、说明其股权质押和未参与本次非公开发行的情形，是否影响申请人控
股权稳定
（一）欧菲控股的股权质押不会影响发行人的控制权稳定
1、截至2020年6月30日，欧菲控股持有的发行人股份质押情况如下：
质押股份数占其所持
序号 股东名称 持股数量（股）质押股数（股） 占发行人总股本比例
股份比例
1 欧菲控股 333,953,812 239,869,010 71.83% 8.90%
2、控股股东补充质押或强制平仓风险较低
截至2020年6月30日，欧菲控股持有的发行人股份质押明细如下：
序 出质人 质押数量 质权人 初始质押率 交易履约保障 交易履约保障
5
号 （股） （注 1） 比例警戒线 比例最低线
1 欧菲控股 64,750,250 南昌工控 80%
注2
2 欧菲控股 60,000,000 南昌工控 80%
3 欧菲控股 27,469,272 南昌工控 70%
注3
4 欧菲控股 38,509,488 南昌工控 70%
5 欧菲控股 20,010,000 银河证券 49% 170% 150%
6 欧菲控股 2,800,000 银河证券 / 170% 150%
7 欧菲控股 1,200,000 银河证券 / 170% 150%
8 欧菲控股 2,300,000 银河证券 / 170% 150%
9 欧菲控股 560,000 银河证券 / 170% 150%
10 欧菲控股 1,300,000 银河证券 / 170% 150%
11 欧菲控股 2,800,000 银河证券 / 170% 150%
12 欧菲控股 1,000,000 银河证券 / 170% 150%
13 欧菲控股 700,000 银河证券 / 170% 150%
14 欧菲控股 10,020,000 银河证券 49% 170% 150%
15 欧菲控股 1,400,000 银河证券 / 170% 150%
16 欧菲控股 1,200,000 银河证券 / 170% 150%
17 欧菲控股 600,000 银河证券 / 170% 150%
18 欧菲控股 250,000 银河证券 / 170% 150%
19 欧菲控股 600,000 银河证券 / 170% 150%
20 欧菲控股 1,500,000 银河证券 / 170% 150%
21 欧菲控股 500,000 银河证券 / 170% 150%
22 欧菲控股 400,000 银河证券 / 170% 150%
注1：初始质押率=初始融入资金/初始质押股票市值。
注2：根据欧菲控股、南昌工控签署的《反担保质押合同》（GKSKFDB-2019001）的约
定，南昌工控为欧菲控股与平安信托有限责任公司签署的《信托贷款合同》（T190114642-2）
项下的债务提供连带责任保证，欧菲控股以发行人股票向南昌工控提供质押反担保；质押反
担保债务期限为23个月，即自2019年2月2日起至2020年12月31日；欧菲控股未依约及时归还
本金、利息及其他费用，南昌工控替欧菲控股履行债务的，南昌工控有权与欧菲控股协商，
将质权折价以偿付质押反担保范围内的债权，将质权拍卖、变卖后以所得价款优先受偿；当
质押股权在深交所交易日收盘价低于2019年1月31日收盘价10.01元/股的0.8倍即8.01元/股时
触发追加二次增信，欧菲控股应于触发日下一工作日追加并协同办理蔡高校夫妇个人无限连
带责任担保和出质人实际持有的深圳市融创天下科技有限公司全部股权质押。经核查，前述
《反担保质押合同》中未约定履约保障比例。
注3：根据欧菲控股、南昌工控签署的《反担保质押合同》（GKSKFDB-20190703）的
约定，南昌工控为欧菲控股与平安信托有限责任公司签署的《信托贷款合同》 T190114642-2）
6
项下的债务提供连带责任保证，欧菲控股以发行人股票向南昌工控提供质押反担保；质押反
担保债务期限为23个月，即自2019年2月2日起至2020年12月31日；欧菲控股未依约及时归还
本金、利息及其他费用，南昌工控替欧菲控股履行债务的，南昌工控有权与欧菲控股协商，
将质权折价以偿付质押反担保范围内的债权，将质权拍卖、变卖后以所得价款优先受偿；当
质押股权价值在深交所交易日收盘价低于2019年6月20日收盘价7.98元/股的0.7倍即5.59元/
股时触发追加二次增信，欧菲控股应于触发日下一工作日追加并协同办理蔡高校夫妇个人无
限连带责任担保。经核查，前述《反担保质押合同》中未约定履约保障比例。
根据欧菲控股出具的说明，《信托贷款合同》正常履行，自贷款发放日至本
反馈回复签署日期间，未发生提前还款或未按约定偿付债务本金、利息等情形，
亦未发生因南昌工控承担保证责任而需处置被质押发行人股份的情形。
发行人2020年9月28日股票交易收盘价为14.46元/股，2020年9月28日前二十
个交易日的股票交易均价为16.01元/股，若以前述股票交易均价计算，履约保障
比例高于前述警戒线和平仓线，质押的安全边际较高，具体如下：
质押股数市值
质权人 质押数量（股） 担保本金（万元） 履约保障比例
（万元）
32,670,000 52,304.67 19,982.3862 261.75%
银河证券
16,470,000 26,368.47 10,000.0000 263.68%
据此，欧菲控股被质权人银河证券要求补充质押和强制平仓风险较低。
3、控股股东、实际控制人具有良好的资信能力和履行能力
（1）根据欧菲控股提供的财务报告，欧菲控股财务状况良好，清偿能力比
较强，欧菲控股最近一年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019.12.31/2019 年度 4,479,281.77 1,132,674.85 5,199,054.04 41,275.84
（2）根据控股股东、实际控制人说明，控股股东、实际控制人经营发行人
的时间较长，有相应的财富积累及融资能力，除持有发行人股份外，控股股东还
持有多家公司股权，实际控制人还拥有房产、银行存款等，具有一定的资产变现、
资金筹措能力，如遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，控股股东、实际控
制人可通过追加保证金或其他担保物等方式来满足质权人对履约保障比例的要
求，或者通过处置发行人现金分红、个人资产、银行贷款等方式获得的资金偿付
借款。
7
（3）根据欧菲控股说明，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等公开网站，控股股东欧菲控股、实际控制人蔡荣
军未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被
列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
4、控股股东、实际控制人为维持控制权稳定出具的相应承诺
为降低因股份质押对发行人控制权稳定带来的风险，发行人控股股东、实际
控制人作出如下承诺：“本人/本公司将采取以下措施保障发行人控制权稳定：1、
本人/本公司对欧菲光的股份质押系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资
金用于非法用途；2、截至本承诺出具之日，本人/本公司以欧菲光股份质押进行
的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；3、本人/本公司具备依约
对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力（包括但不限于来源合法的资金或资
产），并将严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹合法资金按期足额进行
偿还欧菲光股份质押担保的债务，本人/本公司名下的欧菲光股份质押不会影响
本人/本公司对欧菲光的控制权，该等控制权具有稳定性；4、若本人/本公司持有
的质押股份触及平仓线或出现约定的质权实现情形，本人/本公司将积极与质权
人进行协商，采取提前偿还融资款项、购回股份、追加保证金或补充提供担保物
等方式积极履行补仓义务，避免本人/本公司持有的欧菲光的股份被处置，确保
对欧菲光控制权的稳定性；5、如本人/本公司名下的欧菲光股份质押担保的债务
未能如约履行的，本人/本公司将尽最大努力优先处置本人拥有的除欧菲光股份
之外的其他资产，以确保对欧菲光控制权的稳定性。”
综上，控股股东及实际控制人财务状况良好，清偿能力比较强，且发行人控
股股东、实际控制人已就维持控制权稳定性出具了相关承诺，其股权质押不会影
响控制权的稳定。
（二）欧菲控股未参与认购本次非公开发行股票不会影响发行人控制权稳
定
根据发行人股本结构表、《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数
据表》、本次非公开发行预案（二次修订稿），发行人本次非公开发行股票的数
量不超过808,421,797股（含本数），按发行数量上限计算，发行后发行人总股本
8
为3,503,161,122股，且单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动
人）的认购数量上限为30,000.00万股。本次发行前后，发行人主要股东和发行对
象持有的发行人股份情况如下：
本次发行后（不考虑减持、
本次发行前
发行人股东 发行人权益分配等因素）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
蔡荣军及其一致行动人欧
802,236,962 29.77% 802,236,962 22.90%
菲控股、裕高、南昌国金
认购数量上限
单个发行对象 - - 为 300,000,000 8.56%
股
根据上述情况，本次发行完成后，不会出现单一股东持股比例高于蔡荣军及
其一致行动人欧菲控股、裕高、南昌国金合计持有发行人股份比例的情形，单一
股东持股比例较蔡荣军及其一致行动人仍有一定差距；蔡荣军经营发行人多年，
在发行人股东大会决策、董事会和高级管理人员的提名及任免等方面均有重大影
响，能够实际支配发行人的行为。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取了中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细
数据表》和股本结构表；
2、查阅了蔡荣军、欧菲控股、裕高、南昌国金签署的《一致行动协议》；
3、查阅了《非公开发行预案》（二次修订稿）；
4、查阅了发行人自首发上市以来的历年定期报告；
5、查阅了欧菲控股股份质押的相关协议、财务报告、征信报告，发行人关
于控股股东股票质押的相关公告；
6、通过互联网查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等公开网站信息；
9
7、查阅了控股股东、实际控制人填写的调查表并通过网络核查查询控股股
东、实际控制人的对外投资情况；
8、就股权质押及未参与本次发行事项，取得了欧菲控股、实际控制人的说
明；
9、就维持控制权事项，取得了欧菲控股、蔡荣军的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、除欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军外，发行人其他前十大股东的持
股比例较小，与欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军合计持股比例差距较大，股
份结构较为分散，欧菲控股、裕高、南昌国金、蔡荣军合计所持股份享有的表决
权能够对发行人股东大会决议产生重大影响，欧菲控股为发行人第一大股东、发
行人控股股东，认定理由合理、恰当。
2、截至本反馈回复签署日，控股股东及实际控制人财务状况良好，清偿能
力比较强，且发行人控股股东、实际控制人已就维持控制权稳定性出具了相关承
诺，其股权质押不会影响控制权的稳定；本次非公开发行方案中已设置单个发行
对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限，经测算，
本次发行完成后，不会出现单一股东持股比例高于蔡荣军及其一致行动人欧菲控
股、裕高、南昌国金合计持有发行人股份比例的情形，单一股东持股比例较蔡荣
军及其一致行动人仍有一定差距；蔡荣军经营发行人多年，在发行人股东大会决
策、董事会和高级管理人员的提名及任免等方面均有重大影响，能够实际支配发
行人的行为。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
问题 2
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采
取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
10
【回复】
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及采取的整改措施情况
（一）报告期内，发行人及其子公司受到环保处罚及就上述环保处罚所涉
事项采取的整改措施情况如下：
序号 被罚单位 处罚机构 相关文号 处罚原因 处罚内容 已采取的整改措施
（1）已缴纳罚款；
（2）组织后勤部门对隔油池、化粪
池进行清理；过渡期间每日对排口进
行水质监测，同时要求加大对上述设
洪环行罚 总排口生活废水
罚款 25.10 施清理频次，由每季度改为每月；采
1 〔2019〕20 PH 值和化学需氧
万元 用将排口封堵，使用污水泵将污水输
号 量超标
南昌光学 送至综合污水管网与污水站生产废
水一并混合排放；
（3）每月对相关岗位人员进行环保
知识培训
洪环行罚 （1）已缴纳罚款；
通过雨水管道排 罚款 10.10
2 〔2019〕69 （2）实行雨污分流，生活污水经污
放生活废水 万元
号 水排放口排放
（1）已缴纳罚款；
洪环行罚
欧菲微电 总排口废水化学 罚款 10.10 （2）进水管控；加强水质监测，废
3 〔2019〕65
子 需氧量超标 万元 水在线监测委托专业的环保公司进
号
南昌市生 行运营；加强人员管理；应急准备
态环境局 洪环行罚 1800 万片手机显
罚款 4.10 （1）已缴纳罚款；
4 〔2019〕68 示屏项目未办理
万元 （2）已完成环保自主验收手续
号 环保验收手续
未按照规定申报 （1）已缴纳罚款；
登记 2018 年度一 罚款 3 万元
般工业固体废物 （2）已完成固定污染源排污登记
南昌多媒
（1）已缴纳罚款；
体 洪环行罚 未按照规定申报
（2）已制定危险废物管理计划；
5 〔2019〕75 登记 2018 年度危 罚款 2 万元
号 险废物 （3）已完成危险废物管理计划备案
登记
危险废物贮存场 （1）已缴纳罚款；
所未设置危险废 罚款 1 万元
物标识牌 （2）设置危险废物标识牌
洪环行罚 总排口废水化学 （1）已缴纳罚款；
南昌显示 罚款 80 万
6 〔2019〕62 需氧量、氨氮、总 （2）改造污水站，增加总氮预处理
科技 元
号 氮超标 设施，污水达标排放
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序号 被罚单位 处罚机构 相关文号 处罚原因 处罚内容 已采取的整改措施
（1）已缴纳罚款；
在线监控设施未 罚款 10 万
联网 元 （2）更换老旧在线监控设备并联网，
并严格实施在线监控设备的运维
（二）报告期内，发行人及其子公司受到的海关处罚及就海关处罚所涉事
项采取的整改措施情况如下：
序号 被罚单位 处罚机构 相关文号 处罚原因 处罚内容 已采取的整改措施
未经许可，擅自转让保税货物 罚款 227
洪关缉查 万元
罚字
1 南昌海关
〔2017〕 保税料件短少不能提供正当理 罚款 43万
005 号 由 元 （1）已缴纳罚款；
（2）加强加工贸易过程管
南昌光显 罚款 理，制定操作规则，形成《加
未经海关许可，擅自交付保税
洪关缉查 货物 30.80 万 工贸易相关作业指导书》等
违字 元 制度文件执行
2 南昌海关
〔2018〕 涉嫌出口货物贸易方式及规格
012 号 等项目申报不实影响海关监管 罚款 2.50
万元
秩序
（1）已缴纳罚款；
皇关缉一
申报进口一批 PET 塑胶膜货物 （2）加强进口报关作业管
南昌显示 深圳皇岗 决字 罚款 3.90
3 时存在商品数量、重量与申报 控，制定进口报关作业流程，
科技 海关 〔2018〕 万元
不符的情形 形成《进口报关流程作业指
0070 号
导书》等制度文件执行
（1）已缴纳罚款；
洪关缉违 委托第三方申报进口 3 台玻璃
罚款 51万 （2）加强设备进口报关流程
4 南昌光学 南昌海关 字〔2018〕面板成型机时存在税则号列申 管控，制定设备报关作业流
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015 号 报不实的行为 程，形成《设备报关流程作