中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2015〕12号
当事人:张桂荣,女,1972年5月出生,住哈尔滨市南岗区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对张桂荣内幕交易哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称誉衡药业)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,张桂荣存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成与公开过程
誉衡药业是一家深圳证券交易所上市公司,2014年3月至6月,誉衡药业与山西普德药业股份有限公司(以下简称普德药业)多次进行磋商,筹划以非公开发行股票方式募集资金、收购普德药业股权,双方最终未能就相关收购事宜达成一致意见,有关收购项目终止。因该次重大收购事项,誉衡药业于2014年4月9日公告停牌,2014年6月26日股票复牌。
2014年10月25日,誉衡药业总经理杨某某与普德药业董事长胡某某在北京见面,商量重新开启合作谈判。10月27日,在誉衡药业北京办公室,誉衡药业董事长朱某某、杨某某与胡某某商谈重新启动誉衡药业并购普德药业事宜。胡某某表示,在同样的并购条件下,誉衡药业优先。朱某某表示收购价格可以高些,但是希望除收购价格以外的事不要再反复。因为双方以前谈过并购的条件,知道对方对收购的要求,均表示有继续谈判的基础。10月28日,誉衡药业副董事长王某某来北京,朱某某和杨某某把重新启动商谈收购普德药业的事情告诉了王某某,并于当天一起出差泰州。
2014年11月中旬,在誉衡药业北京办公室,朱某某、杨某某与胡某某再次商谈誉衡药业并购普德药业事宜。朱某某对胡某某表示,能不能把除了收购价格以外的收购条件都确定,收购的具体价格可以等公司停牌后,双方再坐下来谈。胡某某表示赞同。当时,誉衡药业正在做股权激励,不能停牌。11月20日,誉衡药业完成股权激励计划所涉限制性股票授予事宜。
2014年11月21日,誉衡药业发布《重大事项停牌公告》,称公司正在筹划非公开发行事项,公司股票自当日起停牌。
2014年12月2日,誉衡药业与胡某某等就收购普德药业85.01%股权事宜签订了《合作协议书》。12月4日,誉衡药业发布了《关于签订<合作协议书>的公告》。
2015年1月24日,誉衡药业发布《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的公告》、《非公开发行A股股票预案》等多项与本次重组相关的公告,称公司拟非公开发行股份数量不超过273,597,811股,募集资金总额不超过60亿元,其中238,872.99万元用于收购普德药业85.01%股权。1月26日,“誉衡药业”股票复牌。
誉衡药业非公开发行股票并收购普德药业85.01%股权事项,属于《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”,依照《证券法》第七十五条规定构成内幕信息,内幕信息敏感期为2014年10月27日至11月21日。
二、张桂荣内幕交易情况
张桂荣系誉衡药业原董事,黑龙江龙佳生态牧业有限公司(以下简称龙佳牧业)副董事长。誉衡药业副董事长王某某是内幕信息知情人,同时,王某某系龙佳牧业的董事长、法定代表人。内幕信息敏感期内,张桂荣与王某某通讯联络频繁。张桂荣利用其本人账户于2014年10月29日至11月13日期间买入“誉衡药业”股票合计122,653股,成交金额为3,027,424.94元,并于相关内幕信息公告后全部卖出,盈利844,056.21元。
上述违法事实,有誉衡药业相关说明、公告,证券账户资料、资金流水,相关人员通讯记录、询问笔录等证据证明,足以认定。
我局认为,在内幕信息敏感期内,张桂荣与内幕信息知情人联络频繁,涉案账户交易“誉衡药业”股票的时点与内幕信息形成、变化和公开过程高度吻合,交易金额明显放大,交易行为存在明显异常,且对此不能作出合理解释。张桂荣的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:没收张桂荣违法所得844,056.21元,并处以844,056.21元罚款,罚没款共计1,688,112.42元。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
广东证监局
2015年10月9日