天娱数科(002354)融资融券大宗交易查询

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关于对王玉辉给予公开谴责处分的决定
当事人：
王玉辉，大连天神娱乐股份有限公司子公司北京幻想悦游网络科技有限公司原股东。
经查明，王玉辉存在以下违规行为：
2016年，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“上市公司”）通过发行股份及支付现金方式购买北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，王玉辉等人作为业绩承诺方，承诺幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.06亿元，三年累计不少于9.81亿元。如幻想悦游在业绩承诺期内未能实现承诺业绩的，王玉辉等业绩承诺
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方先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，不足补偿的部分由其以现金补偿，应补偿金额在幻想悦游业绩承诺方之间按照各自转让的幻想悦游出资额占幻想悦游业绩承诺方合计转让的幻想悦游出资额的比例进行分担。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，幻想悦游2018年度实现的扣非后净利润为1.41亿元，未能完成业绩承诺。根据业绩补偿的约定，王玉辉应补偿的股份数为23,036,666股，对应的补偿金额为5.48亿元。截至目前，王玉辉尚未向上市公司履行业绩补偿义务。
王玉辉的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第6.6.1条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对王玉辉给予公开谴责的处分。
王玉辉如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由天神娱乐通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电
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话：0755-88668240）
对于王玉辉上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所
20 21年 11 月 5日
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— 1 —
关于对张伟文、印宏给予通报批评处分的决定
当事人：
张伟文，大连天神娱乐股份有限公司子公司深圳市一花科技
有限公司原股东；
印宏，大连天神娱乐股份有限公司子公司深圳市一花科技有
限公司原股东。
经查明，张伟文、印宏存在以下违规行为：
2016 年，大连天神娱乐股份有限公司全资子公司北京天神互
动科技有限公司（以下简称“天神互动” ）以现金 9.86 亿元收购
深圳市一花科技有限公司（以下简称“一花科技” ） 100%股权。
根据《投资协议》，张伟文、印宏等人作为业绩承诺方承诺，一
花科技 2016年至 2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润（以
下简称“扣非后净利润” ）分别不低于 6,000 万元、 7,800 万元、
10,140万元和 12,675万元，四年扣非后净利润累计不少于 3.6615— 2 —
亿元，如一花科技在业绩承诺期内未能实现承诺业绩的，则业绩
承诺方应向天神互动支付补偿。业绩承诺方应支付的补偿款，天
神互动可优先选择从应付业绩承诺方的股权转让款中予以抵扣，
不足部分，由业绩承诺方在各年度《审计报告》出具后十个工作
日内支付。
2016 年至 2019 年，一花科技四年累计实现的扣非后净利润
为 1.56 亿元，未能实现承诺业绩。根据《投资协议》的约定，张
伟文、印宏等人应向天神互动支付 5.67 亿元的业绩补偿款，抵扣
尚未支付的股权转让款后，尚需补偿 1.18 亿元。根据业绩补偿比
例，张伟文、印宏的业绩补偿金额分别为 6,130.52 万元、4,171.12
万元。截至目前，张伟文、印宏均未履行业绩补偿义务。
张伟文、印宏的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020
年修订）》第 1.4 条、第 2.3 条、第 11.11.1 条和《上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》第 1.2 条、第 6.6.1 条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2020
年修订）》第 16.2 条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》
第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出
如下处分决定：
本所对张伟文、印宏给予通报批评的处分。
对于张伟文、印宏上述违规行为及本所给予的处分，本所将
记入上市公司诚信档案，并向社会公开。— 3 —
深圳证券交易所
2021 年 11 月 5 日— 4 —

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关于对大连天神娱乐股份有限公司及相关
当事人给予通报批评处分的决定
当事人：
大连天神娱乐股份有限公司，住所：辽宁省大连市中山区致
富街 31 号 905 单元；
朱晔，大连天神娱乐股份有限公司时任董事长兼总经理；
张执交，大连天神娱乐股份有限公司时任董事会秘书；
桂瑾，大连天神娱乐股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“ *ST 天娱”）
及相关当事人存在以下违规行为：
一、未及时披露并购基金重要事项
2016 年 6 月 15 日至 2017 年 7 月 31 日之间， *ST 天娱先后
参与投资设立了上海凯裔投资中心（有限合伙）等五只并购基金。
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*ST 天娱参与设立上述并购基金时，通过出具《承诺函》、与相关
方签署《补充协议》等形式，向其他出资方承诺若发生并购基金
不足支付其他出资方本金和预期收益等情形的，其他出资方有权
要求*ST 天娱向投资人分别购买基金份额或向基金增加认缴出资
额，或由*ST 天娱回购其他出资方的出资份额并对其他方应分配
的固定收益进行差额补足。 *ST 天娱未及时披露并购基金上述重
大事项，直到 2019 年 3 月 5 日在回复本所关注函时才予以披露。
二、未及时披露重要资产被质押事项
2018 年 7 月 6 日，*ST 天娱和芜湖歌斐资产管理有限公司（以
下简称“芜湖歌斐”）签署《股份质押合同》， *ST 天娱将所持参
股子公司 Dotc United Inc 54,355,828股普通股质押给芜湖歌斐，
作为*ST 天娱对履行并购基金回购义务、支付回购价款及差额补
足金额的担保。根据*ST 天娱 2017 年年度报告， *ST 天娱质押的
上述股权账面价值为 22.31 亿元，占*ST 天娱 2017 年经审计净资
产的 15.5%。 *ST 天娱未及时披露上述股份质押事项，直到 2018
年 12 月 6 日回复本所问询函时才予以披露。
*ST 天娱的上述行为违反了本所《股票上市规则（ 2014 年修
订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.11.3 条和本所《股票上市规则
（ 2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.11.3 条的规
定。
*ST 天娱时任董事长兼总经理朱晔未能恪尽职守、履行诚信
勤勉义务，违反了《股票上市规则（ 2014 年修订）》第 1.4 条、
第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和本所《股票上市规则（ 2018
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年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条
的规定，对*ST 天娱上述违规行为负有重要责任。
*ST 天娱时任董事会秘书张执交、桂瑾未能恪尽职守、履行
诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（ 2014 年修订）》第 1.4
条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条和本所《股票上市规则
（ 2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2
条的规定，对*ST 天娱上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（ 2018
年 11 月修订）》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条，以及本所《上
市公司纪律处分实施标准（试行）》第十六条的规定，经本所纪律
处分委员会审议通过， 本所作出如下处分决定：
一、对大连天神娱乐股份有限公司给予通报批评的处分。
二、对大连天神娱乐股份有限公司时任董事长兼总经理朱
晔，时任董事会秘书张执交、桂瑾给予通报批评的处分。
对于大连天神娱乐股份有限公司及相关当事人的上述违规
行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社
会公开。
深圳证券交易所
2020 年 10 月 29 日
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关于对石波涛给予通报批评处分的决定
当事人：
石波涛， 大连天神娱乐股份有限公司持股 5%以上股东。
经查明， 石波涛存在以下违规行为：
石波涛作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“ *ST 天
娱”）持股 5%以上股东，在*ST 天娱因涉嫌信息披露违法违规被
中国证监会立案调查期间（ 2019 年 8 月 1日至 2020 年 4 月 28 日），
于 2019 年 9 月 12 日至 2020 年 1月 6 日之间通过集中竞价方式累
计减持*ST 天娱股票 406.25 万股，成交金额 1,262.67 万元。
石波涛的上述行为违反了本所《股票上市规则（ 2018 年 11
月修订）》第 1.4 条、第 3.1.8 条和本所《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（ 2018
年 11 月修订）》第 17.2 条和本所《上市公司纪律处分实施标准
（试行）》第三十三条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，
本所作出如下处分决定：
对石波涛给予通报批评的处分。
对于石波涛上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上
市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2020 年 10 月 27 日

中国证券监督管理委员会大连监管局 
 
 
行政处罚决定书
 
　
[2020]年001号
 
　
 
当事人：大连天神娱乐股份有限公司（以下简称天神娱乐），住所：辽宁省大连市中山区。
朱晔，男，1977年1月出生，时任天神娱乐董事长、总经理，住址：北京市东城区。
张执交，男，1979年2月出生，时任天神娱乐董事会秘书、董事、副总经理，住址：辽宁省盘山县。
桂瑾，女，1987年6月出生，时任天神娱乐董事会秘书、副总经理，住址：湖北省黄梅县。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对天神娱乐信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，天神娱乐存在以下违法事实：
一、天神娱乐未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项
（一）天神娱乐未按规定完整及时披露上海凯裔投资中心（有限合伙）重要事项
2016年6月15日，天神娱乐与和壹资本管理(北京)有限公司（以下简称和壹资本）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称平安大华，代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）、深圳市金色木棉投资管理有限公司（以下简称金色木棉）、平安大华（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）共同出资设立上海凯裔投资中心（有限合伙，以下简称上海凯裔）。同日，天神娱乐向金色木棉出具《承诺函》，约定若合伙企业财产不足以支付投资人收益，天神娱乐向金色木棉购买基金份额或向基金增加认缴出资额。2016年6月16日，天神娱乐向平安大华（代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）出具《承诺函》，承诺若发生基金财产不足以支付平安大华（代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）收益等情形，天神娱乐应购买平安大华（代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）的基金份额或补足平安大华（代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）总投资回报差额。同日，天神娱乐向平安大华（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）出具《承诺函》，承诺若发生天神娱乐股票价格较资产管理计划实缴出资到账日收盘价下跌50%、天神娱乐的负债率达到或超过60%、无锡新游网络科技有限公司（上海凯裔投资标的公司）未达到承诺业绩等情形，平安大华（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）有权要求天神娱乐受让平安大华（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）的合伙企业财产份额。天神娱乐未及时披露上述三项承诺函内容，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。
（二）天神娱乐未按规定完整及时披露深圳天神中慧投资中心（有限合伙）重要事项
2016年6月20日，天神娱乐与和壹资本、共青城安宏投资管理合伙企业（以下简称共青城安宏）、金色木棉、深圳新华富时资产管理有限公司（以下简称新华富时）共同出资设立深圳天神中慧投资中心（有限合伙，以下简称天神中慧）。2016年6月，天神娱乐向新华富时、金色木棉、共青城安宏出具《承诺函》，承诺若发生合伙企业财产不足以支付新华富时、金色木棉、共青城安宏本金和预期收益等情形，新华富时、金色木棉、共青城安宏有权要求天神娱乐向投资人分别购买基金份额或向基金增加认缴出资额。2017年11月，天神娱乐受让新华富时持有的天神中慧优先级财产份额。2018年6月，金色木棉将其持有的天神中慧中间级财产份额转让给融聚天下投资管理（深圳）有限公司。天神娱乐未及时披露与新华富时、金色木棉、共青城安宏签署的上述承诺函，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。
（三）天神娱乐未按规定完整及时披露宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业重要事项
2016年12月，天神娱乐与西藏问道创业投资合伙企业（以下简称西藏问道）、国投泰康信托有限公司（以下简称国投泰康）共同设立宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（以下简称乾坤问道）。2016年12月，天神娱乐与国投泰康签署了《合伙企业份额收购协议》，约定若发生国投泰康未能取得任意一期预期投资收益或触发提前收购条款规定的其他情形，天神娱乐应当对国投泰康的预期投资收益进行差额补足或收购国投泰康在合伙企业中的合伙份额。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。
（四）天神娱乐未按规定完整及时披露深圳泰悦投资中心（有限合伙）重要事项
2017年2月9日，天神娱乐控股子公司北京乾坤翰海资本管理有限公司（以下简称乾坤翰海）与和壹资本、芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称芜湖歌斐）出资设立深圳泰悦投资中心（以下简称深圳泰悦）。2017年2月，天神娱乐与芜湖歌斐签署《合伙权益回购及差额补充协议》，承诺若发生天神娱乐、天神娱乐实际控制人及其拥有的资产涉诉或被施以强制措施或对其财产状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚等情形，由天神娱乐回购芜湖歌斐的出资份额并对合伙企业向芜湖歌斐分配的固定收益进行差额补足。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。
（五）天神娱乐未按规定完整及时披露深圳浦睿投资中心（有限合伙）重要事项
　　2017年7月31日，天神娱乐控股子公司乾坤翰海与和壹资本、中国民生信托有限公司（以下简称民生信托）、东证融汇证券资产管理有限公司（以下简称东证融汇）共同出资设立深圳浦睿投资中心。2017年7月31日，天神娱乐与民生信托、东证融汇分别签署《合伙权益回购协议》，约定了自首期出资到账日之日起满三年之日天神娱乐应当收购民生信托、东证融汇持有的全部标的权益并于最迟收购日全额支付收购价款的正常回购事项；约定了若民生信托、东证融汇未足额获得投资收益或及时足额收回其全部实缴出资本金或发生天神娱乐、天神娱乐实际控制人对外借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任未能如期偿还或履行,发生重大诉讼、仲裁、行政处罚等严重影响履约能力等情形，天神娱乐应购买民生信托、东证融汇的基金份额或补足民生信托、东证融汇总投资回报差额的违约提前回购事项。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳交易所关注函时才进行了披露。
天神娱乐未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项的行为，违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。
二、天神娱乐未按规定及时披露深圳泰悦重大进展
2018年7月6日，天神娱乐和芜湖歌斐签署《股份质押合同》，天神娱乐将参股子公司Dotc United Inc的 54,355,828股普通股质押给芜湖歌斐，作为天神娱乐按照2017年2月与芜湖歌斐签署的《合伙权益回购及差额补充协议》规定履行回购义务、支付回购价款及差额补足金额的担保。根据天神娱乐2017年年报，Dotc United Inc54,355,828股普通股股权账面价值为22.31亿元，占天神娱乐2017年经审计净资产的15.5%。天神娱乐未及时将签署上述股份质押合同的事项进行信息披露，直到2018年12月6日回复深交所问询函时才予以披露。
上述《股份质押合同》的签订属于天神娱乐参与设立的并购基金的重大进展，可能对天神娱乐股票交易价格产生较大影响。天神娱乐未按规定及时披露深圳泰悦重大进展的行为违反了2005年《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。
三、天神娱乐未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事件
（一）天神娱乐未按规定披露控股子公司深圳一花科技有限公司（以下简称一花科技）主要业务陷入停顿的事项
一花科技为天神娱乐控股子公司，“一花德州扑克”游戏是一花科技2017年主要产品，营业收入和毛利润分别占一花科技营业收入和毛利润的90%左右。一花科技2017年营业收入11492.69万元，净利润7997.61万元，分别占天神娱乐当年营业收入和归属于母公司净利润的3.7%和7.85%。2018年9月25日，一花科技停止运营“一花德州扑克”。天神娱乐未将该项信息进行信息披露。
（二）天神娱乐未按规定披露控股子公司霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司（以下简称华喜创科）主要业务陷入停顿的事项
华喜创科为天神娱乐控股子公司，天神娱乐占华喜创科65%股权，华喜创科主营业务为提供网络贷款技术服务。2017年华喜创科营业收入16863.88万元，净利润14619.71万元，分别占天神娱乐当年营业收入和归属于母公司净利润的5.44%和9.32%。2018年9月，华喜创科停止其主营业务，对公司业绩产生重大影响。天神娱乐未将该项信息进行信息披露。
天神娱乐未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事件的行为违反了2005年《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第三十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。
上述违法事实，有天神娱乐工商登记资料、天神娱乐相关定期报告及临时报告、涉案相关合同、相关人员询问笔录或情况说明等证据证明，足以认定。
天神娱乐上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条和第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十二条和第三十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
朱晔2014年12月至2018年9月期间，任天神娱乐董事长、总经理，直接组织、参与了上述并购基金协议的签署，但未能勤勉尽责，致使天神娱乐未能完整及时履行信息披露义务，是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。
张执交2014年12月至2017年12月期间，任天神娱乐董事会秘书，对天神娱乐的信息披露事务具有组织和协调职责，是天神娱乐未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项违法行为的其他直接责任人员。
桂瑾2017年12月至2018年10月期间，任天神娱乐董事会秘书，对天神娱乐的信息披露事务具有组织和协调职责，是天神娱乐未按规定及时披露并购基金重大进展、未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿重大事件违法行为的其他直接责任人员。
根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
一、对天神娱乐给予警告，并处以40万元罚款；
二、对朱晔给予警告，并处以10万元罚款；
三、对张执交给予警告，并处以3万元罚款；
四、对桂瑾给予警告，并处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇款专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案（传真至：010-88060041稽查局协调处）。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　
 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  大连证监局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2020年4月26日