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潮宏基(002345)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2023-12-31 1 基金 41 7728.49 8.907
2 其他 1 13.91 0.016
2023-09-30 1 其他 2 33064.30 38.107
2 基金 29 10691.46 12.322
3 QFII 1 1661.72 1.915
4 社保 1 720.00 0.830
2023-06-30 1 其他 12 33970.54 39.151
2 基金 188 17905.65 20.636
3 QFII 1 1371.72 1.581
2023-03-31 1 其他 3 34385.61 39.629
2 基金 35 12136.57 13.987
3 QFII 1 1192.74 1.375
2022-12-31 1 其他 7 35409.63 40.810
2 基金 94 8716.47 10.046

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2022-02-10 5.31 5.91 -10.15 100.00 531.00

买方:中信建投证券股份有限公司广州中山三路证券营业部

卖方:安信证券股份有限公司佛山乐从证券营业部

2022-01-18 5.16 5.59 -7.69 375.00 1935.00

买方:中信建投证券股份有限公司广州中山三路证券营业部

卖方:安信证券股份有限公司佛山乐从证券营业部

2020-07-27 3.28 3.93 -16.54 428.49 1405.45

买方:中信建投证券股份有限公司广州中山三路证券营业部

卖方:安信证券股份有限公司佛山乐从证券营业部

2020-04-14 3.18 3.56 -10.67 70.84 225.27

买方:海通证券股份有限公司深圳金田路证券营业部

卖方:海通证券股份有限公司深圳金田路证券营业部

2020-04-13 3.28 3.50 -6.29 70.38 230.85

买方:海通证券股份有限公司深圳金田路证券营业部

卖方:海通证券股份有限公司深圳金田路证券营业部

2020-04-09 3.36 3.62 -7.18 226.36 760.58

买方:海通证券股份有限公司深圳金田路证券营业部

卖方:广发证券股份有限公司深圳民田路证券营业部

◆违法违规◆

公告日期 2018-10-22 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 北京市朝阳区卫生和计划生育委员会(京朝卫公罚[2017]0361号)
发文单位 北京市朝阳区卫生和计划生育委员会 来源 证券时报
处罚对象 北京思妍丽美容有限公司丰联广场分公司
公告日期 2018-10-22 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 北京市朝阳区公安消防支队(京朝消决字[2016]第0103号)
发文单位 北京市朝阳区公安消防支队 来源 证券时报
处罚对象 北京思妍丽美容有限公司亚运村分公司
公告日期 2018-10-22 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 烟台市地方税务局三站市场分局处罚决定书
发文单位 烟台市地方税务局三站市场分局 来源 证券时报
处罚对象 烟台妍思丽美容有限公司
公告日期 2018-10-22 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 上海诺迪新天地医疗美容门诊部有限公司收到处罚决定书
发文单位 上海市黄浦区市场监督管理局 来源 证券时报
处罚对象 上海诺迪新天地医疗美容门诊部有限公司
公告日期 2018-10-22 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 云南健傲思妍丽美容有限公司收到处罚决定书
发文单位 昆明市五华区市场监督管理局 来源 证券时报
处罚对象 云南健傲思妍丽美容有限公司

北京市朝阳区卫生和计划生育委员会(京朝卫公罚[2017]0361号)

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来源:证券时报2018-10-22

处罚对象:

北京思妍丽美容有限公司丰联广场分公司

证券代码:002345               证券简称:潮宏基                 上市地点:深圳证券交易所
                   广东潮宏基实业股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                                    (草案)
   相关事项        交易方式                               交易对方
                                  共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)
                                  中兵金正(宁波)股权投资合伙企业(有限合伙)
                    支付现金
                                  共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)
   发行股份
                                  周德奋
  及支付现金
                                  共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)
   购买资产
                                  共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)
  暨关联交易
                    发行股份      珠海横琴翰飞股权投资合伙企业(有限合伙)
                                  Standard Chartered Private Equity Limited
                                  Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
                                 独立财务顾问
                      签署日期:二〇一八年十月
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
                                 公司声明
       (一)上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
       本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整,并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
       如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
       本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关
事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
       (二)交易对方声明
       本次交易的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易相关信
息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责
任。
       如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,本次交易的交易对方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
       (三)相关证券服务机构及人员声明
       根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
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                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
中的规定,本次潮宏基发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华泰联合证
券有限责任公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构广东正中珠江会计
师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有
限公司(以下合称“中介机构”)保证披露文件的真实、准确、完整。
    本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,相关中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
                                    2
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
                             重大事项提示
    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:
    一、关于本次交易方案重大调整的提示
    2018 年 3 月 19 日,上市公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议
案》及相关议案,拟分别向潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、
渣打直投、渣打毛里求斯发行股份购买其合计持有的思妍丽 74%的股份,在通过
上市公司股东大会审议、国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准
以及中国证监会核准后实施。
    (一)交易方式调整
    2018 年 10 月 19 日,上市公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通
过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
等相关议案。
    调整后的交易方案包括:(1)支付现金购买资产;(2)发行股份购买资产。
本次交易中,潮宏基拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、
复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽 74%
的股份。其中,上市公司以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股份,以发行
股份的方式购买思妍丽 33.64%的股份。
    支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件,支付现金购买资产不以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案经上市
公司股东大会审议通过,及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经
营者集中的批准后交割。
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                                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
    发行股份及支付现金具体情况如下:
                                                                             单位:元
                       支付现金购买资产                    发行股份购买资产
   交易对方
                 转让股份比例       现金对价        转让股份比例         股份对价
潮尚精创                 5.07%       106,000,000             9.64%         186,717,092
中兵金正                17.65%       318,000,000                   -                  -
复轩时尚                 5.88%       106,000,000             5.88%         100,000,000
周德奋                  11.76%       212,000,000                   -                  -
横琴翰飞                        -              -             5.62%          95,500,000
渣打直投                        -              -             2.60%          44,200,000
渣打毛里求斯                    -              -             9.90%         168,300,000
     合计               40.36%       742,000,000            33.64%         594,717,092
    (二)因方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项
    1、股份发行定价基准日及发行价格改变
    原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于 2018 年 3 月 19 日召开的第四届
董事会第二十一次会议决议公告日。
    方案构成重大调整后,以上市公司就本次重组事宜于 2018 年 10 月 19 日召
开的第四届董事会第二十七次会议决议公告日为定价基准日。定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%分别
为 4.91 元/股、5.86 元/股及 6.82 元/股。
    经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商,确定本次发行股份购买资产
的股份发行价格为 7.20 元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
    2、交易作价的调整
    原方案中,以 2018 年 1 月 31 日为预估基准日,在标的资产预估值的基础上,
经交易各方协商一致,本次交易标的资产思妍丽 74%股份的交易价格初定为
1,294,717,092 元。
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      方案调整后,根据联信评估出具的联信(证)评报字[2018]第 A0788 号《资
产评估报告》,截至本次交易的评估基准日 2018 年 6 月 30 日,标的公司思妍丽
100%股份按照收益法评估的评估值为 175,698.49 万元,对应标的资产思妍丽 74%
股份的评估值为 130,016.88 万元。基于上述评估结果,经交易各方协商一致,在
原交易作价的基础上,考虑到支付现金购买资产交易对方的资金成本,本次交易
价格调整为 1,336,717,092 元。其中,思妍丽 40.36%股份的交易价格 742,000,000
元由上市公司以现金方式支付,思妍丽 33.64%股份的交易价格 594,717,092 元由
上市公司以发行股份的方式支付。
      3、股份发行数量调整
      原方案中,上市公司拟发行股票数量 131,710,787 股。方案调整后,根据调
整后的发行股份价格及股份对价,上市公司拟发行股票数量 82,599,593 股,具体
情况如下:
序号        交易对方        转让股份比例       股份对价(元)      发行股份数(股)
  1     潮尚精创                     9.64%          186,717,092            25,932,929
  2     复轩时尚                     5.88%          100,000,000            13,888,888
  3     横琴翰飞                     5.62%           95,500,000            13,263,888
  4     渣打直投                     2.60%           44,200,000             6,138,888
  5     渣打毛里求斯                 9.90%          168,300,000            23,375,000
          合计                      33.64%          594,717,092            82,599,593
      4、发行股份对象的变动
      原方案中,上市公司本次交易发行股份对象为潮尚精创、中兵金正、复轩时
尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯。
      方案调整后,(1)中兵金正交易对价全部以现金支付,不再作为发行股份对
象;(2)周德奋交易对价全部以现金支付,不再作为发行股份对象;(3)潮尚精
创取得现金对价后,现金对价用于向其有限合伙人天津海立方舟投资管理有限公
司回购其在潮尚精创中的出资份额,并以天津海立方舟投资管理有限公司退伙之
后的潮尚精创作为本次交易的发行股份对象;(4)复轩时尚取得现金对价后,现
金对价用于向其有限合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司回购其在复轩时尚
                                           5
                                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
中的出资份额,并以浙江泓盛天成资产管理有限公司退伙之后的复轩时尚作为本
次交易的发行股份对象。即原 7 名发行股份对象中有 4 名发生变动。
       5、业绩补偿义务人 LP 变动、业绩补偿条件变动
       原方案中,业绩补偿义务人为潮尚精创,截至本报告书签署日,潮尚精创的
出资结构如下:
                                                               出资金额      出资比例
序号                合伙人名称                合伙人性质
                                                               (万元)        (%)
 1      珠海横琴众诚资产管理有限公司          普通合伙人             1.00        0.0034
 2      廖创宾                                有限合伙人        14,000.00       48.2742
 3      天津海立方舟投资管理有限公司          有限合伙人        10,000.00       34.4816
 4      林军平                                有限合伙人         2,500.00        8.6204
 5      徐俊雄                                有限合伙人         2,500.00        8.6204
                   合计                            /            29,001.00        100.00
       根据潮尚精创的合伙企业章程约定及出资结构,潮尚精创属于上市公司实际
控制人之一致行动人参与出资的企业,系上市公司关联方,但不属于上市公司实
际控制人及其一致行动人控制的企业。
       原方案中,上市公司以发行股份的方式购买潮尚精创持有的标的公司
14.71%的股份,潮尚精创以其在本次交易中取得的上市公司的股份承担业绩承诺
与补偿义务,补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易总对价的比例为
22.15%。同时,上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的原《业绩承诺
及补偿协议》中,对业绩补偿触发条件进行了约定:2018 年度至 2020 年度,
若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的
80%,则补偿义务人应向上市公司进行补偿;若某一年度标的公司截至当期期末
累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的 80%,则当年
补偿义务人无需向上市公司进行补偿,应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计
算。
       方案调整后,业绩补偿义务人为作为发股对象的潮尚精创。在上市公司支付
现金购买资产的交易完成后,天津海立方舟投资管理有限公司已从潮尚精创中退
伙,潮尚精创剩余的有限合伙人均为上市公司董事、高管,潮尚精创成为上市公
                                          6
                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
司实际控制人之一致行动人控制的企业。上市公司以发行股份的方式购买潮尚精
创持有的标的公司 9.64%的股份,潮尚精创以其在本次交易中取得的上市公司的
股份承担业绩承诺与补偿义务,补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易
发行股份购买资产股份对价的比例为 31.40%。 此外,上市公司第四届董事会第
二十七次会议审议通过的《业绩承诺及补偿协议》中取消了业绩补偿触发条件的
约定。《业绩承诺及补偿协议》约定:2018 年度至 2021 年度,若某一年度标的
公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润,补偿义务人应向上市公
司进行补偿。
       6、增加发行股份价格调整机制
    为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方
利益,经交易各方协商,本次重组发行股份购买资产设置股票发行价格调整方案
如下:
    (1)调整对象:本次交易发行股份购买资产的发行价格。
    (2)可调价期间:上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前。
    (3)调价触发条件:可调价期间内,满足下述情形之一的,上市公司董事
会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调
整:
    ①中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价
基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 7,400.86 点)涨
幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价
格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87 元/
股)涨幅/跌幅超 20%;
    ②证监会“其他制造业”指数(883138.WI)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份
                                        7
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 1,803.90
点)涨幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股
份价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87
元/股)涨幅/跌幅超 20%。
    (4)调价基准日:可调价期间内,调价触发条件得到满足的首个交易日。
       (5)调价方式:当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发
行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。
    (6)可调价期间内,上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调
价。
       (7)发行股份数量的调整:若上市公司调整发行价格,则本次交易股票发
行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
       (8)调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,发行价格将按照相关规则进行调整,发行股份数量随之
进行相应调整,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
       (三)本次交易方案调整履行的程序及影响
       由于本次交易方案同预案披露方案有所调整,根据 2015 年 9 月 18 日中
国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定:“拟
对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调
整。……1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业
收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;……(二)上市公司公
告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关程序。”
    尽管本次重组交易标的资产仍为思妍丽 74%的股份,但是本次方案调整后,
上市公司购买思妍丽 40.36%股份的交易对价以现金方式支付,并在相关议案通
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过上市公司股东大会审议,及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意
经营者集中的批准后交割。发行股份购买标的资产的比例降低至思妍丽 33.64%
的股份,在相关议案通过上市公司股东大会审议、本次交易获得国家市场监督管
理总局反垄断局同意经营者集中的批准以及中国证监会核准后交割。发行股份购
买资产审核事项对应的标的公司股权比例与预案披露的需报中国证监会审核交
易对应的标的公司 74%股权有所差异,且对应的交易作价差异超过 20%。因此,
上市公司重新履行本次交易审议程序。
    上市公司于 2018 年 10 月 19 日召开了第四届董事会第二十七次会议,审议
通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
等相关议案,对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料
进行了审阅,并发表了事前认可意见和独立意见。
    (四)本次交易方案调整的原因
    受上市公司股票二级市场波动以及宏观经济的影响,部分交易对方对未来市
场预期的变化导致了自身利益诉求的变化。本次重组标的公司与上市公司目标客
群重合度较高,在业务上具有较强协同性,在交易无法锁定的情形下,交易各方
无法深入推进业务整合与业务合作。
    通过本次交易方案调整,一方面交易对方的利益诉求能够得到满足,交易能
够持续推进;另一方面,上市公司通过先期支付现金方式获得标的公司控制权,
有利于将标的公司尽早纳入上市公司体系内,并尽快通过机构整合、业务合作发
挥协同效应,提高上市公司整体实力。通过本次重组,上市公司将进一步提升持
续盈利能力,提高行业市场地位,有利于为广大股东创造价值。
    二、本次交易方案概述
    本次交易方案包括:(1)支付现金购买资产;(2)发行股份购买资产。本次
交易中,潮宏基拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽 74%的股
                                      9
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份。其中,上市公司以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股份,以发行股份
的方式购买思妍丽 33.64%的股份。
       支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件,支付现金购买资产不以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案通过上
市公司股东大会审议,及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营
者集中的批准后交割。
       根据联信评估出具的联信(证)评报字[2018]第 A0788 号《资产评估报告》,
截至本次交易的评估基准日 2018 年 6 月 30 日,标的公司思妍丽 100%股份按照
收益法评估的评估值为 175,698.49 万元,对应标的资产思妍丽 74%股份的评估值
为 130,016.88 万元。基于上述评估结果并考虑现金退出交易对方的资金成本,经
交 易 各 方 协 商 一 致 , 本 次 交 易 标 的 资 产 思 妍 丽 74% 股 份 的 交 易 价 格 为
1,336,717,092 元,其中,思妍丽 40.36%股份的交易价格 742,000,000 元由上市公
司以现金方式支付,思妍丽 33.64%股份的交易价格 594,717,092 元由上市公司以
发行股份的方式支付。
       (一)支付现金购买资产
       本次交易中,上市公司拟以支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
时尚、周德奋合计持有的 40.36%的标的公司股份,具体如下:
  序号                交易对方                   转让股份比例         现金对价(元)
   1       潮尚精创                                        5.07%              106,000,000
   2       中兵金正                                       17.65%              318,000,000
   3       复轩时尚                                        5.88%              106,000,000
   4       周德奋                                         11.76%              212,000,000
                    合计                                 40.36%               742,000,000
       现金对价支付的交割条件:(1)支付现金购买资产相关议案通过上市公司股
东大会审议;(2)本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中
的批准。
         潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋将其分别持有的标的公司 5.07%、
                                            10
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17.65%、5.88%、11.76%的股权工商变更至上市公司之日起的 15 个工作日内或
者上市公司与现金交易对方书面一致同意的其他日期,上市公司向前述各方一次
性支付现金对价。
      (二)发行股份购买资产
      1、股份对价情况
      本次交易中,上市公司拟以非公开发行股票的方式购买潮尚精创、复轩时尚、
横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的 33.64%的标的公司股份,具体
如下:
 序号                交易对方              转让股份比例        股份对价(元)
  1       潮尚精创                                  9.64%               186,717,092
  2       复轩时尚                                  5.88%               100,000,000
  3       横琴翰飞                                  5.62%                95,500,000
  4       渣打直投                                  2.60%                44,200,000
  5       渣打毛里求斯                              9.90%               168,300,000
                 合计                              33.64%               594,717,092
      2、发行股份的价格
      (1)本次交易预案公告时确定的发行价格
      根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。计
算公式为:董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20/60/120 个交易
日公司股票交易总量。
      本次交易预案公告时,定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议
决议公告日,各方确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。据此计
算,本次交易股票发行价格为 9.83 元/股。
                                      11
                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
      上市公司 2017 年度权益分派已于 2018 年 6 月 7 日实施完毕,权益分派实施
完毕后,本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 9.73 元/股。
      (2)方案调整对发行价格的影响
      由于本次交易方案同预案披露方案有所调整,根据 2015 年 9 月 18 日中国证
监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》:“……(二)上
市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关
程序。”
      方案调整后,本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第四届董
事会第二十七次会议决议公告日,定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%分别为 4.91 元/股、5.86 元/股及 6.82
元/股。经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商,确定本次发行股份购买
资产的股份发行价格为 7.20 元/股。
      在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
      3、发行股份的数量
      本次购买资产发行股份数量的计算公式为:
      股份发行数量=Σ (向各发行股份交易对方支付的股份对价金额/本次发行的
发行价格)。
      如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足 1
股部分,各交易对方自愿放弃,发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分,各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次
交易定价及上述发行股份价格,上市公司拟向交易对方发行 82,599,593 股。
      根据以上计算方式,上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下:
序号        交易对方        转让股份比例       股份对价(元)      发行股份数(股)
  1     潮尚精创                      9.64%         186,717,092            25,932,929
  2     复轩时尚                      5.88%         100,000,000            13,888,888
                                        12
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
  3      横琴翰飞                    5.62%          95,500,000            13,263,888
  4      渣打直投                    2.60%          44,200,000             6,138,888
  5      渣打毛里求斯                9.90%         168,300,000            23,375,000
           合计                     33.64%         594,717,092            82,599,593
       在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据发行价格的调整,对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
       4、发行价格调整机制
       为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方
利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下:
       (1)调整对象:本次交易发行股份购买资产的发行价格。
       (2)可调价期间:上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前。
       (3)调价触发条件:可调价期间内,满足下述情形之一的,上市公司董事
会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调
整:
       ①中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价
基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 7,400.86 点)涨
幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价
格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87 元/
股)涨幅/跌幅超 20%;
       ②证监会“其他制造业”指数(883138.WI)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份
价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 1,803.90
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                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
点)涨幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股
份价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87
元/股)涨幅/跌幅超 20%。
    (4)调价基准日:可调价期间内,调价触发条件得到满足的首个交易日。
       (5)调价方式:当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发
行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。
    (6)可调价期间内,上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调
价。
    (7)发行股份数量的调整:若上市公司调整发行价格,则本次交易股票发
行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
       (8)调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,发行价格将按照相关规则进行调整,发行股份数量随之
进行相应调整,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
       5、股份锁定期
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,潮尚精创承诺,其通过本次交
易所认购的上市公司新股(包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持
的股份),自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本次交易
完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(指本次发
行股份购买资产的发行价,在此期间内,如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则作相应调整,下同),或者本次
交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)上市公
司股票收盘价低于发行价的,其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。
                                      14
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
    复轩时尚、横琴翰飞承诺,若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思
妍丽股份权益不足 12 个月,则其通过本次交易所认购的上市公司新股(包括但
不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让;若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥
有思妍丽股份权益已满 12 个月的,则其通过本次交易所认购的上市公司新股(包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    渣打直投、渣打毛里求斯承诺,其通过本次交易所认购的上市公司新股(包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份),自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    各发行股份交易对方进一步分别且非连带地承诺,限售期届满之后股份的交
易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,该方不转让在上
市公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定期,与中
国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的,将按照中国证监会或深圳
证券交易所的审核要求执行。
    (三)业绩承诺补偿
    1、业绩承诺期间及承诺净利润
    本次交易中,由潮尚精创作为补偿义务人、以其所获得的股份对价承担业绩
承诺与补偿义务。
    潮尚精创承诺,2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度思妍丽实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1 亿元、1.2 亿
元、1.4 亿元、1.6 亿元,业绩承诺期累积净利润不低于人民币 5.2 亿元。
    本次交易实施完成后,由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所就思妍丽承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与上市公司的年度
审计报告同日出具),对思妍丽业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润
                                       15
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为计算依据。
       2、业绩补偿触发条件
       (1)仅完成支付现金购买思妍丽 40.36%股份交易的情形(若中国证监会未
核准上市公司发行股份购买思妍丽 33.64%股份)
       上市公司支付现金购买资产的交易对方为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、
周德奋。其中,潮尚精创将其收到的现金对价用于向其有限合伙人天津海立方舟
投资管理有限公司回购其在潮尚精创中的出资份额,复轩时尚将其收到的现金对
价用于向其有限合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司回购其在复轩时尚中的
出资份额,因此从交易实质上看,上市公司是以支付现金的方式购买天津海立方
舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管理有限公司间接持有的思妍丽股份份
额。
       中兵金正、周德奋、天津海立方舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管
理有限公司不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,且本次
交易未导致上市公司控制权进行变更,不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十五条前二款的规定。
       因此,经交易各方协商一致,在支付现金购买思妍丽 40.36%股份的交易实
施完毕,但发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易未获中国证监会核准的情形
下,潮尚精创不承担业绩补偿义务。
       (2)发行股份购买思妍丽 33.64%股份实施完毕的情形
    若发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易完成交割,则补偿义务人潮尚精
创以其所获得的股份对价承担业绩承诺补偿义务。
       业绩承诺期内,若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积
承诺净利润,则补偿义务人应向上市公司进行补偿;若某一年度标的公司截至当
期期末累积实现净利润不低于累积承诺净利润,则当年补偿义务人无需向上市公
司进行补偿。
       由于补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易发行股份购买资产股
                                       16
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
份对价的比例为 31.40%,占本次交易标的资产总对价的比例为 13.97%,不能完
全覆盖本次交易的交易对价,本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价
的风险,提请投资者关注本报告书“重大风险提示”之“一、本次交易涉及的交
易风险”之“(六)业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险”。
       3、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
       在补偿义务人需履行补偿义务的情形下,补偿义务人应优先采用股份补偿,
不足部分采用现金补偿,补偿义务人应按照下述约定的方式对上市公司予以补
偿:
    2018 年度至 2021 年度,若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润
低于累积承诺净利润,则当年度需补偿的金额=(截至当期期末累积承诺净利润
数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×
本次交易总股份对价(即 594,717,092 元)-累积已补偿金额(如有)。
       补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本
次交易股份发行价格。
       以上公式运用中,应遵循:
       (1)倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行
为,相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)
进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。
       (2)若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的,收到现金分红的补偿
义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还,计算公式是:返还金额=
每股已分配现金分红×补偿股份数量。
    (3)业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时,按 0 取值,业绩承
诺方已经补偿的金额不冲回。
       若补偿义务人剩余股份数量不足时,将以现金进行补偿。具体计算公式为:
当年度需以现金补偿的金额=(当年度需

北京市朝阳区公安消防支队(京朝消决字[2016]第0103号)

x

来源:证券时报2018-10-22

处罚对象:

北京思妍丽美容有限公司亚运村分公司

未披露

烟台市地方税务局三站市场分局处罚决定书

x

来源:证券时报2018-10-22

处罚对象:

烟台妍思丽美容有限公司

证券代码:002345               证券简称:潮宏基                 上市地点:深圳证券交易所
                   广东潮宏基实业股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                                    (草案)
   相关事项        交易方式                               交易对方
                                  共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)
                                  中兵金正(宁波)股权投资合伙企业(有限合伙)
                    支付现金
                                  共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)
   发行股份
                                  周德奋
  及支付现金
                                  共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)
   购买资产
                                  共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)
  暨关联交易
                    发行股份      珠海横琴翰飞股权投资合伙企业(有限合伙)
                                  Standard Chartered Private Equity Limited
                                  Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
                                 独立财务顾问
                      签署日期:二〇一八年十月
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                                 公司声明
       (一)上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
       本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整,并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
       如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
       本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关
事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
       (二)交易对方声明
       本次交易的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易相关信
息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责
任。
       如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,本次交易的交易对方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
       (三)相关证券服务机构及人员声明
       根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
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中的规定,本次潮宏基发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华泰联合证
券有限责任公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构广东正中珠江会计
师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有
限公司(以下合称“中介机构”)保证披露文件的真实、准确、完整。
    本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,相关中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
                                    2
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                             重大事项提示
    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:
    一、关于本次交易方案重大调整的提示
    2018 年 3 月 19 日,上市公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议
案》及相关议案,拟分别向潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、
渣打直投、渣打毛里求斯发行股份购买其合计持有的思妍丽 74%的股份,在通过
上市公司股东大会审议、国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准
以及中国证监会核准后实施。
    (一)交易方式调整
    2018 年 10 月 19 日,上市公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通
过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
等相关议案。
    调整后的交易方案包括:(1)支付现金购买资产;(2)发行股份购买资产。
本次交易中,潮宏基拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、
复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽 74%
的股份。其中,上市公司以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股份,以发行
股份的方式购买思妍丽 33.64%的股份。
    支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件,支付现金购买资产不以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案经上市
公司股东大会审议通过,及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经
营者集中的批准后交割。
                                      3
                                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
    发行股份及支付现金具体情况如下:
                                                                             单位:元
                       支付现金购买资产                    发行股份购买资产
   交易对方
                 转让股份比例       现金对价        转让股份比例         股份对价
潮尚精创                 5.07%       106,000,000             9.64%         186,717,092
中兵金正                17.65%       318,000,000                   -                  -
复轩时尚                 5.88%       106,000,000             5.88%         100,000,000
周德奋                  11.76%       212,000,000                   -                  -
横琴翰飞                        -              -             5.62%          95,500,000
渣打直投                        -              -             2.60%          44,200,000
渣打毛里求斯                    -              -             9.90%         168,300,000
     合计               40.36%       742,000,000            33.64%         594,717,092
    (二)因方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项
    1、股份发行定价基准日及发行价格改变
    原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于 2018 年 3 月 19 日召开的第四届
董事会第二十一次会议决议公告日。
    方案构成重大调整后,以上市公司就本次重组事宜于 2018 年 10 月 19 日召
开的第四届董事会第二十七次会议决议公告日为定价基准日。定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%分别
为 4.91 元/股、5.86 元/股及 6.82 元/股。
    经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商,确定本次发行股份购买资产
的股份发行价格为 7.20 元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
    2、交易作价的调整
    原方案中,以 2018 年 1 月 31 日为预估基准日,在标的资产预估值的基础上,
经交易各方协商一致,本次交易标的资产思妍丽 74%股份的交易价格初定为
1,294,717,092 元。
                                           4
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      方案调整后,根据联信评估出具的联信(证)评报字[2018]第 A0788 号《资
产评估报告》,截至本次交易的评估基准日 2018 年 6 月 30 日,标的公司思妍丽
100%股份按照收益法评估的评估值为 175,698.49 万元,对应标的资产思妍丽 74%
股份的评估值为 130,016.88 万元。基于上述评估结果,经交易各方协商一致,在
原交易作价的基础上,考虑到支付现金购买资产交易对方的资金成本,本次交易
价格调整为 1,336,717,092 元。其中,思妍丽 40.36%股份的交易价格 742,000,000
元由上市公司以现金方式支付,思妍丽 33.64%股份的交易价格 594,717,092 元由
上市公司以发行股份的方式支付。
      3、股份发行数量调整
      原方案中,上市公司拟发行股票数量 131,710,787 股。方案调整后,根据调
整后的发行股份价格及股份对价,上市公司拟发行股票数量 82,599,593 股,具体
情况如下:
序号        交易对方        转让股份比例       股份对价(元)      发行股份数(股)
  1     潮尚精创                     9.64%          186,717,092            25,932,929
  2     复轩时尚                     5.88%          100,000,000            13,888,888
  3     横琴翰飞                     5.62%           95,500,000            13,263,888
  4     渣打直投                     2.60%           44,200,000             6,138,888
  5     渣打毛里求斯                 9.90%          168,300,000            23,375,000
          合计                      33.64%          594,717,092            82,599,593
      4、发行股份对象的变动
      原方案中,上市公司本次交易发行股份对象为潮尚精创、中兵金正、复轩时
尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯。
      方案调整后,(1)中兵金正交易对价全部以现金支付,不再作为发行股份对
象;(2)周德奋交易对价全部以现金支付,不再作为发行股份对象;(3)潮尚精
创取得现金对价后,现金对价用于向其有限合伙人天津海立方舟投资管理有限公
司回购其在潮尚精创中的出资份额,并以天津海立方舟投资管理有限公司退伙之
后的潮尚精创作为本次交易的发行股份对象;(4)复轩时尚取得现金对价后,现
金对价用于向其有限合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司回购其在复轩时尚
                                           5
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中的出资份额,并以浙江泓盛天成资产管理有限公司退伙之后的复轩时尚作为本
次交易的发行股份对象。即原 7 名发行股份对象中有 4 名发生变动。
       5、业绩补偿义务人 LP 变动、业绩补偿条件变动
       原方案中,业绩补偿义务人为潮尚精创,截至本报告书签署日,潮尚精创的
出资结构如下:
                                                               出资金额      出资比例
序号                合伙人名称                合伙人性质
                                                               (万元)        (%)
 1      珠海横琴众诚资产管理有限公司          普通合伙人             1.00        0.0034
 2      廖创宾                                有限合伙人        14,000.00       48.2742
 3      天津海立方舟投资管理有限公司          有限合伙人        10,000.00       34.4816
 4      林军平                                有限合伙人         2,500.00        8.6204
 5      徐俊雄                                有限合伙人         2,500.00        8.6204
                   合计                            /            29,001.00        100.00
       根据潮尚精创的合伙企业章程约定及出资结构,潮尚精创属于上市公司实际
控制人之一致行动人参与出资的企业,系上市公司关联方,但不属于上市公司实
际控制人及其一致行动人控制的企业。
       原方案中,上市公司以发行股份的方式购买潮尚精创持有的标的公司
14.71%的股份,潮尚精创以其在本次交易中取得的上市公司的股份承担业绩承诺
与补偿义务,补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易总对价的比例为
22.15%。同时,上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的原《业绩承诺
及补偿协议》中,对业绩补偿触发条件进行了约定:2018 年度至 2020 年度,
若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的
80%,则补偿义务人应向上市公司进行补偿;若某一年度标的公司截至当期期末
累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的 80%,则当年
补偿义务人无需向上市公司进行补偿,应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计
算。
       方案调整后,业绩补偿义务人为作为发股对象的潮尚精创。在上市公司支付
现金购买资产的交易完成后,天津海立方舟投资管理有限公司已从潮尚精创中退
伙,潮尚精创剩余的有限合伙人均为上市公司董事、高管,潮尚精创成为上市公
                                          6
                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
司实际控制人之一致行动人控制的企业。上市公司以发行股份的方式购买潮尚精
创持有的标的公司 9.64%的股份,潮尚精创以其在本次交易中取得的上市公司的
股份承担业绩承诺与补偿义务,补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易
发行股份购买资产股份对价的比例为 31.40%。 此外,上市公司第四届董事会第
二十七次会议审议通过的《业绩承诺及补偿协议》中取消了业绩补偿触发条件的
约定。《业绩承诺及补偿协议》约定:2018 年度至 2021 年度,若某一年度标的
公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润,补偿义务人应向上市公
司进行补偿。
       6、增加发行股份价格调整机制
    为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方
利益,经交易各方协商,本次重组发行股份购买资产设置股票发行价格调整方案
如下:
    (1)调整对象:本次交易发行股份购买资产的发行价格。
    (2)可调价期间:上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前。
    (3)调价触发条件:可调价期间内,满足下述情形之一的,上市公司董事
会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调
整:
    ①中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价
基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 7,400.86 点)涨
幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价
格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87 元/
股)涨幅/跌幅超 20%;
    ②证监会“其他制造业”指数(883138.WI)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份
                                        7
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 1,803.90
点)涨幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股
份价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87
元/股)涨幅/跌幅超 20%。
    (4)调价基准日:可调价期间内,调价触发条件得到满足的首个交易日。
       (5)调价方式:当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发
行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。
    (6)可调价期间内,上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调
价。
       (7)发行股份数量的调整:若上市公司调整发行价格,则本次交易股票发
行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
       (8)调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,发行价格将按照相关规则进行调整,发行股份数量随之
进行相应调整,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
       (三)本次交易方案调整履行的程序及影响
       由于本次交易方案同预案披露方案有所调整,根据 2015 年 9 月 18 日中
国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定:“拟
对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调
整。……1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业
收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;……(二)上市公司公
告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关程序。”
    尽管本次重组交易标的资产仍为思妍丽 74%的股份,但是本次方案调整后,
上市公司购买思妍丽 40.36%股份的交易对价以现金方式支付,并在相关议案通
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                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
过上市公司股东大会审议,及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意
经营者集中的批准后交割。发行股份购买标的资产的比例降低至思妍丽 33.64%
的股份,在相关议案通过上市公司股东大会审议、本次交易获得国家市场监督管
理总局反垄断局同意经营者集中的批准以及中国证监会核准后交割。发行股份购
买资产审核事项对应的标的公司股权比例与预案披露的需报中国证监会审核交
易对应的标的公司 74%股权有所差异,且对应的交易作价差异超过 20%。因此,
上市公司重新履行本次交易审议程序。
    上市公司于 2018 年 10 月 19 日召开了第四届董事会第二十七次会议,审议
通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
等相关议案,对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料
进行了审阅,并发表了事前认可意见和独立意见。
    (四)本次交易方案调整的原因
    受上市公司股票二级市场波动以及宏观经济的影响,部分交易对方对未来市
场预期的变化导致了自身利益诉求的变化。本次重组标的公司与上市公司目标客
群重合度较高,在业务上具有较强协同性,在交易无法锁定的情形下,交易各方
无法深入推进业务整合与业务合作。
    通过本次交易方案调整,一方面交易对方的利益诉求能够得到满足,交易能
够持续推进;另一方面,上市公司通过先期支付现金方式获得标的公司控制权,
有利于将标的公司尽早纳入上市公司体系内,并尽快通过机构整合、业务合作发
挥协同效应,提高上市公司整体实力。通过本次重组,上市公司将进一步提升持
续盈利能力,提高行业市场地位,有利于为广大股东创造价值。
    二、本次交易方案概述
    本次交易方案包括:(1)支付现金购买资产;(2)发行股份购买资产。本次
交易中,潮宏基拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽 74%的股
                                      9
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
份。其中,上市公司以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股份,以发行股份
的方式购买思妍丽 33.64%的股份。
       支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件,支付现金购买资产不以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案通过上
市公司股东大会审议,及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营
者集中的批准后交割。
       根据联信评估出具的联信(证)评报字[2018]第 A0788 号《资产评估报告》,
截至本次交易的评估基准日 2018 年 6 月 30 日,标的公司思妍丽 100%股份按照
收益法评估的评估值为 175,698.49 万元,对应标的资产思妍丽 74%股份的评估值
为 130,016.88 万元。基于上述评估结果并考虑现金退出交易对方的资金成本,经
交 易 各 方 协 商 一 致 , 本 次 交 易 标 的 资 产 思 妍 丽 74% 股 份 的 交 易 价 格 为
1,336,717,092 元,其中,思妍丽 40.36%股份的交易价格 742,000,000 元由上市公
司以现金方式支付,思妍丽 33.64%股份的交易价格 594,717,092 元由上市公司以
发行股份的方式支付。
       (一)支付现金购买资产
       本次交易中,上市公司拟以支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
时尚、周德奋合计持有的 40.36%的标的公司股份,具体如下:
  序号                交易对方                   转让股份比例         现金对价(元)
   1       潮尚精创                                        5.07%              106,000,000
   2       中兵金正                                       17.65%              318,000,000
   3       复轩时尚                                        5.88%              106,000,000
   4       周德奋                                         11.76%              212,000,000
                    合计                                 40.36%               742,000,000
       现金对价支付的交割条件:(1)支付现金购买资产相关议案通过上市公司股
东大会审议;(2)本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中
的批准。
         潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋将其分别持有的标的公司 5.07%、
                                            10
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
17.65%、5.88%、11.76%的股权工商变更至上市公司之日起的 15 个工作日内或
者上市公司与现金交易对方书面一致同意的其他日期,上市公司向前述各方一次
性支付现金对价。
      (二)发行股份购买资产
      1、股份对价情况
      本次交易中,上市公司拟以非公开发行股票的方式购买潮尚精创、复轩时尚、
横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的 33.64%的标的公司股份,具体
如下:
 序号                交易对方              转让股份比例        股份对价(元)
  1       潮尚精创                                  9.64%               186,717,092
  2       复轩时尚                                  5.88%               100,000,000
  3       横琴翰飞                                  5.62%                95,500,000
  4       渣打直投                                  2.60%                44,200,000
  5       渣打毛里求斯                              9.90%               168,300,000
                 合计                              33.64%               594,717,092
      2、发行股份的价格
      (1)本次交易预案公告时确定的发行价格
      根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。计
算公式为:董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20/60/120 个交易
日公司股票交易总量。
      本次交易预案公告时,定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议
决议公告日,各方确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。据此计
算,本次交易股票发行价格为 9.83 元/股。
                                      11
                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
      上市公司 2017 年度权益分派已于 2018 年 6 月 7 日实施完毕,权益分派实施
完毕后,本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 9.73 元/股。
      (2)方案调整对发行价格的影响
      由于本次交易方案同预案披露方案有所调整,根据 2015 年 9 月 18 日中国证
监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》:“……(二)上
市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关
程序。”
      方案调整后,本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第四届董
事会第二十七次会议决议公告日,定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%分别为 4.91 元/股、5.86 元/股及 6.82
元/股。经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商,确定本次发行股份购买
资产的股份发行价格为 7.20 元/股。
      在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
      3、发行股份的数量
      本次购买资产发行股份数量的计算公式为:
      股份发行数量=Σ (向各发行股份交易对方支付的股份对价金额/本次发行的
发行价格)。
      如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足 1
股部分,各交易对方自愿放弃,发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分,各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次
交易定价及上述发行股份价格,上市公司拟向交易对方发行 82,599,593 股。
      根据以上计算方式,上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下:
序号        交易对方        转让股份比例       股份对价(元)      发行股份数(股)
  1     潮尚精创                      9.64%         186,717,092            25,932,929
  2     复轩时尚                      5.88%         100,000,000            13,888,888
                                        12
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
  3      横琴翰飞                    5.62%          95,500,000            13,263,888
  4      渣打直投                    2.60%          44,200,000             6,138,888
  5      渣打毛里求斯                9.90%         168,300,000            23,375,000
           合计                     33.64%         594,717,092            82,599,593
       在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据发行价格的调整,对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
       4、发行价格调整机制
       为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方
利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下:
       (1)调整对象:本次交易发行股份购买资产的发行价格。
       (2)可调价期间:上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前。
       (3)调价触发条件:可调价期间内,满足下述情形之一的,上市公司董事
会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调
整:
       ①中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价
基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 7,400.86 点)涨
幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价
格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87 元/
股)涨幅/跌幅超 20%;
       ②证监会“其他制造业”指数(883138.WI)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份
价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 1,803.90
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                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
点)涨幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股
份价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87
元/股)涨幅/跌幅超 20%。
    (4)调价基准日:可调价期间内,调价触发条件得到满足的首个交易日。
       (5)调价方式:当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发
行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。
    (6)可调价期间内,上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调
价。
    (7)发行股份数量的调整:若上市公司调整发行价格,则本次交易股票发
行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
       (8)调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,发行价格将按照相关规则进行调整,发行股份数量随之
进行相应调整,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
       5、股份锁定期
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,潮尚精创承诺,其通过本次交
易所认购的上市公司新股(包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持
的股份),自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本次交易
完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(指本次发
行股份购买资产的发行价,在此期间内,如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则作相应调整,下同),或者本次
交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)上市公
司股票收盘价低于发行价的,其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。
                                      14
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
    复轩时尚、横琴翰飞承诺,若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思
妍丽股份权益不足 12 个月,则其通过本次交易所认购的上市公司新股(包括但
不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让;若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥
有思妍丽股份权益已满 12 个月的,则其通过本次交易所认购的上市公司新股(包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    渣打直投、渣打毛里求斯承诺,其通过本次交易所认购的上市公司新股(包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份),自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    各发行股份交易对方进一步分别且非连带地承诺,限售期届满之后股份的交
易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,该方不转让在上
市公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定期,与中
国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的,将按照中国证监会或深圳
证券交易所的审核要求执行。
    (三)业绩承诺补偿
    1、业绩承诺期间及承诺净利润
    本次交易中,由潮尚精创作为补偿义务人、以其所获得的股份对价承担业绩
承诺与补偿义务。
    潮尚精创承诺,2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度思妍丽实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1 亿元、1.2 亿
元、1.4 亿元、1.6 亿元,业绩承诺期累积净利润不低于人民币 5.2 亿元。
    本次交易实施完成后,由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所就思妍丽承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与上市公司的年度
审计报告同日出具),对思妍丽业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润
                                       15
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为计算依据。
       2、业绩补偿触发条件
       (1)仅完成支付现金购买思妍丽 40.36%股份交易的情形(若中国证监会未
核准上市公司发行股份购买思妍丽 33.64%股份)
       上市公司支付现金购买资产的交易对方为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、
周德奋。其中,潮尚精创将其收到的现金对价用于向其有限合伙人天津海立方舟
投资管理有限公司回购其在潮尚精创中的出资份额,复轩时尚将其收到的现金对
价用于向其有限合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司回购其在复轩时尚中的
出资份额,因此从交易实质上看,上市公司是以支付现金的方式购买天津海立方
舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管理有限公司间接持有的思妍丽股份份
额。
       中兵金正、周德奋、天津海立方舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管
理有限公司不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,且本次
交易未导致上市公司控制权进行变更,不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十五条前二款的规定。
       因此,经交易各方协商一致,在支付现金购买思妍丽 40.36%股份的交易实
施完毕,但发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易未获中国证监会核准的情形
下,潮尚精创不承担业绩补偿义务。
       (2)发行股份购买思妍丽 33.64%股份实施完毕的情形
    若发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易完成交割,则补偿义务人潮尚精
创以其所获得的股份对价承担业绩承诺补偿义务。
       业绩承诺期内,若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积
承诺净利润,则补偿义务人应向上市公司进行补偿;若某一年度标的公司截至当
期期末累积实现净利润不低于累积承诺净利润,则当年补偿义务人无需向上市公
司进行补偿。
       由于补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易发行股份购买资产股
                                       16
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
份对价的比例为 31.40%,占本次交易标的资产总对价的比例为 13.97%,不能完
全覆盖本次交易的交易对价,本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价
的风险,提请投资者关注本报告书“重大风险提示”之“一、本次交易涉及的交
易风险”之“(六)业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险”。
       3、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
       在补偿义务人需履行补偿义务的情形下,补偿义务人应优先采用股份补偿,
不足部分采用现金补偿,补偿义务人应按照下述约定的方式对上市公司予以补
偿:
    2018 年度至 2021 年度,若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润
低于累积承诺净利润,则当年度需补偿的金额=(截至当期期末累积承诺净利润
数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×
本次交易总股份对价(即 594,717,092 元)-累积已补偿金额(如有)。
       补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本
次交易股份发行价格。
       以上公式运用中,应遵循:
       (1)倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行
为,相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)
进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。
       (2)若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的,收到现金分红的补偿
义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还,计算公式是:返还金额=
每股已分配现金分红×补偿股份数量。
    (3)业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时,按 0 取值,业绩承
诺方已经补偿的金额不冲回。
       若补偿义务人剩余股份数量不足时,将以现金进行补偿。具体计算公式为:
当年度需以现金补偿的金额=(当年度需

上海诺迪新天地医疗美容门诊部有限公司收到处罚决定书

x

来源:证券时报2018-10-22

处罚对象:

上海诺迪新天地医疗美容门诊部有限公司

证券代码:002345               证券简称:潮宏基                 上市地点:深圳证券交易所
                   广东潮宏基实业股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                                    (草案)
   相关事项        交易方式                               交易对方
                                  共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)
                                  中兵金正(宁波)股权投资合伙企业(有限合伙)
                    支付现金
                                  共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)
   发行股份
                                  周德奋
  及支付现金
                                  共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)
   购买资产
                                  共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)
  暨关联交易
                    发行股份      珠海横琴翰飞股权投资合伙企业(有限合伙)
                                  Standard Chartered Private Equity Limited
                                  Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
                                 独立财务顾问
                      签署日期:二〇一八年十月
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
                                 公司声明
       (一)上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
       本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整,并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
       如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
       本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关
事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
       (二)交易对方声明
       本次交易的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易相关信
息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责
任。
       如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,本次交易的交易对方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
       (三)相关证券服务机构及人员声明
       根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
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                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
中的规定,本次潮宏基发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华泰联合证
券有限责任公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构广东正中珠江会计
师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有
限公司(以下合称“中介机构”)保证披露文件的真实、准确、完整。
    本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,相关中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
                                    2
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
                             重大事项提示
    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:
    一、关于本次交易方案重大调整的提示
    2018 年 3 月 19 日,上市公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议
案》及相关议案,拟分别向潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、
渣打直投、渣打毛里求斯发行股份购买其合计持有的思妍丽 74%的股份,在通过
上市公司股东大会审议、国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准
以及中国证监会核准后实施。
    (一)交易方式调整
    2018 年 10 月 19 日,上市公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通
过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
等相关议案。
    调整后的交易方案包括:(1)支付现金购买资产;(2)发行股份购买资产。
本次交易中,潮宏基拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、
复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽 74%
的股份。其中,上市公司以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股份,以发行
股份的方式购买思妍丽 33.64%的股份。
    支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件,支付现金购买资产不以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案经上市
公司股东大会审议通过,及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经
营者集中的批准后交割。
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                                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
    发行股份及支付现金具体情况如下:
                                                                             单位:元
                       支付现金购买资产                    发行股份购买资产
   交易对方
                 转让股份比例       现金对价        转让股份比例         股份对价
潮尚精创                 5.07%       106,000,000             9.64%         186,717,092
中兵金正                17.65%       318,000,000                   -                  -
复轩时尚                 5.88%       106,000,000             5.88%         100,000,000
周德奋                  11.76%       212,000,000                   -                  -
横琴翰飞                        -              -             5.62%          95,500,000
渣打直投                        -              -             2.60%          44,200,000
渣打毛里求斯                    -              -             9.90%         168,300,000
     合计               40.36%       742,000,000            33.64%         594,717,092
    (二)因方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项
    1、股份发行定价基准日及发行价格改变
    原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于 2018 年 3 月 19 日召开的第四届
董事会第二十一次会议决议公告日。
    方案构成重大调整后,以上市公司就本次重组事宜于 2018 年 10 月 19 日召
开的第四届董事会第二十七次会议决议公告日为定价基准日。定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%分别
为 4.91 元/股、5.86 元/股及 6.82 元/股。
    经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商,确定本次发行股份购买资产
的股份发行价格为 7.20 元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
    2、交易作价的调整
    原方案中,以 2018 年 1 月 31 日为预估基准日,在标的资产预估值的基础上,
经交易各方协商一致,本次交易标的资产思妍丽 74%股份的交易价格初定为
1,294,717,092 元。
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      方案调整后,根据联信评估出具的联信(证)评报字[2018]第 A0788 号《资
产评估报告》,截至本次交易的评估基准日 2018 年 6 月 30 日,标的公司思妍丽
100%股份按照收益法评估的评估值为 175,698.49 万元,对应标的资产思妍丽 74%
股份的评估值为 130,016.88 万元。基于上述评估结果,经交易各方协商一致,在
原交易作价的基础上,考虑到支付现金购买资产交易对方的资金成本,本次交易
价格调整为 1,336,717,092 元。其中,思妍丽 40.36%股份的交易价格 742,000,000
元由上市公司以现金方式支付,思妍丽 33.64%股份的交易价格 594,717,092 元由
上市公司以发行股份的方式支付。
      3、股份发行数量调整
      原方案中,上市公司拟发行股票数量 131,710,787 股。方案调整后,根据调
整后的发行股份价格及股份对价,上市公司拟发行股票数量 82,599,593 股,具体
情况如下:
序号        交易对方        转让股份比例       股份对价(元)      发行股份数(股)
  1     潮尚精创                     9.64%          186,717,092            25,932,929
  2     复轩时尚                     5.88%          100,000,000            13,888,888
  3     横琴翰飞                     5.62%           95,500,000            13,263,888
  4     渣打直投                     2.60%           44,200,000             6,138,888
  5     渣打毛里求斯                 9.90%          168,300,000            23,375,000
          合计                      33.64%          594,717,092            82,599,593
      4、发行股份对象的变动
      原方案中,上市公司本次交易发行股份对象为潮尚精创、中兵金正、复轩时
尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯。
      方案调整后,(1)中兵金正交易对价全部以现金支付,不再作为发行股份对
象;(2)周德奋交易对价全部以现金支付,不再作为发行股份对象;(3)潮尚精
创取得现金对价后,现金对价用于向其有限合伙人天津海立方舟投资管理有限公
司回购其在潮尚精创中的出资份额,并以天津海立方舟投资管理有限公司退伙之
后的潮尚精创作为本次交易的发行股份对象;(4)复轩时尚取得现金对价后,现
金对价用于向其有限合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司回购其在复轩时尚
                                           5
                                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
中的出资份额,并以浙江泓盛天成资产管理有限公司退伙之后的复轩时尚作为本
次交易的发行股份对象。即原 7 名发行股份对象中有 4 名发生变动。
       5、业绩补偿义务人 LP 变动、业绩补偿条件变动
       原方案中,业绩补偿义务人为潮尚精创,截至本报告书签署日,潮尚精创的
出资结构如下:
                                                               出资金额      出资比例
序号                合伙人名称                合伙人性质
                                                               (万元)        (%)
 1      珠海横琴众诚资产管理有限公司          普通合伙人             1.00        0.0034
 2      廖创宾                                有限合伙人        14,000.00       48.2742
 3      天津海立方舟投资管理有限公司          有限合伙人        10,000.00       34.4816
 4      林军平                                有限合伙人         2,500.00        8.6204
 5      徐俊雄                                有限合伙人         2,500.00        8.6204
                   合计                            /            29,001.00        100.00
       根据潮尚精创的合伙企业章程约定及出资结构,潮尚精创属于上市公司实际
控制人之一致行动人参与出资的企业,系上市公司关联方,但不属于上市公司实
际控制人及其一致行动人控制的企业。
       原方案中,上市公司以发行股份的方式购买潮尚精创持有的标的公司
14.71%的股份,潮尚精创以其在本次交易中取得的上市公司的股份承担业绩承诺
与补偿义务,补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易总对价的比例为
22.15%。同时,上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的原《业绩承诺
及补偿协议》中,对业绩补偿触发条件进行了约定:2018 年度至 2020 年度,
若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的
80%,则补偿义务人应向上市公司进行补偿;若某一年度标的公司截至当期期末
累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的 80%,则当年
补偿义务人无需向上市公司进行补偿,应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计
算。
       方案调整后,业绩补偿义务人为作为发股对象的潮尚精创。在上市公司支付
现金购买资产的交易完成后,天津海立方舟投资管理有限公司已从潮尚精创中退
伙,潮尚精创剩余的有限合伙人均为上市公司董事、高管,潮尚精创成为上市公
                                          6
                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
司实际控制人之一致行动人控制的企业。上市公司以发行股份的方式购买潮尚精
创持有的标的公司 9.64%的股份,潮尚精创以其在本次交易中取得的上市公司的
股份承担业绩承诺与补偿义务,补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易
发行股份购买资产股份对价的比例为 31.40%。 此外,上市公司第四届董事会第
二十七次会议审议通过的《业绩承诺及补偿协议》中取消了业绩补偿触发条件的
约定。《业绩承诺及补偿协议》约定:2018 年度至 2021 年度,若某一年度标的
公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润,补偿义务人应向上市公
司进行补偿。
       6、增加发行股份价格调整机制
    为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方
利益,经交易各方协商,本次重组发行股份购买资产设置股票发行价格调整方案
如下:
    (1)调整对象:本次交易发行股份购买资产的发行价格。
    (2)可调价期间:上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前。
    (3)调价触发条件:可调价期间内,满足下述情形之一的,上市公司董事
会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调
整:
    ①中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价
基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 7,400.86 点)涨
幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价
格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87 元/
股)涨幅/跌幅超 20%;
    ②证监会“其他制造业”指数(883138.WI)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份
                                        7
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 1,803.90
点)涨幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股
份价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87
元/股)涨幅/跌幅超 20%。
    (4)调价基准日:可调价期间内,调价触发条件得到满足的首个交易日。
       (5)调价方式:当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发
行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。
    (6)可调价期间内,上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调
价。
       (7)发行股份数量的调整:若上市公司调整发行价格,则本次交易股票发
行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
       (8)调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,发行价格将按照相关规则进行调整,发行股份数量随之
进行相应调整,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
       (三)本次交易方案调整履行的程序及影响
       由于本次交易方案同预案披露方案有所调整,根据 2015 年 9 月 18 日中
国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定:“拟
对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调
整。……1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业
收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;……(二)上市公司公
告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关程序。”
    尽管本次重组交易标的资产仍为思妍丽 74%的股份,但是本次方案调整后,
上市公司购买思妍丽 40.36%股份的交易对价以现金方式支付,并在相关议案通
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过上市公司股东大会审议,及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意
经营者集中的批准后交割。发行股份购买标的资产的比例降低至思妍丽 33.64%
的股份,在相关议案通过上市公司股东大会审议、本次交易获得国家市场监督管
理总局反垄断局同意经营者集中的批准以及中国证监会核准后交割。发行股份购
买资产审核事项对应的标的公司股权比例与预案披露的需报中国证监会审核交
易对应的标的公司 74%股权有所差异,且对应的交易作价差异超过 20%。因此,
上市公司重新履行本次交易审议程序。
    上市公司于 2018 年 10 月 19 日召开了第四届董事会第二十七次会议,审议
通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
等相关议案,对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料
进行了审阅,并发表了事前认可意见和独立意见。
    (四)本次交易方案调整的原因
    受上市公司股票二级市场波动以及宏观经济的影响,部分交易对方对未来市
场预期的变化导致了自身利益诉求的变化。本次重组标的公司与上市公司目标客
群重合度较高,在业务上具有较强协同性,在交易无法锁定的情形下,交易各方
无法深入推进业务整合与业务合作。
    通过本次交易方案调整,一方面交易对方的利益诉求能够得到满足,交易能
够持续推进;另一方面,上市公司通过先期支付现金方式获得标的公司控制权,
有利于将标的公司尽早纳入上市公司体系内,并尽快通过机构整合、业务合作发
挥协同效应,提高上市公司整体实力。通过本次重组,上市公司将进一步提升持
续盈利能力,提高行业市场地位,有利于为广大股东创造价值。
    二、本次交易方案概述
    本次交易方案包括:(1)支付现金购买资产;(2)发行股份购买资产。本次
交易中,潮宏基拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽 74%的股
                                      9
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
份。其中,上市公司以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股份,以发行股份
的方式购买思妍丽 33.64%的股份。
       支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件,支付现金购买资产不以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案通过上
市公司股东大会审议,及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营
者集中的批准后交割。
       根据联信评估出具的联信(证)评报字[2018]第 A0788 号《资产评估报告》,
截至本次交易的评估基准日 2018 年 6 月 30 日,标的公司思妍丽 100%股份按照
收益法评估的评估值为 175,698.49 万元,对应标的资产思妍丽 74%股份的评估值
为 130,016.88 万元。基于上述评估结果并考虑现金退出交易对方的资金成本,经
交 易 各 方 协 商 一 致 , 本 次 交 易 标 的 资 产 思 妍 丽 74% 股 份 的 交 易 价 格 为
1,336,717,092 元,其中,思妍丽 40.36%股份的交易价格 742,000,000 元由上市公
司以现金方式支付,思妍丽 33.64%股份的交易价格 594,717,092 元由上市公司以
发行股份的方式支付。
       (一)支付现金购买资产
       本次交易中,上市公司拟以支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
时尚、周德奋合计持有的 40.36%的标的公司股份,具体如下:
  序号                交易对方                   转让股份比例         现金对价(元)
   1       潮尚精创                                        5.07%              106,000,000
   2       中兵金正                                       17.65%              318,000,000
   3       复轩时尚                                        5.88%              106,000,000
   4       周德奋                                         11.76%              212,000,000
                    合计                                 40.36%               742,000,000
       现金对价支付的交割条件:(1)支付现金购买资产相关议案通过上市公司股
东大会审议;(2)本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中
的批准。
         潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋将其分别持有的标的公司 5.07%、
                                            10
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
17.65%、5.88%、11.76%的股权工商变更至上市公司之日起的 15 个工作日内或
者上市公司与现金交易对方书面一致同意的其他日期,上市公司向前述各方一次
性支付现金对价。
      (二)发行股份购买资产
      1、股份对价情况
      本次交易中,上市公司拟以非公开发行股票的方式购买潮尚精创、复轩时尚、
横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的 33.64%的标的公司股份,具体
如下:
 序号                交易对方              转让股份比例        股份对价(元)
  1       潮尚精创                                  9.64%               186,717,092
  2       复轩时尚                                  5.88%               100,000,000
  3       横琴翰飞                                  5.62%                95,500,000
  4       渣打直投                                  2.60%                44,200,000
  5       渣打毛里求斯                              9.90%               168,300,000
                 合计                              33.64%               594,717,092
      2、发行股份的价格
      (1)本次交易预案公告时确定的发行价格
      根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。计
算公式为:董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20/60/120 个交易
日公司股票交易总量。
      本次交易预案公告时,定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议
决议公告日,各方确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。据此计
算,本次交易股票发行价格为 9.83 元/股。
                                      11
                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
      上市公司 2017 年度权益分派已于 2018 年 6 月 7 日实施完毕,权益分派实施
完毕后,本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 9.73 元/股。
      (2)方案调整对发行价格的影响
      由于本次交易方案同预案披露方案有所调整,根据 2015 年 9 月 18 日中国证
监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》:“……(二)上
市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关
程序。”
      方案调整后,本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第四届董
事会第二十七次会议决议公告日,定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%分别为 4.91 元/股、5.86 元/股及 6.82
元/股。经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商,确定本次发行股份购买
资产的股份发行价格为 7.20 元/股。
      在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
      3、发行股份的数量
      本次购买资产发行股份数量的计算公式为:
      股份发行数量=Σ (向各发行股份交易对方支付的股份对价金额/本次发行的
发行价格)。
      如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足 1
股部分,各交易对方自愿放弃,发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分,各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次
交易定价及上述发行股份价格,上市公司拟向交易对方发行 82,599,593 股。
      根据以上计算方式,上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下:
序号        交易对方        转让股份比例       股份对价(元)      发行股份数(股)
  1     潮尚精创                      9.64%         186,717,092            25,932,929
  2     复轩时尚                      5.88%         100,000,000            13,888,888
                                        12
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
  3      横琴翰飞                    5.62%          95,500,000            13,263,888
  4      渣打直投                    2.60%          44,200,000             6,138,888
  5      渣打毛里求斯                9.90%         168,300,000            23,375,000
           合计                     33.64%         594,717,092            82,599,593
       在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据发行价格的调整,对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
       4、发行价格调整机制
       为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方
利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下:
       (1)调整对象:本次交易发行股份购买资产的发行价格。
       (2)可调价期间:上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前。
       (3)调价触发条件:可调价期间内,满足下述情形之一的,上市公司董事
会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调
整:
       ①中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价
基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 7,400.86 点)涨
幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价
格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87 元/
股)涨幅/跌幅超 20%;
       ②证监会“其他制造业”指数(883138.WI)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份
价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 1,803.90
                                       13
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
点)涨幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股
份价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87
元/股)涨幅/跌幅超 20%。
    (4)调价基准日:可调价期间内,调价触发条件得到满足的首个交易日。
       (5)调价方式:当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发
行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。
    (6)可调价期间内,上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调
价。
    (7)发行股份数量的调整:若上市公司调整发行价格,则本次交易股票发
行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
       (8)调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,发行价格将按照相关规则进行调整,发行股份数量随之
进行相应调整,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
       5、股份锁定期
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,潮尚精创承诺,其通过本次交
易所认购的上市公司新股(包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持
的股份),自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本次交易
完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(指本次发
行股份购买资产的发行价,在此期间内,如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则作相应调整,下同),或者本次
交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)上市公
司股票收盘价低于发行价的,其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。
                                      14
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
    复轩时尚、横琴翰飞承诺,若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思
妍丽股份权益不足 12 个月,则其通过本次交易所认购的上市公司新股(包括但
不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让;若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥
有思妍丽股份权益已满 12 个月的,则其通过本次交易所认购的上市公司新股(包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    渣打直投、渣打毛里求斯承诺,其通过本次交易所认购的上市公司新股(包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份),自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    各发行股份交易对方进一步分别且非连带地承诺,限售期届满之后股份的交
易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,该方不转让在上
市公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定期,与中
国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的,将按照中国证监会或深圳
证券交易所的审核要求执行。
    (三)业绩承诺补偿
    1、业绩承诺期间及承诺净利润
    本次交易中,由潮尚精创作为补偿义务人、以其所获得的股份对价承担业绩
承诺与补偿义务。
    潮尚精创承诺,2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度思妍丽实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1 亿元、1.2 亿
元、1.4 亿元、1.6 亿元,业绩承诺期累积净利润不低于人民币 5.2 亿元。
    本次交易实施完成后,由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所就思妍丽承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与上市公司的年度
审计报告同日出具),对思妍丽业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润
                                       15
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为计算依据。
       2、业绩补偿触发条件
       (1)仅完成支付现金购买思妍丽 40.36%股份交易的情形(若中国证监会未
核准上市公司发行股份购买思妍丽 33.64%股份)
       上市公司支付现金购买资产的交易对方为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、
周德奋。其中,潮尚精创将其收到的现金对价用于向其有限合伙人天津海立方舟
投资管理有限公司回购其在潮尚精创中的出资份额,复轩时尚将其收到的现金对
价用于向其有限合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司回购其在复轩时尚中的
出资份额,因此从交易实质上看,上市公司是以支付现金的方式购买天津海立方
舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管理有限公司间接持有的思妍丽股份份
额。
       中兵金正、周德奋、天津海立方舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管
理有限公司不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,且本次
交易未导致上市公司控制权进行变更,不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十五条前二款的规定。
       因此,经交易各方协商一致,在支付现金购买思妍丽 40.36%股份的交易实
施完毕,但发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易未获中国证监会核准的情形
下,潮尚精创不承担业绩补偿义务。
       (2)发行股份购买思妍丽 33.64%股份实施完毕的情形
    若发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易完成交割,则补偿义务人潮尚精
创以其所获得的股份对价承担业绩承诺补偿义务。
       业绩承诺期内,若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积
承诺净利润,则补偿义务人应向上市公司进行补偿;若某一年度标的公司截至当
期期末累积实现净利润不低于累积承诺净利润,则当年补偿义务人无需向上市公
司进行补偿。
       由于补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易发行股份购买资产股
                                       16
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
份对价的比例为 31.40%,占本次交易标的资产总对价的比例为 13.97%,不能完
全覆盖本次交易的交易对价,本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价
的风险,提请投资者关注本报告书“重大风险提示”之“一、本次交易涉及的交
易风险”之“(六)业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险”。
       3、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
       在补偿义务人需履行补偿义务的情形下,补偿义务人应优先采用股份补偿,
不足部分采用现金补偿,补偿义务人应按照下述约定的方式对上市公司予以补
偿:
    2018 年度至 2021 年度,若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润
低于累积承诺净利润,则当年度需补偿的金额=(截至当期期末累积承诺净利润
数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×
本次交易总股份对价(即 594,717,092 元)-累积已补偿金额(如有)。
       补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本
次交易股份发行价格。
       以上公式运用中,应遵循:
       (1)倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行
为,相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)
进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。
       (2)若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的,收到现金分红的补偿
义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还,计算公式是:返还金额=
每股已分配现金分红×补偿股份数量。
    (3)业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时,按 0 取值,业绩承
诺方已经补偿的金额不冲回。
       若补偿义务人剩余股份数量不足时,将以现金进行补偿。具体计算公式为:
当年度需以现金补偿的金额=(当年度需

云南健傲思妍丽美容有限公司收到处罚决定书

x

来源:证券时报2018-10-22

处罚对象:

云南健傲思妍丽美容有限公司

证券代码:002345               证券简称:潮宏基                 上市地点:深圳证券交易所
                   广东潮宏基实业股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
                                    (草案)
   相关事项        交易方式                               交易对方
                                  共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)
                                  中兵金正(宁波)股权投资合伙企业(有限合伙)
                    支付现金
                                  共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)
   发行股份
                                  周德奋
  及支付现金
                                  共青城潮尚精创投资管理合伙企业(有限合伙)
   购买资产
                                  共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)
  暨关联交易
                    发行股份      珠海横琴翰飞股权投资合伙企业(有限合伙)
                                  Standard Chartered Private Equity Limited
                                  Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
                                 独立财务顾问
                      签署日期:二〇一八年十月
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
                                 公司声明
       (一)上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
       本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整,并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
       如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
       本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关
事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
       (二)交易对方声明
       本次交易的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易相关信
息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责
任。
       如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,本次交易的交易对方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
       (三)相关证券服务机构及人员声明
       根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
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                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
中的规定,本次潮宏基发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华泰联合证
券有限责任公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构广东正中珠江会计
师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有
限公司(以下合称“中介机构”)保证披露文件的真实、准确、完整。
    本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,相关中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
                                    2
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
                             重大事项提示
    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:
    一、关于本次交易方案重大调整的提示
    2018 年 3 月 19 日,上市公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议
案》及相关议案,拟分别向潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、
渣打直投、渣打毛里求斯发行股份购买其合计持有的思妍丽 74%的股份,在通过
上市公司股东大会审议、国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准
以及中国证监会核准后实施。
    (一)交易方式调整
    2018 年 10 月 19 日,上市公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通
过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
等相关议案。
    调整后的交易方案包括:(1)支付现金购买资产;(2)发行股份购买资产。
本次交易中,潮宏基拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、
复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽 74%
的股份。其中,上市公司以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股份,以发行
股份的方式购买思妍丽 33.64%的股份。
    支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件,支付现金购买资产不以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案经上市
公司股东大会审议通过,及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经
营者集中的批准后交割。
                                      3
                                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
    发行股份及支付现金具体情况如下:
                                                                             单位:元
                       支付现金购买资产                    发行股份购买资产
   交易对方
                 转让股份比例       现金对价        转让股份比例         股份对价
潮尚精创                 5.07%       106,000,000             9.64%         186,717,092
中兵金正                17.65%       318,000,000                   -                  -
复轩时尚                 5.88%       106,000,000             5.88%         100,000,000
周德奋                  11.76%       212,000,000                   -                  -
横琴翰飞                        -              -             5.62%          95,500,000
渣打直投                        -              -             2.60%          44,200,000
渣打毛里求斯                    -              -             9.90%         168,300,000
     合计               40.36%       742,000,000            33.64%         594,717,092
    (二)因方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项
    1、股份发行定价基准日及发行价格改变
    原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于 2018 年 3 月 19 日召开的第四届
董事会第二十一次会议决议公告日。
    方案构成重大调整后,以上市公司就本次重组事宜于 2018 年 10 月 19 日召
开的第四届董事会第二十七次会议决议公告日为定价基准日。定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%分别
为 4.91 元/股、5.86 元/股及 6.82 元/股。
    经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商,确定本次发行股份购买资产
的股份发行价格为 7.20 元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
    2、交易作价的调整
    原方案中,以 2018 年 1 月 31 日为预估基准日,在标的资产预估值的基础上,
经交易各方协商一致,本次交易标的资产思妍丽 74%股份的交易价格初定为
1,294,717,092 元。
                                           4
                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
      方案调整后,根据联信评估出具的联信(证)评报字[2018]第 A0788 号《资
产评估报告》,截至本次交易的评估基准日 2018 年 6 月 30 日,标的公司思妍丽
100%股份按照收益法评估的评估值为 175,698.49 万元,对应标的资产思妍丽 74%
股份的评估值为 130,016.88 万元。基于上述评估结果,经交易各方协商一致,在
原交易作价的基础上,考虑到支付现金购买资产交易对方的资金成本,本次交易
价格调整为 1,336,717,092 元。其中,思妍丽 40.36%股份的交易价格 742,000,000
元由上市公司以现金方式支付,思妍丽 33.64%股份的交易价格 594,717,092 元由
上市公司以发行股份的方式支付。
      3、股份发行数量调整
      原方案中,上市公司拟发行股票数量 131,710,787 股。方案调整后,根据调
整后的发行股份价格及股份对价,上市公司拟发行股票数量 82,599,593 股,具体
情况如下:
序号        交易对方        转让股份比例       股份对价(元)      发行股份数(股)
  1     潮尚精创                     9.64%          186,717,092            25,932,929
  2     复轩时尚                     5.88%          100,000,000            13,888,888
  3     横琴翰飞                     5.62%           95,500,000            13,263,888
  4     渣打直投                     2.60%           44,200,000             6,138,888
  5     渣打毛里求斯                 9.90%          168,300,000            23,375,000
          合计                      33.64%          594,717,092            82,599,593
      4、发行股份对象的变动
      原方案中,上市公司本次交易发行股份对象为潮尚精创、中兵金正、复轩时
尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯。
      方案调整后,(1)中兵金正交易对价全部以现金支付,不再作为发行股份对
象;(2)周德奋交易对价全部以现金支付,不再作为发行股份对象;(3)潮尚精
创取得现金对价后,现金对价用于向其有限合伙人天津海立方舟投资管理有限公
司回购其在潮尚精创中的出资份额,并以天津海立方舟投资管理有限公司退伙之
后的潮尚精创作为本次交易的发行股份对象;(4)复轩时尚取得现金对价后,现
金对价用于向其有限合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司回购其在复轩时尚
                                           5
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中的出资份额,并以浙江泓盛天成资产管理有限公司退伙之后的复轩时尚作为本
次交易的发行股份对象。即原 7 名发行股份对象中有 4 名发生变动。
       5、业绩补偿义务人 LP 变动、业绩补偿条件变动
       原方案中,业绩补偿义务人为潮尚精创,截至本报告书签署日,潮尚精创的
出资结构如下:
                                                               出资金额      出资比例
序号                合伙人名称                合伙人性质
                                                               (万元)        (%)
 1      珠海横琴众诚资产管理有限公司          普通合伙人             1.00        0.0034
 2      廖创宾                                有限合伙人        14,000.00       48.2742
 3      天津海立方舟投资管理有限公司          有限合伙人        10,000.00       34.4816
 4      林军平                                有限合伙人         2,500.00        8.6204
 5      徐俊雄                                有限合伙人         2,500.00        8.6204
                   合计                            /            29,001.00        100.00
       根据潮尚精创的合伙企业章程约定及出资结构,潮尚精创属于上市公司实际
控制人之一致行动人参与出资的企业,系上市公司关联方,但不属于上市公司实
际控制人及其一致行动人控制的企业。
       原方案中,上市公司以发行股份的方式购买潮尚精创持有的标的公司
14.71%的股份,潮尚精创以其在本次交易中取得的上市公司的股份承担业绩承诺
与补偿义务,补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易总对价的比例为
22.15%。同时,上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的原《业绩承诺
及补偿协议》中,对业绩补偿触发条件进行了约定:2018 年度至 2020 年度,
若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的
80%,则补偿义务人应向上市公司进行补偿;若某一年度标的公司截至当期期末
累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的 80%,则当年
补偿义务人无需向上市公司进行补偿,应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计
算。
       方案调整后,业绩补偿义务人为作为发股对象的潮尚精创。在上市公司支付
现金购买资产的交易完成后,天津海立方舟投资管理有限公司已从潮尚精创中退
伙,潮尚精创剩余的有限合伙人均为上市公司董事、高管,潮尚精创成为上市公
                                          6
                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
司实际控制人之一致行动人控制的企业。上市公司以发行股份的方式购买潮尚精
创持有的标的公司 9.64%的股份,潮尚精创以其在本次交易中取得的上市公司的
股份承担业绩承诺与补偿义务,补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易
发行股份购买资产股份对价的比例为 31.40%。 此外,上市公司第四届董事会第
二十七次会议审议通过的《业绩承诺及补偿协议》中取消了业绩补偿触发条件的
约定。《业绩承诺及补偿协议》约定:2018 年度至 2021 年度,若某一年度标的
公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润,补偿义务人应向上市公
司进行补偿。
       6、增加发行股份价格调整机制
    为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方
利益,经交易各方协商,本次重组发行股份购买资产设置股票发行价格调整方案
如下:
    (1)调整对象:本次交易发行股份购买资产的发行价格。
    (2)可调价期间:上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前。
    (3)调价触发条件:可调价期间内,满足下述情形之一的,上市公司董事
会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调
整:
    ①中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价
基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 7,400.86 点)涨
幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价
格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87 元/
股)涨幅/跌幅超 20%;
    ②证监会“其他制造业”指数(883138.WI)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份
                                        7
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 1,803.90
点)涨幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股
份价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87
元/股)涨幅/跌幅超 20%。
    (4)调价基准日:可调价期间内,调价触发条件得到满足的首个交易日。
       (5)调价方式:当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发
行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。
    (6)可调价期间内,上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调
价。
       (7)发行股份数量的调整:若上市公司调整发行价格,则本次交易股票发
行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
       (8)调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,发行价格将按照相关规则进行调整,发行股份数量随之
进行相应调整,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
       (三)本次交易方案调整履行的程序及影响
       由于本次交易方案同预案披露方案有所调整,根据 2015 年 9 月 18 日中
国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定:“拟
对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调
整。……1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业
收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;……(二)上市公司公
告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关程序。”
    尽管本次重组交易标的资产仍为思妍丽 74%的股份,但是本次方案调整后,
上市公司购买思妍丽 40.36%股份的交易对价以现金方式支付,并在相关议案通
                                       8
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
过上市公司股东大会审议,及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意
经营者集中的批准后交割。发行股份购买标的资产的比例降低至思妍丽 33.64%
的股份,在相关议案通过上市公司股东大会审议、本次交易获得国家市场监督管
理总局反垄断局同意经营者集中的批准以及中国证监会核准后交割。发行股份购
买资产审核事项对应的标的公司股权比例与预案披露的需报中国证监会审核交
易对应的标的公司 74%股权有所差异,且对应的交易作价差异超过 20%。因此,
上市公司重新履行本次交易审议程序。
    上市公司于 2018 年 10 月 19 日召开了第四届董事会第二十七次会议,审议
通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
等相关议案,对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料
进行了审阅,并发表了事前认可意见和独立意见。
    (四)本次交易方案调整的原因
    受上市公司股票二级市场波动以及宏观经济的影响,部分交易对方对未来市
场预期的变化导致了自身利益诉求的变化。本次重组标的公司与上市公司目标客
群重合度较高,在业务上具有较强协同性,在交易无法锁定的情形下,交易各方
无法深入推进业务整合与业务合作。
    通过本次交易方案调整,一方面交易对方的利益诉求能够得到满足,交易能
够持续推进;另一方面,上市公司通过先期支付现金方式获得标的公司控制权,
有利于将标的公司尽早纳入上市公司体系内,并尽快通过机构整合、业务合作发
挥协同效应,提高上市公司整体实力。通过本次重组,上市公司将进一步提升持
续盈利能力,提高行业市场地位,有利于为广大股东创造价值。
    二、本次交易方案概述
    本次交易方案包括:(1)支付现金购买资产;(2)发行股份购买资产。本次
交易中,潮宏基拟以发行股份及支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽 74%的股
                                      9
                                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
份。其中,上市公司以支付现金的方式购买思妍丽 40.36%的股份,以发行股份
的方式购买思妍丽 33.64%的股份。
       支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件,支付现金购买资产不以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件。支付现金购买资产于相关议案通过上
市公司股东大会审议,及本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营
者集中的批准后交割。
       根据联信评估出具的联信(证)评报字[2018]第 A0788 号《资产评估报告》,
截至本次交易的评估基准日 2018 年 6 月 30 日,标的公司思妍丽 100%股份按照
收益法评估的评估值为 175,698.49 万元,对应标的资产思妍丽 74%股份的评估值
为 130,016.88 万元。基于上述评估结果并考虑现金退出交易对方的资金成本,经
交 易 各 方 协 商 一 致 , 本 次 交 易 标 的 资 产 思 妍 丽 74% 股 份 的 交 易 价 格 为
1,336,717,092 元,其中,思妍丽 40.36%股份的交易价格 742,000,000 元由上市公
司以现金方式支付,思妍丽 33.64%股份的交易价格 594,717,092 元由上市公司以
发行股份的方式支付。
       (一)支付现金购买资产
       本次交易中,上市公司拟以支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
时尚、周德奋合计持有的 40.36%的标的公司股份,具体如下:
  序号                交易对方                   转让股份比例         现金对价(元)
   1       潮尚精创                                        5.07%              106,000,000
   2       中兵金正                                       17.65%              318,000,000
   3       复轩时尚                                        5.88%              106,000,000
   4       周德奋                                         11.76%              212,000,000
                    合计                                 40.36%               742,000,000
       现金对价支付的交割条件:(1)支付现金购买资产相关议案通过上市公司股
东大会审议;(2)本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中
的批准。
         潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋将其分别持有的标的公司 5.07%、
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                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
17.65%、5.88%、11.76%的股权工商变更至上市公司之日起的 15 个工作日内或
者上市公司与现金交易对方书面一致同意的其他日期,上市公司向前述各方一次
性支付现金对价。
      (二)发行股份购买资产
      1、股份对价情况
      本次交易中,上市公司拟以非公开发行股票的方式购买潮尚精创、复轩时尚、
横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的 33.64%的标的公司股份,具体
如下:
 序号                交易对方              转让股份比例        股份对价(元)
  1       潮尚精创                                  9.64%               186,717,092
  2       复轩时尚                                  5.88%               100,000,000
  3       横琴翰飞                                  5.62%                95,500,000
  4       渣打直投                                  2.60%                44,200,000
  5       渣打毛里求斯                              9.90%               168,300,000
                 合计                              33.64%               594,717,092
      2、发行股份的价格
      (1)本次交易预案公告时确定的发行价格
      根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。计
算公式为:董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20/60/120 个交易
日公司股票交易总量。
      本次交易预案公告时,定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议
决议公告日,各方确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。据此计
算,本次交易股票发行价格为 9.83 元/股。
                                      11
                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
      上市公司 2017 年度权益分派已于 2018 年 6 月 7 日实施完毕,权益分派实施
完毕后,本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 9.73 元/股。
      (2)方案调整对发行价格的影响
      由于本次交易方案同预案披露方案有所调整,根据 2015 年 9 月 18 日中国证
监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》:“……(二)上
市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关
程序。”
      方案调整后,本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第四届董
事会第二十七次会议决议公告日,定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%分别为 4.91 元/股、5.86 元/股及 6.82
元/股。经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商,确定本次发行股份购买
资产的股份发行价格为 7.20 元/股。
      在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
      3、发行股份的数量
      本次购买资产发行股份数量的计算公式为:
      股份发行数量=Σ (向各发行股份交易对方支付的股份对价金额/本次发行的
发行价格)。
      如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足 1
股部分,各交易对方自愿放弃,发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对
方支付的股份对价金额的差额部分,各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次
交易定价及上述发行股份价格,上市公司拟向交易对方发行 82,599,593 股。
      根据以上计算方式,上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下:
序号        交易对方        转让股份比例       股份对价(元)      发行股份数(股)
  1     潮尚精创                      9.64%         186,717,092            25,932,929
  2     复轩时尚                      5.88%         100,000,000            13,888,888
                                        12
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
  3      横琴翰飞                    5.62%          95,500,000            13,263,888
  4      渣打直投                    2.60%          44,200,000             6,138,888
  5      渣打毛里求斯                9.90%         168,300,000            23,375,000
           合计                     33.64%         594,717,092            82,599,593
       在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据发行价格的调整,对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
       4、发行价格调整机制
       为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方
利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下:
       (1)调整对象:本次交易发行股份购买资产的发行价格。
       (2)可调价期间:上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前。
       (3)调价触发条件:可调价期间内,满足下述情形之一的,上市公司董事
会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调
整:
       ①中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的定价
基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 7,400.86 点)涨
幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价
格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87 元/
股)涨幅/跌幅超 20%;
       ②证监会“其他制造业”指数(883138.WI)在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份
价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘点数(即 1,803.90
                                       13
                                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
点)涨幅/跌幅超 10%,且上市公司股票(002345.SZ)在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股
份价格的定价基准日前最后一个交易日(2018 年 10 月 19 日)收盘价(即 4.87
元/股)涨幅/跌幅超 20%。
    (4)调价基准日:可调价期间内,调价触发条件得到满足的首个交易日。
       (5)调价方式:当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发
行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。
    (6)可调价期间内,上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调
价。
    (7)发行股份数量的调整:若上市公司调整发行价格,则本次交易股票发
行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
       (8)调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,发行价格将按照相关规则进行调整,发行股份数量随之
进行相应调整,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
       5、股份锁定期
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,潮尚精创承诺,其通过本次交
易所认购的上市公司新股(包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持
的股份),自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本次交易
完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(指本次发
行股份购买资产的发行价,在此期间内,如上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则作相应调整,下同),或者本次
交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)上市公
司股票收盘价低于发行价的,其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。
                                      14
                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
    复轩时尚、横琴翰飞承诺,若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思
妍丽股份权益不足 12 个月,则其通过本次交易所认购的上市公司新股(包括但
不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让;若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥
有思妍丽股份权益已满 12 个月的,则其通过本次交易所认购的上市公司新股(包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    渣打直投、渣打毛里求斯承诺,其通过本次交易所认购的上市公司新股(包
括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份),自本次交易涉及股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    各发行股份交易对方进一步分别且非连带地承诺,限售期届满之后股份的交
易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,该方不转让在上
市公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定期,与中
国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的,将按照中国证监会或深圳
证券交易所的审核要求执行。
    (三)业绩承诺补偿
    1、业绩承诺期间及承诺净利润
    本次交易中,由潮尚精创作为补偿义务人、以其所获得的股份对价承担业绩
承诺与补偿义务。
    潮尚精创承诺,2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度思妍丽实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1 亿元、1.2 亿
元、1.4 亿元、1.6 亿元,业绩承诺期累积净利润不低于人民币 5.2 亿元。
    本次交易实施完成后,由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所就思妍丽承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与上市公司的年度
审计报告同日出具),对思妍丽业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润
                                       15
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为计算依据。
       2、业绩补偿触发条件
       (1)仅完成支付现金购买思妍丽 40.36%股份交易的情形(若中国证监会未
核准上市公司发行股份购买思妍丽 33.64%股份)
       上市公司支付现金购买资产的交易对方为潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、
周德奋。其中,潮尚精创将其收到的现金对价用于向其有限合伙人天津海立方舟
投资管理有限公司回购其在潮尚精创中的出资份额,复轩时尚将其收到的现金对
价用于向其有限合伙人浙江泓盛天成资产管理有限公司回购其在复轩时尚中的
出资份额,因此从交易实质上看,上市公司是以支付现金的方式购买天津海立方
舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管理有限公司间接持有的思妍丽股份份
额。
       中兵金正、周德奋、天津海立方舟投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管
理有限公司不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,且本次
交易未导致上市公司控制权进行变更,不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十五条前二款的规定。
       因此,经交易各方协商一致,在支付现金购买思妍丽 40.36%股份的交易实
施完毕,但发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易未获中国证监会核准的情形
下,潮尚精创不承担业绩补偿义务。
       (2)发行股份购买思妍丽 33.64%股份实施完毕的情形
    若发行股份购买思妍丽 33.64%股份的交易完成交割,则补偿义务人潮尚精
创以其所获得的股份对价承担业绩承诺补偿义务。
       业绩承诺期内,若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积
承诺净利润,则补偿义务人应向上市公司进行补偿;若某一年度标的公司截至当
期期末累积实现净利润不低于累积承诺净利润,则当年补偿义务人无需向上市公
司进行补偿。
       由于补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易发行股份购买资产股
                                       16
                                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
份对价的比例为 31.40%,占本次交易标的资产总对价的比例为 13.97%,不能完
全覆盖本次交易的交易对价,本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价
的风险,提请投资者关注本报告书“重大风险提示”之“一、本次交易涉及的交
易风险”之“(六)业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险”。
       3、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
       在补偿义务人需履行补偿义务的情形下,补偿义务人应优先采用股份补偿,
不足部分采用现金补偿,补偿义务人应按照下述约定的方式对上市公司予以补
偿:
    2018 年度至 2021 年度,若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润
低于累积承诺净利润,则当年度需补偿的金额=(截至当期期末累积承诺净利润
数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×
本次交易总股份对价(即 594,717,092 元)-累积已补偿金额(如有)。
       补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本
次交易股份发行价格。
       以上公式运用中,应遵循:
       (1)倘若在业绩承诺期内上市公司存在资本公积转增、送红股、缩股等行
为,相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)
进行相应调整或依据深圳证券交易所有关规定进行调整。
       (2)若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的,收到现金分红的补偿
义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还,计算公式是:返还金额=
每股已分配现金分红×补偿股份数量。
    (3)业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时,按 0 取值,业绩承
诺方已经补偿的金额不冲回。
       若补偿义务人剩余股份数量不足时,将以现金进行补偿。具体计算公式为:
当年度需以现金补偿的金额=(当年度需
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