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关于对中科云网科技集团股份有限公司
相关当事人给予纪律处分的决定
当事人:
孟凯,中科云网科技集团股份有限公司原控股股东、实际控制
人;
王禹皓,时任中科云网科技集团股份有限公司董事长兼总裁;
陆镇林,岳阳市中湘实业有限公司控股股东、实际控制人;
肖兵,股东权利被授权方。
经查明,中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“中科云
网”)相关当事人存在以下违规行为:
一、控股股东授权委托事项披露不及时、不完整
2015 年 11 月 3 日,中科云网原控股股东孟凯签署了经公证的
授权委托书,授权中科云网时任董事长兼总裁王禹皓代为行使其持— 2 —
有的中科云网 18,156 万股股份(以下简称“标的股份”)所对应的
股东权利,包括依法请求、召集、主持、参加股东大会及相应表决
权等,上述授权的委托期限为自签署之日起,不可撤销地授权直至
孟凯将相关的个人债务全部清偿完毕为止。直至 2015 年 12 月 5 日,
中科云网才披露《关于控股股东若干授权委托事项的公告》。
2017 年 1 月 16 日,中科云网披露《关于控股股东股东权利授
权可能存在争议的提示性公告》称,孟凯于 2016 年 12 月 29 日通
过公证程序,撤销了自 2017 年 1 月 1 日起,王禹皓作为其受托人
的所有权利,并授权陈继享有标的股份相应的第三届及第四届董事
会董事、监事会监事的提名权。截至公告日,中科云网并未收到上
述《授权委托书》文件原件及有关公证文件原件。
2017 年 2 月 23 日,中科云网披露《关于收到董事陈继先生发
来相关文件的公告》、《关于收到肖兵先生寄来〈授权委托书〉的公
告》及《关于收到陆镇林先生送达相关授权委托文件的公告》等文
件。披露文件显示, 2015 年 12 月 19 日,孟凯与陆镇林签署《授
权委托协议》,将标的股份对应的股东权利、股份处置及房产处置
的权利授权给陆镇林,授权期限为自授权委托书签署之日起, 不可
撤销地授权直至孟凯将相关的个人债务全部清偿完毕为止。 2017
年 2 月 6 日,孟凯与肖兵、陈继签署《授权委托书》,委托肖兵代
为行使标的股份相应的股东权利;委托陈继代为行使中科云网第
三、第四届董事会董事、监事会监事的提名权。
自 2015 年 12 月起,中科云网原控股股东孟凯持有的标的股份— 3 —
所对应股东权利存在被多次授权的情况,相关当事人未及时履行信
息披露义务,公告备查文件缺失。
二、未履行权益变动报告书披露义务
王禹皓、陆镇林、肖兵获授的股东权利包括标的股份的表决权,
截至目前,授权方及各被授权方均未按照《上市公司收购管理办法》
等相关规定履行权益变动的信息披露义务。
三、向媒体披露不实信息
2017 年 1 月 19 日,北京晨报刊登了题为《中科云网控制人与
董事长反目》的报道,文中提及孟凯接受媒体采访并发表“中科云
网重组正在进行中,湘鄂情的复苏在二月份”等言论。 2017 年 2
月 16 日,中科云网披露《关于深交所〈问询函〉 的回复公告》,孟
凯回复称上述媒体报道系其个人真实意思表达,公告同时显示,中
科云网未发布有关筹划重大资产重组的公告,亦未开展相关工作。
孟凯违反公平信息披露原则,以媒体发布与上市公司有关的重大信
息的方式取代信息披露义务,且相关披露信息与事实不符。
四、不配合监管工作
2017 年 2 月 8 日,本所向中科云网发出《关于对中科云网科
技集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函〔2017〕第 41 号),
要求中科云网及相关当事人于 2 月 13 日前回复并对外披露,由于
孟凯未及时向中科云网提交其个人回复,中科云网直至 2 月 23 日
才对外披露回函,且部分函询内容孟凯截至目前尚未回复。
中科云网原控股股东、实际控制人孟凯的上述行为违反了本所— 4 —
《股票上市规则(2014 年修订)》第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.4 条、
第 2.7 条,《股票上市规则(2018 年修订)》第 2.1 条、第 2.3 条、
第 2.7 条及本所《中小板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》
第 4.1.1 条、第 4.1.2 条、第 4.1.3 条、 4.1.6 条、 4.1.7 条、第 4.2.30
条的规定。
中科云网时任董事长兼总裁王禹皓,岳阳市中湘实业有限公司
控股股东、实际控制人陆镇林,股东权利被授权方肖兵的上述行为
违反了本所《股票上市规则(2014 年修订)第 1.4 条、第 2.1 条、
第 2.3 条、第 2.7 条,《股票上市规则(2018 年修订)第 1.4 条、第
2.1 条、第 2.3 条、第 2.7 条的规定。
鉴于上述违规事实及情节,依据本所《股票上市规则(2014
年修订)》第 17.2 条、《股票上市规则(2018 年修订)》第 17.2 条
的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:
一、对中科云网科技集团股份有限公司原控股股东、实际控制
人孟凯给予公开谴责的处分。
二、对中科云网科技集团股份有限公司时任董事长兼总裁王禹
皓,岳阳市中湘实业有限公司控股股东、实际控制人陆镇林,股东
权利被授权方肖兵给予通报批评的处分。
孟凯如对本所作出的纪律处分决定不服的,可以在收到本纪律
处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。
对于中科云网科技集团股份有限公司相关当事人上述违规行
为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公— 5 —
开。
深圳证券交易所
2018 年 10 月 11 日