美盈森(002303)融资融券大宗交易查询

                    关于控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚决定书》及《税务处理决定书》的公告
 证券代码：002303                 证券简称：美盈森                   公告编号：2021-001
                            美盈森集团股份有限公司
       关于控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚决定书》及
                           《税务处理决定书》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市金之彩文化创意
有限公司（标题及以下简称“深圳金之彩”）于 2019 年 6 月 17 日收到国家税务总局深
圳市税务局第三稽查局（以下简称“深圳税务局第三稽查局”）签发的深税三稽罚告
〔2019〕101006 号《税务行政处罚事项告知书》，深圳税务局第三稽查局拟对深圳金
之彩的税务违法行为作出行政处罚。具体详见公司 2019 年 6 月 19 日刊载于《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司深圳金之彩收到税务行政处
罚事项告知书的公告》（公告编号：2019-060）。
    2020 年 11 月 27 日，公司控股子公司深圳金之彩收到深圳税务局第三稽查局签发
的深税三稽罚告〔2020〕1170 号《税务行政处罚事项告知书》。经与深圳税务局第三
稽查局相关税务检查人员确认，深圳税务局第三稽查局针对深税三稽罚告〔2019〕101006
号《税务行政处罚事项告知书》所列税务违法事实经补充调查后，重新出具了深税三稽
罚告〔2020〕1170 号《税务行政处罚事项告知书》，具体详见公司 2020 年 12 月 1 日
刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司深圳金
之彩收到税务行政处罚事项告知书的进展公告》（公告编号：2020-124）。
    2021 年 1 月 5 日，公司控股子公司深圳金之彩收到深圳税务局第三稽查局签发的
深税三稽罚〔2020〕1198 号《税务行政处罚决定书》及深税三稽处〔2020〕2269 号《税
务处理决定书》，深圳税务局第三稽查局决定对深圳金之彩的税务违法行为作出行政处
罚。现将有关情况公告如下：
    一、深税三稽罚〔2020〕1198 号《税务行政处罚决定书》有关内容
深圳市金之彩文化创意有限公司：
    我局对你公司 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日涉税情况进行了检查，你公司
存在违法事实及处罚决定如下：
                                             1
                     关于控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚决定书》及《税务处理决定书》的公告
    （一）违法事实
    具体详见本公告附件内容。
    （二）处罚决定
    1、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，你公司采
取账上少列销售收入、租金收入的手段造成少缴税款的行为是偷税。
    （1）对你公司少缴纳 2012 年至 2013 年增值税 3,397,959.77 元及附征的城市维护
建设税 237,857.21 元的行为，处以少缴税款百分之五十的罚款 1,817,908.49 元；
    （2）对你公司少 缴纳 2014 年营 业税 65,661.00 元及附 征的城市维 护建设税
4,596.27 元的行为，处以少缴税款百分之五十的罚款 35,128.64 元；
    （3）对你公司少缴纳 2012 年至 2013 年企业所得税 3,380,006.66 元的行为，处少
缴税款百分之五十的罚款 1,690,003.33 元。
    2、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，对你公司 2012 年至
2015 年应扣未扣工资、薪金所得个人所得税的行为，处以应扣未扣税款百分之五十的
罚款 102,485.08 元。
    以上罚款合计 3,645,525.54 元。限你公司自本决定书送达之日起 15 日内到国家税
务总局深圳市龙华区税务局缴纳入库。到期不缴纳罚款，我局可依照《中国人民共和国
行政处罚法》第五十一条第（一）项规定，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。
    如对本决定不服，可以自收到本决定书之日起六十日内依法向国家税务总局深圳市
税务局申请行政复议，或者自收到本决定书之日起六个月内依法向人民法院起诉。如对
处罚决定逾期不申请复议也不向人民法院起诉、又不履行的，我局将采取《中华人民共
和国税收征收管理法》第四十条规定的强制执行措施，或者申请人民法院强制执行。
    二、深税三稽处〔2020〕2269 号《税务处理决定书》有关内容
深圳市金之彩文化创意有限公司：
    我局对你公司 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日涉税情况进行了检查，违法事
实及处理决定如下：
    （一）违法事实
    具体详见本公告附件内容。
    （二）处理决定
                                              2
                     关于控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚决定书》及《税务处理决定书》的公告
    1、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，你公司采
取账上少列销售收入、租金收入的手段造成少缴税款的行为是偷税。
    （1）追补你公司少缴的 2012 年至 2013 年增值税 3,397,959.77 元及附征的城市维
护建设税 237,857.21 元。
    （2）追补你公司少缴的 2014 年营业税 65,661.00 元及附征的城市维护建设税
4,596.27 元。
    （3）追补你公司少缴的 2012 年企业所得税 3,173,946.23 元、2013 年企业所得税
206,060.43 元。
    2、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》第一条、第二条、第九条的规定，追
补你公司少缴的 2013 年、2014 年印花税 103,656.90 元。
    3、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条的规定：
    （1）对上述少缴的增值税、营业税、城市维护建设税、印花税、企业所得税，自
税款滞纳之日起至税款缴纳之日止按日加收万分之五的滞纳金。
    （2）对你公司已申报缴纳的增值税未按正确税款所属期申报，造成税款滞纳的行
为，依法加收滞纳金 56,977.84 元。
    4、根据《国务院关于教育费附加征收问题的紧急通知》（国发明电〔1994〕2 号）
第一条，《深圳市地方教育附加征收管理暂行办法》（深府办〔2011〕60 号）第二条、
第四条的规定：
    （1）追补你公司少缴的 2012 年、2013 年增值税附征的教育费附加 101,938.80 元、
地方教育附加 67,959.21 元。
    （2）追补你公司少缴的 2014 年营业税附征的教育费附加 1,969.83 元、地方教育
附加 1,313.22 元。
    5、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十一条的规定，对你公司 2014
年度多缴的企业所得税 377,823.92 元，你公司可依法申请退税。
    以上应补税费 7,362,918.87 元，应退税款 377,823.92 元，滞纳金 56,977.84 元。
    限你公司自收到本决定书之日起 15 日内到国家税务总局深圳市龙华区税务局将上
述税款及滞纳金缴纳入库，并按照规定进行相关账务调整。逾期未缴清的，将依照《中
华人民共和国税收征收管理法》第四十条规定强制执行。
                                              3
                   关于控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚决定书》及《税务处理决定书》的公告
    你公司若同我局在纳税上有争议，必须先依照本决定的期限缴纳税款及滞纳金或者
提供相应的担保，然后可自上述款项缴清或者提供相应担保被税务机关确认之日起六十
日内依法向国家税务总局深圳市税务局申请行政复议。
    三、相关说明及应对措施
    深圳金之彩上述税务违法行为主要发生在公司于 2013 年 10 月收购深圳金之彩 70%
股权之前，欧阳宣系深圳金之彩时任董事长、法定代表人及大股东；且在税务违法行为
发生的所有期间，深圳金之彩均由欧阳宣担任董事长、法定代表人及实际经营管理者。
欧阳宣依法依约应承担相应责任。具体详见公司 2019 年 6 月 19 日刊载于《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司深圳金之彩收到税务行政处
罚事项告知书的公告》（公告编号：2019-060）中相关说明内容。
    公司将依据公司于 2013 年 10 月 25 日与西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）、
欧阳宣及深圳金之彩签订的《股权收购协议》中原股东的承诺，依法、依约要求欧阳宣
等承担相关责任。
    四、对公司的影响
    本次深圳金之彩收到《税务行政处罚决定书》和《税务处理决定书》，不会对公司
的正常经营产生重大影响；对公司财务报表产生影响，但预计不构成对资产、负债、权
益或经营成果超过 10%的重大影响。公司将尽快根据《企业会计准则》的相关规定进行
账务处理。
    敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
    附：1、深税三稽罚〔2020〕1198 号《税务行政处罚决定书》；
        2、深税三稽处〔2020〕2269 号《税务处理决定书》。
                                                         美盈森集团股份有限公司董事会
                                            4
关于控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚决定书》及《税务处理决定书》的公告
                                                        2021 年 1 月 6 日
                         5
                  关于控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚决定书》及《税务处理决定书》的公告
附：1、深税三稽罚〔2020〕1198 号《税务行政处罚决定书》
                                           6
关于控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚决定书》及《税务处理决定书》的公告
                         7
关于控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚决定书》及《税务处理决定书》的公告
                         8
关于控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚决定书》及《税务处理决定书》的公告
                         9
关于控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚决定书》及《税务处理决定书》的公告
                        10
                  关于控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚决定书》及《税务处理决定书》的公告
附：2、深税三稽处〔2020〕2269 号《税务处理决定书》
                                           11
关于控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚决定书》及《税务处理决定书》的公告
                        12
关于控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚决定书》及《税务处理决定书》的公告
                        13
关于控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚决定书》及《税务处理决定书》的公告
                        14
关于控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚决定书》及《税务处理决定书》的公告
                        15
关于控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚决定书》及《税务处理决定书》的公告
                        16
关于控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚决定书》及《税务处理决定书》的公告
                        17
关于控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚决定书》及《税务处理决定书》的公告
                        18

关于控股子公司深圳金之彩收到税务行政处罚事项告知书的进展公告
1
证券代码： 002303 证券简称：美盈森 公告编号： 2020-124
美盈森集团股份有限公司
关于控股子公司深圳金之彩收到税务行政处罚事项告知书的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市金之彩文化创意
有限公司（标题及以下简称“深圳金之彩”）于 2019 年 6 月 17 日收到国家税务总局深
圳市税务局第三稽查局（以下简称“深圳税务局第三稽查局”）签发的深税三稽罚告
〔 2019〕 101006 号《税务行政处罚事项告知书》，深圳税务局第三稽查局拟对深圳金
之彩的税收违法行为作出行政处罚，具体详见公司 2019 年 6 月 19 日刊载于《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司深圳金之彩收到税务行政处
罚事项告知书的公告》（公告编号： 2019-060）。
2020 年 11 月 27 日，公司控股子公司深圳金之彩收到深圳税务局第三稽查局签发
的深税三稽罚告〔 2020〕 1170 号《税务行政处罚事项告知书》 。 经与深圳税务局第三
稽查局相关税务检查人员确认，深圳税务局第三稽查局针对深税三稽罚告〔 2019〕 101006
号《税务行政处罚事项告知书》 所列税务违法事实经补充调查后， 重新出具了深税三稽
罚告〔 2020〕 1170 号《税务行政处罚事项告知书》 。
现将有关情况公告如下：
一、 深税三稽罚告〔 2020〕 1170 号《税务行政处罚事项告知书》有关内容
深圳市金之彩文化创意有限公司：
对你公司的税收违法行为拟作出行政处罚决定，根据《中华人民共和国税收征收管
理法》第八条、《中华人民共和国行政处罚法》第三十一条规定，现将有关事项告知如
下：
（一）税务行政处罚的事实依据、法律依据及拟作出的处罚决定：
1、违法事实
具体详见本公告附件内容。
2、拟作出的处罚决定关于控股子公司深圳金之彩收到税务行政处罚事项告知书的进展公告
2
（1） 根据《中华人民共和国税收征收管理法》 第六十三条第一款的规定，你公司
采取账上少列销售收入、租金收入的手段造成少缴税款的行为是偷税，拟作出以下处罚
决定：
1）对你公司少缴纳 2012 年至 2013 年增值税 3,397,959.77 元及附征的城市维护建
设税 237,857.21 元的行为，处以少缴税款百分之五十的罚款 1,817,908.49 元；
2） 对你公司少缴纳 2014 年营业税 65,661.00 元及附征的城市维护建设税
4,596.27 元的行为，处以少缴税款百分之五十的罚款 35,128.64 元；
3）对你公司少缴纳 2012 年至 2013 年企业所得税 3,380,006.64 元的行为，处少缴
税款百分之五十的罚款 1,690,003.33 元。
（2） 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，对你公司 2012
年至 2015 年应扣未扣工资、薪金所得个人所得税的行为，处以应扣未扣税款百分之五
十的罚款 102,485.08 元。
以上罚款合计 3,645,525.54 元。
（二） 你（单位） 有陈述、申辩的权利。请在我局（所） 作出税务行政处罚决定之
前，到我局（所） 进行陈述、申辩或自行提供陈述、申辩材料；逾期不进行陈述、申辩
的，视同放弃权利。
（三） 若拟对你单位罚款 10,000 元（含 10,000 元） 以上，你（单位） 有要求听证
的权利。可自收到本告知书之日后 3 日内向本局书面提出听证申请；逾期不提出，视为
放弃听证权利。
二、相关说明
1、公司认为本次公司控股子公司深圳金之彩收到《税务行政处罚事项告知书》事
项未触及《股票上市规则》第 13.2.1 条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违
法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的情形。
如税务机关根据深税三稽罚告〔 2020〕 1170 号《税务行政处罚事项告知书》的内
容，出具相关事项行政处罚决定书，不会对公司的正常经营产生重大影响，但将对深圳
金之彩经营数据产生一定的影响。
2、 深圳金之彩上述税务违法行为主要发生在公司于 2013 年 10 月收购深圳金之彩
70%股权之前，欧阳宣系时任董事长、法定代表人及大股东；且在税务违法行为发生的
所有期间，深圳金之彩均由欧阳宣担任董事长、法定代表人及实际经营管理者。欧阳宣关于控股子公司深圳金之彩收到税务行政处罚事项告知书的进展公告
3
系前述税务违法行为的责任人，其依法依约应承担全部责任。具体详见公司 2019 年 6
月 19 日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司
深圳金之彩收到税务行政处罚事项告知书的公告》（公告编号： 2019-060） 中相关说明
内容。
公司将依据公司于 2013 年 10 月 25 日与西藏新天地、欧阳宣及深圳金之彩签订的
《股权收购协议》中原股东的承诺，在深圳金之彩收到税务机关的处罚决定书后依法、
依约要求欧阳宣等承担相关责任。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
附： 深税三稽罚告〔 2020〕 1170 号《税务行政处罚事项告知书》
美盈森集团股份有限公司董事会
2020 年 11 月 30 日关于控股子公司深圳金之彩收到税务行政处罚事项告知书的进展公告
4
附： 深税三稽罚告〔 2020〕 1170 号《税务行政处罚事项告知书》关于控股子公司深圳金之彩收到税务行政处罚事项告知书的进展公告
5关于控股子公司深圳金之彩收到税务行政处罚事项告知书的进展公告
6关于控股子公司深圳金之彩收到税务行政处罚事项告知书的进展公告
7关于控股子公司深圳金之彩收到税务行政处罚事项告知书的进展公告
8

       美盈森集团股份有限公司
                    与
        中泰证券股份有限公司
     关于美盈森集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
           保荐人（主承销商）
       住所：山东省济南市经七路 86 号
              二〇二〇年七月
                                                             目录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 ............................................................................................................................ 8
问题 3 .......................................................................................................................... 16
问题 4 .......................................................................................................................... 26
问题 5 .......................................................................................................................... 33
问题 6 .......................................................................................................................... 39
问题 7 .......................................................................................................................... 51
问题 8 .......................................................................................................................... 54
问题 9 .......................................................................................................................... 64
问题 10 ........................................................................................................................ 71
问题 11 ......................................................................................................................... 80
问题 12 ...................................................................................................................... 113
问题 13 ...................................................................................................................... 117
                    关于美盈森集团股份有限公司
              非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201068
号）（以下简称“反馈意见”）已于近日收悉。根据贵会《反馈意见》的要求，美
盈森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”、“公司”、“上市公司”、“发行人”
或“申请人”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机
构”）及北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对《反馈意见》的有关事项进行了认
真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
    注：
    1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告
中的释义相同。
    2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
均系数据计算时四舍五入造成。
              问题 1
              请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月
       内的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规
       定。请保荐机构及律师发表核查意见。
              回复：
              一、发行人情况说明
              （一）上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内的行政处罚情况
            2017 年 1 月至今，发行人及合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况如
       下：
序   处罚   处罚单                                          处罚    是否已缴
                       处罚时间            处罚事由                                   整改措施
号   对象     位                                            内容      纳罚款
                                    发行人及重要子公司的行政处罚情况
            深圳市                                          罚款
     美盈                                                                      加 强人 员培 训及 增值税
1           光明区      2017.5.8     丢失增值税专用发票     200        是
       森                                                                      专用发票的管理
            税务局                                          元
            中华人                   2010 年度-2011 年度
     东莞                                                   罚款               针 对货 物进 出口 的法律
            民共和                   期间存在实际进口货
2    美盈               2017.8.7                            56.80      是      法 规对 相关 人员 加强培
            国大鹏                   物与申报不符行为以
       森                                                   万元               训
            海关                     及漏缴税款行为
            苏州市
     苏州   公安消                   纸品制造厂房未设置     罚款
                                                                               对 该厂 房重 新施 工安装
3    美盈   防支队     2017.12.27    火灾自动报警系统，消   0.50       是
                                                                               报警系统完成了整改
       森   吴江区                   防设置不符合标准       万元
            大队
                                    发行人非重要子公司的行政处罚情况
                                     纸制品包装盒加工生
     四川   合江县                   产项目未办理建设项     罚款
                                                                               涉 事生 产基 地已 停止生
4    金之   环境保      2017.8.9     目环境影响评价文件     3.00       是
                                                                               产
       彩   护局                     及其审批擅自开工建     万元
                                     设
     深圳   深圳市                   废油漆桶露天堆放未     罚款               购置安全标识，将废油漆
5    金之   龙华区     2017.8.16     设置危险废物识别标     2.00       是      桶 转移 至指 定地 点存放
       彩   环境保                   志、废水池超标废水溢   万元               并粘贴明显警示标志，组
                                                      4
序   处罚   处罚单                                       处罚   是否已缴
                      处罚时间         处罚事由                                   整改措施
号   对象     位                                         内容     纳罚款
            护和水                流                                       织 维修 人员 对废 水池进
            务局                                                           行修补以防止废水溢流，
                                                                           建 立了 不定 期排 查相关
                                                                           隐患的制度，实行安全生
                                                                           产责任制
                                                         警告
            宿迁市                宿迁金之彩主要负责     并处              宿 迁金 之彩 的主 要负责
     宿迁
            安全生                人和职业卫生管理人     以罚              人 和职 业卫 生管 理人员
6    金之             2017.11.7                                   是
            产监督                员未按规定接受职业      款               已 按照 规定 接受 了职业
       彩
            管理局                卫生培训               1.60              卫生培训
                                                         万元
            深圳市
                                  危险化学品中间层排
     深圳   龙华区                                       罚款
                                  风扇电源线不防爆，不                     重 新布 线并 安装 防爆线
7    金之   安全生    2018.2.6                           2.00     是
                                  符合国家标准或行业                       管完成了整改
       彩   产监督                                       万元
                                  标准要求
            管理局
            深圳市                                       罚款
     小美                                                                  加 强人 员培 训及 增值税
8           前海税    2018.6.28   丢失增值税专用发票     200      是
       集                                                                  专用发票的管理
            务局                                         元
            注：发行人重要子公司或非重要公司界定以是否对发行人主营业务收入和净利润具有重
       要影响（占比超过 5%）为依据。
            （二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
            1、美盈森及小美集（非重要子公司）的税务处罚：2019 年 11 月 18 日，国
       家税务总局深圳市光明区税务局向美盈森出具税务违法记录证明（深税违证
       〔2019〕46939 号），“我局暂未发现该纳税人 2017 年 01 月 01 日至 2017 年 12
       月 31 日期间有重大税务违法记录。”2020 年 2 月 25 日，国家税务总局深圳市前
       海税务局向小美集出具税务违法记录证明（深税违证〔2020〕5491 号），“我局
       暂未发现该纳税人 2018 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日期间有重大税务违法
       记录。”
            根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，跨规定的使用区域携带、
       邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关
       责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的
       罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处
       罚。结合前述处罚依据条款的处罚区间，美盈森和小美集所受处罚系适用较低标
                                                  5
准，不属于情节严重的情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形。
    2、东莞美盈森海关处罚：（1）东莞美盈森罚款金额占当年营业利润比重较
低，对发行人生产经营不构成重大影响；（2）该涉罚依据的事实发生于报告期外；
（3）东莞美盈森非主观动因，且上述处罚事项未对投资者合法权益和社会公共
利益造成严重损害，不存在性质严重、社会影响恶劣的问题；（4）根据东莞美盈
森主管海关中华人民共和国黄埔海关 2020 年 3 月 9 日出具的《证明》，东莞美盈
森 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 25 日期间在黄埔海关关区无走私违法、违规
行为记录。
    根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，
影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款。结合前述处罚依据条
款的处罚区间，东莞美盈森所受处罚系适用较低标准，不属于情节严重的情形，
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
    3、苏州美盈森消防处罚：根据《中华人民共和国消防法》第十条第一款第
二项，损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的，责令改正，处五千元
以上五万元以下罚款。结合前述处罚依据条款的处罚区间，苏州美盈森所受处罚
5,000 元系适用最低裁量标准，不属于情节严重的情形。
    4、发行人非重要子公司的处罚（深圳金之彩环保、安监处罚、宿迁金之彩
安监处罚及四川金之彩环保处罚）：（1）上述行政处罚均适用对应处罚条款较低
标准执行，相关处罚未认定该行为属于情节严重的情形；（2）发行人均已缴纳罚
款并积极整改；（3）上述行政处罚均未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣等。
    综上所述，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，
发行人及其合并报表范围内的子公司最近 36 个月内受到的行政处罚所涉及行为
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形发生，且企业均已对相关事项进行了整改，
不构成本次非公开发行股票的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条的规定。
                                     6
    二、补充披露情况
    上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内的行政处罚情况，是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定相关内容已在尽职调查报告
第九章/三之“（三）发行人近三年行政处罚情况”进行补充披露。
    三、保荐机构及律师核查意见
    （一）核查程序
    保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
    1、取得相关行政处罚决定书、发行人提供的罚款缴纳证明、与整改单位签
订的施工合同、《整改复查意见书》等与行政处罚及后续整改的材料；
    2、查询《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《深圳市环境行政处
罚裁量权实施标准》、《深圳经济特区环境保护条例》、《中华人民共和国消防法》
等法律法规；
    3、取得中华人民共和国黄埔海关出具的《证明》等与东莞美盈森海关处罚
相关的材料；
    4、查询《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关行政处罚实施条
例》等法律法规；
    5、访谈做出行政处罚的主管部门，确认处罚事实及是否属于重大行政处罚。
    （二）核查结论
    经核查，保荐机构认为：
    发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内发生的行政处罚不属于严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次非公开发行股票的实质
性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定；
    经核查，发行人律师认为：
    发行人及其子公司最近 36 个月内的违规行为不构成重大违法行为，不会对
本次发行构成实质性影响；发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非
                                    7
公开发行股票的情形。
    问题 2
    根据申请文件，上市公司存在多起尚未了结的诉讼仲裁。请申请人补充说
明并披露，上述诉讼仲裁受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决或裁决
结果的执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对
公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否计提预计负债，
对公司以后年度业绩是否产生重大不利影响，风险是否充分披露。请保荐机构、
律师及会计师发表核查意见。
    回复：
    一、发行人情况说明
    （一）诉讼、仲裁案件的具体情况
    发行人下列诉讼、仲裁案件的受理情况和基本案情、诉讼或仲裁请求，判决
或裁判结果的执行情况具体如下：
    1、仲裁
    发行人自 2016 年起与深圳金之彩原股东欧阳宣、西藏新天地之间围绕深圳
金之彩 70%股权剩余转让款支付、解除收购协议、欧阳宣投资美盈森股票盈利款
项归属以及深圳金之彩 2013 年 1-10 月经营利润款项归属等方面存在仲裁，2020
年 4 月 15 日，深圳国际仲裁院针对深圳金之彩 70%股权剩余转让款支付作出裁
决：“1、驳回新天地的仲裁请求；2、本案仲裁费人民币 593,999 元由新天地承
担。”
    其他尚在审理中，尚未裁决仲裁案件如下：
    （1）美盈森拟解除与欧阳宣、西藏新天地签署的收购协议的仲裁
    受理情况：2018 年 8 月 17 日，发行人向深圳仲裁委员会提起仲裁申请，深
圳仲裁委员会作出“（2018）深仲受字第 2269 号”《案件受理通知书》，对仲裁申
                                     8
请予以受理。
    基本案情：因欧阳宣、西藏新天地未履行《关于深圳市金之彩文化创意有限
公司之股权收购协议》（以下简称《收购协议》）相关约定事项，包括深圳金之彩
未能完成业绩承诺目标，欧阳宣与西藏新天地拒绝履行《收购协议》中的业绩承
诺条款、违反《收购协议》中作出的多项陈述、保证及承诺、阻挠公司及深圳金
之彩行使股东权利等事项，发行人向深圳仲裁委员会提出包括解除签署的《收购
协议》、返还已经支付的股权收购款、赔偿公司相应损失等仲裁申请。
    仲裁请求：发行人作为申请人，提出的仲裁请求如下：①裁决解除美盈森与
欧阳宣、西藏新天地于 2013 年 10 月 25 日签署的《收购协议》；②裁决欧阳宣、
西藏新天地向美盈森返还已经支付的股权收购款人民币 201,960,949.72 元（其中
包括申请人在支付收购尾款时多支付的收购款人民币 6,146,500 元）；③裁决欧阳
宣、西藏新天地向美盈森赔偿因欧阳宣、西藏新天地违约给申请人造成的损失，
损失金额以申请人支付的股权收购款为基数按照同期银行贷款利率标准自申请
人实际支付股权收购款之日起计算至欧阳宣、西藏新天地实际付清全部股权收购
款之日止，暂计至 2018 年 7 月 16 日为人民币 40,831,421 元；④裁决欧阳宣、西
藏新天地向美盈森支付违约金人民币 2,870 万元；⑤裁决欧阳宣、西藏新天地连
带补偿美盈森为主张权利所产生的律师费损失人民币 800,000 元；⑥裁决在欧阳
宣、西藏新天地付清上述二、三、四、五项裁决确定的款项后，美盈森将其持有
的深圳金之彩 70%的股权返还给西藏新天地，欧阳宣、西藏新天地配合美盈森办
理相关工商变更登记手续；⑦裁决欧阳宣、西藏新天地连带承担本案一切仲裁费
用（包括但不限于仲裁费、保全费 5,000 元、保全担保费 120,000 元、鉴定费、
评估费等）；⑧裁决如欧阳宣、西藏新天地未按裁决确定的期限按期足额履行付
款义务，则欧阳宣、西藏新天地应向美盈森加倍支付迟延履行期间的债务利息。
    案件进展：该仲裁案件于 2019 年开庭审理，截至本回复签署日，仍在仲裁
审理阶段，尚未裁决。
    （2）美盈森与欧阳宣关于欧阳宣投资美盈森股票盈利款项归属的仲裁
    受理情况：2019 年 7 月 22 日，发行人向深圳仲裁委员会提起仲裁申请，深
圳仲裁委员会作出“（2019）深国仲受 4790 号”《案件受理通知书》，对仲裁申请
                                     9
予以受理。
    基本案情：因欧阳宣未履行其签订的《关于深圳市金之彩文化创意有限公司
股权收购协议之补充协议》的约定，将其投资公司股票所得盈利总额的 50%归发
行人所有，发行人向深圳仲裁委员会提出包括欧阳宣向公司支付相应盈利款项
19,240,750 元、由欧阳宣承担本案一切仲裁费用（包括但不限于仲裁费、保全费、
保全担保费等）、如欧阳宣未按裁决确定的期限履行付款义务，则欧阳宣应向发
行人加倍支付迟延履行期间的债务利息等仲裁申请。
    仲裁请求：发行人作为申请人，提出的仲裁请求如下：①裁决欧阳宣向美盈
森分配支付其用股权收购款投资申请人股票的盈利款人民币 19,240,750 元；②裁
决欧阳宣承担本案一切仲裁费用（包括但不限于仲裁费、保全费、保全担保费等）；
③裁决如欧阳宣未按裁决确定的期限履行付款义务，则欧阳宣应向美盈森加倍支
付迟延履行期间的债务利息。
    案件进展：截至本回复签署日，该仲裁案件正在仲裁审理阶段，尚未裁决。
    （3）西藏新天地要求美盈森支付深圳金之彩 2013 年 1-10 月经营利润款项
的仲裁
    受理情况：2019 年 8 月 31 日，西藏新天地向深圳仲裁委员会提请仲裁申请，
深圳仲裁委员会作出“（2019）深国仲受 5339 号”《案件受理通知书》，对仲裁申
请予以受理。
    基本案情：申请人为西藏新天地，被申请人为美盈森。美盈森与西藏新天地
于 2013 年 10 月 28 日签署了《股权转让协议书》，协议约定：“……2、本协议书
生效后，乙方按受让股份的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损（见协
议第三条第 1 项）；……4、本协议经甲方、乙方签字即成立并生效（见协议第八
条）。”西藏新天地认为，美盈森在《股权转让协议书》生效后，才享有深圳金之
彩对应的利润分配权，对协议生效之前存留的 2013 年 1 月至 10 月的利润不拥有
分享的权利，因此，西藏新天地请求裁决发行人向其支付 2013 年 1 月-10 月经营
利润 70%所有者权益金额。
    仲裁请求：西藏新天地作为申请人，提出的仲裁请求如下：①裁决美盈森向
                                    10
西藏新天地支付 2013 年 1 月-10 月经营利润 70%所有者权益金额人民币
19,438,983.15 元；②裁决美盈森承担本案仲裁费、律师费、保全费。
    案件进展：截至本回复签署日，该仲裁案件正在仲裁审理阶段，尚未裁决。
    2、其他诉讼
    （1）中达正诉重庆美盈森施工合同纠纷案件
    受理情况：2014 年 10 月 7 日，重庆中达正建筑工程有限公司（以下简称“中
达正”）向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，2014 年 10 月 28 日重庆市第一中
级人民法院对该案进行了受理。
    基本案情：2010 年 8 月，中达正与美盈森签订了厂房及办公楼项目施工合
同，约定了包干价为 80,800,000 元。中达正在合同签订后进行了施工，并交付了
相关工程给重庆美盈森，其主张重庆美盈森在施工期间对工程进行了大量变更并
认为工程交付后重庆美盈森拖欠工程款，因此，起诉至法院要求判决支持其诉讼
请求。
    诉讼请求：中达正作为原告，提出诉讼请求如下：①判令美盈森立即向中达
正支付工程款 306 万元及其利息，利息部分以欠付金额为基数按中国人民银行同
期贷款利率，从 2011 年 10 月 31 日起计算至付清全部款项为止；②判令美盈森
支付工程变更增加工程款 694 万元及其利息，利息部分以欠付金额为基数按中国
人民银行同期贷款利率，从 2011 年 10 月 31 日起计算至付清全部款项为止；③
判令美盈森赔偿中达正损失 50 万元及其利息，利息部分以欠付金额为基数按中
国人民银行同期贷款利率，从 2011 年 10 月 31 日起计算至付清全部款项为止；
④本案诉讼费由美盈森承担。
    2018 年 4 月 18 日，重庆市第一中级人民法院作出一审判决，判决：①被告
重庆美盈森支付中达正尚欠工程价款 690,849.66 元；②重庆美盈森支付中达正逾
期支付工程款利息；③驳回原告中达正的其他诉讼请求和重庆美盈森的反诉请求。
    2018 年 5 月 23 日，中达正就上述判决提出上诉，要求撤销一审判决部分内
容，改判要求重庆美盈森支付其尚欠工程款 752,826.21 元并支付工程变更增加工
程款的诉讼请求。
                                    11
       案件进展：截至本回复签署日，该诉讼案件正在二审审理中，尚未判决。
       （2）东莞美盈森诉江西亚华施工合同纠纷案件
       受理情况：2019 年 12 月 17 日，东莞美盈森向东莞市第三人民法院提起诉
讼，2020 年 2 月 5 日东莞市第三人民法院对该案进行了受理。
       基本案情：东莞美盈森与江西亚华于 2010 年 2 月 1 日签订建筑工程施工合
同，合同约定了江西亚华进行工程竣工验收的相关义务，但工程完成至今，被告
江西亚华一直未向市质监站、安监站提供工程分步分项资料、主体验收资料、竣
工验收资料等相关资料，导致原告工程一直无法验收，原告一直无法办理工程竣
工验收备案证及房产证等证件，现东莞市政府相关文件要求，补办房产证等，需
要缴纳工程造价 15%的款项（约计 10,435,944.83 元），办证等其他直接和间接损
失 600 万元左右。依据合同约定，违约方应承担违约损害赔偿责任，因此，起诉
至法院要求判决支持其诉讼请求。
       诉讼请求：东莞美盈森作为原告，提出诉讼请求如下：①请求判决被告按合
同约定给付分步分项资料、主体验收资料、竣工验收资料等相关资料；②请求判
决被告承担违约造成的损失 1,600 万元；③被告承担本案诉讼费、保全费及其他
合理费用。
       案件进展：截至本回复签署日，该诉讼案件正在二审审理中，尚未判决。
       （二）上述诉讼仲裁案件是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品
等，是否对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响
       上述诉讼、仲裁案件涉及的核心专利、商标、技术及主要产品情况及对发行
人业务经营的影响情况如下：
                                                               涉及的核心专利、商
序号       诉讼、仲裁案件      案件标的物/标的资产/履约行为
                                                               标、技术及主要产品
         美盈森拟解除与欧阳
                              《收购协议》的履行、股权转让款
 1       宣、西藏新天地签署                                         不涉及
                                        及赔偿损失
           的收购协议的仲裁
         美盈森与欧阳宣关于
         欧阳宣投资美盈森股   欧阳宣投资公司股票所得盈利款
 2                                                                  不涉及
         票盈利款项归属的仲               项
                 裁
                                         12
                                                                     涉及的核心专利、商
序号       诉讼、仲裁案件         案件标的物/标的资产/履约行为
                                                                     标、技术及主要产品
         西藏新天地要求美盈
                                 《股权转让协议》生效之前深圳金
           森支付深圳金之彩
 3                               之彩存留的 2013 年 1 月至 10 月的        不涉及
         2013 年 1-10 月经营利
                                            利润金额
             润款项的仲裁
         中达正诉重庆美盈森       重庆美盈森厂房及办公楼施工项
 4                                                                        不涉及
           施工合同纠纷                 目及施工工程价款
         东莞美盈森诉江西亚       东莞美盈森建筑工程施工项目及
 5                                                                        不涉及
           华施工合同纠纷               竣工验收义务履行
       上述诉讼仲裁案件对公司业务经营的影响如下：
       （1）美盈森拟解除与欧阳宣、西藏新天地签署的收购协议的仲裁，系美盈
森根据欧阳宣及西藏新天地的违约、违法行为和情形，主张解除合同，返还股权
收购款、赔偿损失、支付违约金等，根据现有证据及事实，如果全部胜诉，则裁
决解除收购协议、欧阳宣及西藏新天地应全额返还已经支付的股权收购款，赔偿
利息、支付违约金等；如部分胜诉，则可能不支持解除收购协议，但被申请人应
支付违约金；另外即使全部败诉，美盈森主张解除合同、返还股权收购款、赔偿
利息、支付违约金的仲裁请求不能得到支持，但不会因此需要向对方承担责任；
即无论胜诉或败诉，美盈森均无需向对方承担责任，不会对公司生产经营、财务
状况、未来发展产生重大不利影响。
       （2）美盈森与欧阳宣关于欧阳宣投资美盈森股票盈利款项归属的仲裁案件，
系美盈森依据欧阳宣与美盈森实际控制人王海鹏签署的《补充协议》对欧阳宣用
股权收购款投资美盈森股票后盈利所得主张分配，在该案中美盈森不需承担任何
义务，仅享有盈利所得 50%的分配权益，故无论该案结果如何，均不会导致美盈
森遭受损失，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
       （3）西藏新天地要求美盈森支付深圳金之彩 2013 年 1-10 月经营利润款项
的仲裁案件，系西藏新天地依据《收购协议》项下用于办理工商变更登记所用的
《股权转让协议》，主张美盈森向其支付深圳金之彩 2013 年 1 月-10 月经营利润，
发行人诉讼律师认为西藏新天地提起该案及该案仲裁请求均无事实依据和法律
依据，该案中西藏新天地的仲裁请求得到裁判支持的可能性较低，不会对公司生
产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
                                             13
    （4）中达正诉重庆美盈森施工合同纠纷，重庆市第一中级人民法院已于
2018 年 4 月 18 日作出一审判决，判决被告重庆美盈森支付中达正尚欠工程价款
690,849.66 元并支付中达正逾期支付工程款利息，且对原告中达正的其他诉讼请
求进行了驳回。虽然中达正已就上述判决提出上诉，要求撤销一审判决部分内容，
改判要求重庆美盈森支付其尚欠工程款 752,826.21 元并改判要求重庆美盈森支
付工程变更增加工程款的诉讼请求，但目前该案件尚未二审判决，发行人是否会
承担相应的法律责任尚存在不确定性，且上诉请求中，诉讼金额占发行人最近一
期经审计的净资产金额极低，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重
大不利影响。
    （5）东莞美盈森诉江西亚华施工合同纠纷，系东莞美盈森鉴于江西亚华在
建筑工程施工完成后一直未履行工程竣工验收的相关义务导致东莞美盈森一直
无法办理工程竣工验收备案证及房产证等证件并须承担相关款项等损失提起的
诉讼，目前该案件尚未判决，本案东莞美盈森作为原告，如法院不支持东莞美盈
森的诉讼请求，东莞美盈森将积极采取其他措施完成工程竣工验收工作，经比对
相关损失与发行人最近一期经审计的净资产金额，上述金额不会对公司生产经营、
财务状况、未来发展产生重大不利影响。
    （三）是否计提预计负债，对公司以后年度业绩是否产生重大不利影响，
风险是否充分披露
    根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定，或有事项，是指过
去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的
不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流
出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时
义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
    目前公司作为被告的未了结诉讼仲裁中，①西藏新天地要求美盈森支付深圳
金之彩 2013 年 1-10 月经营利润款项的仲裁，发行人诉讼律师认为西藏新天地的
仲裁请求得到裁判支持的可能性较低；②重庆美盈森相关工程结算纠纷，目前处
理二审程序中，系施工方提出上诉，请求对变更工程涉及相关工程款及利息进行
                                   14
重新认定裁决，因金额确定尚需经过相关机构鉴定及审理裁决，目前金额无法可
靠地计量。故根据上述两项诉讼仲裁目前的进展情况，不满足预计负债确认条件，
无须确认预计负债，不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。
    二、补充披露情况
    （1）上述诉讼仲裁受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决或裁决结
果的执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对公司
生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否计提预计负债内容已在
尽职调查报告第九章/三之“（一）发行人涉及诉讼或仲裁情况”进行补充披露。
    （2）风险是否已充分披露方面，已在尽职调查报告第九章/一之“（二）经
营风险”对未决诉讼仲裁相关风险进行补充披露，具体如下：
    “7、未决诉讼仲裁相关风险
    截至本报告签署日，美盈森及其子公司与欧阳宣、西藏新天地、中达正、江
西亚华存在未决诉讼或仲裁事项，具体诉讼或仲裁事项参见本报告第九章/三之
“（一）发行人涉及诉讼或仲裁情况。相关诉讼或仲裁不会对公司生产经营、财
务状况、未来发展产生重大不利影响，均无需确认预计负债，但案件的判决结果
及最终执行情况可能导致：①美盈森无法解除《收购协议》；②公司无法取得欧
阳宣投资美盈森股票盈利款项；③公司需要向西藏新天地支付深圳金之彩 2013
年 1-10 月经营利润款项；④公司需要向中达正支付超出一审判决认可范围内的
工程及其他款项；⑤东莞美盈森无法通过其他途径完成工程竣工验收并承担损失
的风险。”
    三、保荐机构、律师及会计师核查意见
    （一）核查程序
    保荐机构、律师及会计师履行了如下核查程序：
    1、取得并查阅了发行人尚未了结的诉讼或仲裁的民事起诉状、受理通知书、
仲裁申请书、仲裁通知书、法院出具的民事判决书等资料；
    2、与公司管理层沟通并对诉讼律师等进行访谈，了解诉讼进展及对公司正
                                  15
常生产经营的影响；
    3、访谈东莞市桥头镇规划管理所负责人，了解东莞美盈森与江西亚华施工
纠纷可能对公司生产经营产生的影响；
    4、查阅了裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信
息公示系统等网站的公开检索情况。
    （二）核查结论
    经核查，保荐机构认为：
    发行人与欧阳宣、西藏新天地、中达正、江西亚华存在的未决诉讼或仲裁事
项，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司生产经营、财
务状况、未来发展产生重大不利影响，相关诉讼仲裁均无需计提预计负债，不会
对公司以后年度业绩产生重大不利影响，发行人已在尽职调查报告中对未决诉讼
仲裁风险进行披露。
    经核查，发行人律师认为：
    上市公司上述尚未了结的诉讼仲裁案件不涉及公司核心专利、商标、技术、
主要产品等，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
    发行人会计师认为：
    相关诉讼仲裁均无需计提预计负债，不会对公司以后年度业绩产生重大不利
影响。
    问题 3
    根据申请文件，上市公司及子公司部分房产土地未办理产权证书。请申请
人补充说明并披露，上述房产土地的基本情况及占比，是否属于核心经营资产，
较长时间未能办理产权证书的原因和主要障碍，是否存在违法违规情形，后续
是否存在不能继续使用或者被主管机关作出行政处罚的风险，是否对公司生产
经营产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
                                   16
    回复：
    一、发行人情况说明
    （一）未办妥产权证书土地
    公司未办理产权证书的土地为子公司合江金之彩占用的集体土地。合江金之
彩于 2016 年 4 月 15 日与合江县原虎头镇（2019 年 12 月因行政区划调整被撤销，
现隶属于荔江镇，下同）花桂村村民委员会签订《土地占用协议》，合江金之彩
因扩建使用花桂村集体土地 709.68 平方米，合计须支付补偿费用共计 63,871.2
元。合江金之彩已于 2016 年 5 月 10 日缴纳上述补偿费用。截至 2020 年 3 月 31
日，上述集体土地面积占公司土地总面积的 0.04%。
    根据合江县荔江镇花桂村村民委员会和合江县国土资源局凤鸣国土资源所
出具的确认函，合江金之彩占用的上述土地不属于农用地，不存在占用农用地特
别是耕地及基本农田的情况，未违反相关法律法规的禁止性规定；合江金之彩与
集体经济组织达成了协议并经村集体决议、镇人民政府确认，相关决策程序符合
相关地方性法规的规定；根据公司的说明及合江县自然资源和规划局出具的证明，
合江金之彩使用该块土地未违反土地管理类法律法规的规定，报告期内不存在违
反土地管理类法律法规的行为。
    合江金之彩主要负责纸制品包装盒的加工成型，不属于发行人包装产品生产
中的核心技术和环节，合江金之彩厂区不属于公司重要的包装生产基地，并自
2017 年 10 月起已停止生产。
    因此，合江金之彩有权继续使用上述土地，但目前已停止生产，不存在违反
土地管理类法律法规规定的情形，不存在被司法机关和行政机关依法裁定、决定
查封或以其他形式限制土地权利的情形，上述事项不会对公司的持续经营产生重
大不利影响。
    （二）未办妥产权证书房产
    截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司子公司部分房产尚未办妥产权证书，报告
期内子公司不存在违反住房与建设相关法律法规被处罚的情形，目前相关产权证
书正在办理过程中，具体情况如下：
                                     17
                                       

       美盈森集团股份有限公司
                    与
        中泰证券股份有限公司
     关于美盈森集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
           保荐人（主承销商）
       住所：山东省济南市经七路 86 号
              二〇二〇年七月
                                                             目录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 ............................................................................................................................ 8
问题 3 .......................................................................................................................... 16
问题 4 .......................................................................................................................... 26
问题 5 .......................................................................................................................... 33
问题 6 .......................................................................................................................... 39
问题 7 .......................................................................................................................... 51
问题 8 .......................................................................................................................... 54
问题 9 .......................................................................................................................... 64
问题 10 ........................................................................................................................ 71
问题 11 ......................................................................................................................... 80
问题 12 ...................................................................................................................... 113
问题 13 ...................................................................................................................... 117
                    关于美盈森集团股份有限公司
              非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201068
号）（以下简称“反馈意见”）已于近日收悉。根据贵会《反馈意见》的要求，美
盈森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”、“公司”、“上市公司”、“发行人”
或“申请人”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机
构”）及北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对《反馈意见》的有关事项进行了认
真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
    注：
    1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告
中的释义相同。
    2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
均系数据计算时四舍五入造成。
              问题 1
              请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月
       内的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规
       定。请保荐机构及律师发表核查意见。
              回复：
              一、发行人情况说明
              （一）上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内的行政处罚情况
            2017 年 1 月至今，发行人及合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况如
       下：
序   处罚   处罚单                                          处罚    是否已缴
                       处罚时间            处罚事由                                   整改措施
号   对象     位                                            内容      纳罚款
                                    发行人及重要子公司的行政处罚情况
            深圳市                                          罚款
     美盈                                                                      加 强人 员培 训及 增值税
1           光明区      2017.5.8     丢失增值税专用发票     200        是
       森                                                                      专用发票的管理
            税务局                                          元
            中华人                   2010 年度-2011 年度
     东莞                                                   罚款               针 对货 物进 出口 的法律
            民共和                   期间存在实际进口货
2    美盈               2017.8.7                            56.80      是      法 规对 相关 人员 加强培
            国大鹏                   物与申报不符行为以
       森                                                   万元               训
            海关                     及漏缴税款行为
            苏州市
     苏州   公安消                   纸品制造厂房未设置     罚款
                                                                               对 该厂 房重 新施 工安装
3    美盈   防支队     2017.12.27    火灾自动报警系统，消   0.50       是
                                                                               报警系统完成了整改
       森   吴江区                   防设置不符合标准       万元
            大队
                                    发行人非重要子公司的行政处罚情况
                                     纸制品包装盒加工生
     四川   合江县                   产项目未办理建设项     罚款
                                                                               涉 事生 产基 地已 停止生
4    金之   环境保      2017.8.9     目环境影响评价文件     3.00       是
                                                                               产
       彩   护局                     及其审批擅自开工建     万元
                                     设
     深圳   深圳市                   废油漆桶露天堆放未     罚款               购置安全标识，将废油漆
5    金之   龙华区     2017.8.16     设置危险废物识别标     2.00       是      桶 转移 至指 定地 点存放
       彩   环境保                   志、废水池超标废水溢   万元               并粘贴明显警示标志，组
                                                      4
序   处罚   处罚单                                       处罚   是否已缴
                      处罚时间         处罚事由                                   整改措施
号   对象     位                                         内容     纳罚款
            护和水                流                                       织 维修 人员 对废 水池进
            务局                                                           行修补以防止废水溢流，
                                                                           建 立了 不定 期排 查相关
                                                                           隐患的制度，实行安全生
                                                                           产责任制
                                                         警告
            宿迁市                宿迁金之彩主要负责     并处              宿 迁金 之彩 的主 要负责
     宿迁
            安全生                人和职业卫生管理人     以罚              人 和职 业卫 生管 理人员
6    金之             2017.11.7                                   是
            产监督                员未按规定接受职业      款               已 按照 规定 接受 了职业
       彩
            管理局                卫生培训               1.60              卫生培训
                                                         万元
            深圳市
                                  危险化学品中间层排
     深圳   龙华区                                       罚款
                                  风扇电源线不防爆，不                     重 新布 线并 安装 防爆线
7    金之   安全生    2018.2.6                           2.00     是
                                  符合国家标准或行业                       管完成了整改
       彩   产监督                                       万元
                                  标准要求
            管理局
            深圳市                                       罚款
     小美                                                                  加 强人 员培 训及 增值税
8           前海税    2018.6.28   丢失增值税专用发票     200      是
       集                                                                  专用发票的管理
            务局                                         元
            注：发行人重要子公司或非重要公司界定以是否对发行人主营业务收入和净利润具有重
       要影响（占比超过 5%）为依据。
            （二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
            1、美盈森及小美集（非重要子公司）的税务处罚：2019 年 11 月 18 日，国
       家税务总局深圳市光明区税务局向美盈森出具税务违法记录证明（深税违证
       〔2019〕46939 号），“我局暂未发现该纳税人 2017 年 01 月 01 日至 2017 年 12
       月 31 日期间有重大税务违法记录。”2020 年 2 月 25 日，国家税务总局深圳市前
       海税务局向小美集出具税务违法记录证明（深税违证〔2020〕5491 号），“我局
       暂未发现该纳税人 2018 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日期间有重大税务违法
       记录。”
            根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，跨规定的使用区域携带、
       邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关
       责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的
       罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处
       罚。结合前述处罚依据条款的处罚区间，美盈森和小美集所受处罚系适用较低标
                                                  5
准，不属于情节严重的情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形。
    2、东莞美盈森海关处罚：（1）东莞美盈森罚款金额占当年营业利润比重较
低，对发行人生产经营不构成重大影响；（2）该涉罚依据的事实发生于报告期外；
（3）东莞美盈森非主观动因，且上述处罚事项未对投资者合法权益和社会公共
利益造成严重损害，不存在性质严重、社会影响恶劣的问题；（4）根据东莞美盈
森主管海关中华人民共和国黄埔海关 2020 年 3 月 9 日出具的《证明》，东莞美盈
森 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 25 日期间在黄埔海关关区无走私违法、违规
行为记录。
    根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，
影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款。结合前述处罚依据条
款的处罚区间，东莞美盈森所受处罚系适用较低标准，不属于情节严重的情形，
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
    3、苏州美盈森消防处罚：根据《中华人民共和国消防法》第十条第一款第
二项，损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的，责令改正，处五千元
以上五万元以下罚款。结合前述处罚依据条款的处罚区间，苏州美盈森所受处罚
5,000 元系适用最低裁量标准，不属于情节严重的情形。
    4、发行人非重要子公司的处罚（深圳金之彩环保、安监处罚、宿迁金之彩
安监处罚及四川金之彩环保处罚）：（1）上述行政处罚均适用对应处罚条款较低
标准执行，相关处罚未认定该行为属于情节严重的情形；（2）发行人均已缴纳罚
款并积极整改；（3）上述行政处罚均未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣等。
    综上所述，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，
发行人及其合并报表范围内的子公司最近 36 个月内受到的行政处罚所涉及行为
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形发生，且企业均已对相关事项进行了整改，
不构成本次非公开发行股票的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条的规定。
                                     6
    二、补充披露情况
    上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内的行政处罚情况，是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定相关内容已在尽职调查报告
第九章/三之“（三）发行人近三年行政处罚情况”进行补充披露。
    三、保荐机构及律师核查意见
    （一）核查程序
    保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
    1、取得相关行政处罚决定书、发行人提供的罚款缴纳证明、与整改单位签
订的施工合同、《整改复查意见书》等与行政处罚及后续整改的材料；
    2、查询《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《深圳市环境行政处
罚裁量权实施标准》、《深圳经济特区环境保护条例》、《中华人民共和国消防法》
等法律法规；
    3、取得中华人民共和国黄埔海关出具的《证明》等与东莞美盈森海关处罚
相关的材料；
    4、查询《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关行政处罚实施条
例》等法律法规；
    5、访谈做出行政处罚的主管部门，确认处罚事实及是否属于重大行政处罚。
    （二）核查结论
    经核查，保荐机构认为：
    发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内发生的行政处罚不属于严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次非公开发行股票的实质
性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定；
    经核查，发行人律师认为：
    发行人及其子公司最近 36 个月内的违规行为不构成重大违法行为，不会对
本次发行构成实质性影响；发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非
                                    7
公开发行股票的情形。
    问题 2
    根据申请文件，上市公司存在多起尚未了结的诉讼仲裁。请申请人补充说
明并披露，上述诉讼仲裁受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决或裁决
结果的执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对
公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否计提预计负债，
对公司以后年度业绩是否产生重大不利影响，风险是否充分披露。请保荐机构、
律师及会计师发表核查意见。
    回复：
    一、发行人情况说明
    （一）诉讼、仲裁案件的具体情况
    发行人下列诉讼、仲裁案件的受理情况和基本案情、诉讼或仲裁请求，判决
或裁判结果的执行情况具体如下：
    1、仲裁
    发行人自 2016 年起与深圳金之彩原股东欧阳宣、西藏新天地之间围绕深圳
金之彩 70%股权剩余转让款支付、解除收购协议、欧阳宣投资美盈森股票盈利款
项归属以及深圳金之彩 2013 年 1-10 月经营利润款项归属等方面存在仲裁，2020
年 4 月 15 日，深圳国际仲裁院针对深圳金之彩 70%股权剩余转让款支付作出裁
决：“1、驳回新天地的仲裁请求；2、本案仲裁费人民币 593,999 元由新天地承
担。”
    其他尚在审理中，尚未裁决仲裁案件如下：
    （1）美盈森拟解除与欧阳宣、西藏新天地签署的收购协议的仲裁
    受理情况：2018 年 8 月 17 日，发行人向深圳仲裁委员会提起仲裁申请，深
圳仲裁委员会作出“（2018）深仲受字第 2269 号”《案件受理通知书》，对仲裁申
                                     8
请予以受理。
    基本案情：因欧阳宣、西藏新天地未履行《关于深圳市金之彩文化创意有限
公司之股权收购协议》（以下简称《收购协议》）相关约定事项，包括深圳金之彩
未能完成业绩承诺目标，欧阳宣与西藏新天地拒绝履行《收购协议》中的业绩承
诺条款、违反《收购协议》中作出的多项陈述、保证及承诺、阻挠公司及深圳金
之彩行使股东权利等事项，发行人向深圳仲裁委员会提出包括解除签署的《收购
协议》、返还已经支付的股权收购款、赔偿公司相应损失等仲裁申请。
    仲裁请求：发行人作为申请人，提出的仲裁请求如下：①裁决解除美盈森与
欧阳宣、西藏新天地于 2013 年 10 月 25 日签署的《收购协议》；②裁决欧阳宣、
西藏新天地向美盈森返还已经支付的股权收购款人民币 201,960,949.72 元（其中
包括申请人在支付收购尾款时多支付的收购款人民币 6,146,500 元）；③裁决欧阳
宣、西藏新天地向美盈森赔偿因欧阳宣、西藏新天地违约给申请人造成的损失，
损失金额以申请人支付的股权收购款为基数按照同期银行贷款利率标准自申请
人实际支付股权收购款之日起计算至欧阳宣、西藏新天地实际付清全部股权收购
款之日止，暂计至 2018 年 7 月 16 日为人民币 40,831,421 元；④裁决欧阳宣、西
藏新天地向美盈森支付违约金人民币 2,870 万元；⑤裁决欧阳宣、西藏新天地连
带补偿美盈森为主张权利所产生的律师费损失人民币 800,000 元；⑥裁决在欧阳
宣、西藏新天地付清上述二、三、四、五项裁决确定的款项后，美盈森将其持有
的深圳金之彩 70%的股权返还给西藏新天地，欧阳宣、西藏新天地配合美盈森办
理相关工商变更登记手续；⑦裁决欧阳宣、西藏新天地连带承担本案一切仲裁费
用（包括但不限于仲裁费、保全费 5,000 元、保全担保费 120,000 元、鉴定费、
评估费等）；⑧裁决如欧阳宣、西藏新天地未按裁决确定的期限按期足额履行付
款义务，则欧阳宣、西藏新天地应向美盈森加倍支付迟延履行期间的债务利息。
    案件进展：该仲裁案件于 2019 年开庭审理，截至本回复签署日，仍在仲裁
审理阶段，尚未裁决。
    （2）美盈森与欧阳宣关于欧阳宣投资美盈森股票盈利款项归属的仲裁
    受理情况：2019 年 7 月 22 日，发行人向深圳仲裁委员会提起仲裁申请，深
圳仲裁委员会作出“（2019）深国仲受 4790 号”《案件受理通知书》，对仲裁申请
                                     9
予以受理。
    基本案情：因欧阳宣未履行其签订的《关于深圳市金之彩文化创意有限公司
股权收购协议之补充协议》的约定，将其投资公司股票所得盈利总额的 50%归发
行人所有，发行人向深圳仲裁委员会提出包括欧阳宣向公司支付相应盈利款项
19,240,750 元、由欧阳宣承担本案一切仲裁费用（包括但不限于仲裁费、保全费、
保全担保费等）、如欧阳宣未按裁决确定的期限履行付款义务，则欧阳宣应向发
行人加倍支付迟延履行期间的债务利息等仲裁申请。
    仲裁请求：发行人作为申请人，提出的仲裁请求如下：①裁决欧阳宣向美盈
森分配支付其用股权收购款投资申请人股票的盈利款人民币 19,240,750 元；②裁
决欧阳宣承担本案一切仲裁费用（包括但不限于仲裁费、保全费、保全担保费等）；
③裁决如欧阳宣未按裁决确定的期限履行付款义务，则欧阳宣应向美盈森加倍支
付迟延履行期间的债务利息。
    案件进展：截至本回复签署日，该仲裁案件正在仲裁审理阶段，尚未裁决。
    （3）西藏新天地要求美盈森支付深圳金之彩 2013 年 1-10 月经营利润款项
的仲裁
    受理情况：2019 年 8 月 31 日，西藏新天地向深圳仲裁委员会提请仲裁申请，
深圳仲裁委员会作出“（2019）深国仲受 5339 号”《案件受理通知书》，对仲裁申
请予以受理。
    基本案情：申请人为西藏新天地，被申请人为美盈森。美盈森与西藏新天地
于 2013 年 10 月 28 日签署了《股权转让协议书》，协议约定：“……2、本协议书
生效后，乙方按受让股份的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损（见协
议第三条第 1 项）；……4、本协议经甲方、乙方签字即成立并生效（见协议第八
条）。”西藏新天地认为，美盈森在《股权转让协议书》生效后，才享有深圳金之
彩对应的利润分配权，对协议生效之前存留的 2013 年 1 月至 10 月的利润不拥有
分享的权利，因此，西藏新天地请求裁决发行人向其支付 2013 年 1 月-10 月经营
利润 70%所有者权益金额。
    仲裁请求：西藏新天地作为申请人，提出的仲裁请求如下：①裁决美盈森向
                                    10
西藏新天地支付 2013 年 1 月-10 月经营利润 70%所有者权益金额人民币
19,438,983.15 元；②裁决美盈森承担本案仲裁费、律师费、保全费。
    案件进展：截至本回复签署日，该仲裁案件正在仲裁审理阶段，尚未裁决。
    2、其他诉讼
    （1）中达正诉重庆美盈森施工合同纠纷案件
    受理情况：2014 年 10 月 7 日，重庆中达正建筑工程有限公司（以下简称“中
达正”）向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，2014 年 10 月 28 日重庆市第一中
级人民法院对该案进行了受理。
    基本案情：2010 年 8 月，中达正与美盈森签订了厂房及办公楼项目施工合
同，约定了包干价为 80,800,000 元。中达正在合同签订后进行了施工，并交付了
相关工程给重庆美盈森，其主张重庆美盈森在施工期间对工程进行了大量变更并
认为工程交付后重庆美盈森拖欠工程款，因此，起诉至法院要求判决支持其诉讼
请求。
    诉讼请求：中达正作为原告，提出诉讼请求如下：①判令美盈森立即向中达
正支付工程款 306 万元及其利息，利息部分以欠付金额为基数按中国人民银行同
期贷款利率，从 2011 年 10 月 31 日起计算至付清全部款项为止；②判令美盈森
支付工程变更增加工程款 694 万元及其利息，利息部分以欠付金额为基数按中国
人民银行同期贷款利率，从 2011 年 10 月 31 日起计算至付清全部款项为止；③
判令美盈森赔偿中达正损失 50 万元及其利息，利息部分以欠付金额为基数按中
国人民银行同期贷款利率，从 2011 年 10 月 31 日起计算至付清全部款项为止；
④本案诉讼费由美盈森承担。
    2018 年 4 月 18 日，重庆市第一中级人民法院作出一审判决，判决：①被告
重庆美盈森支付中达正尚欠工程价款 690,849.66 元；②重庆美盈森支付中达正逾
期支付工程款利息；③驳回原告中达正的其他诉讼请求和重庆美盈森的反诉请求。
    2018 年 5 月 23 日，中达正就上述判决提出上诉，要求撤销一审判决部分内
容，改判要求重庆美盈森支付其尚欠工程款 752,826.21 元并支付工程变更增加工
程款的诉讼请求。
                                    11
       案件进展：截至本回复签署日，该诉讼案件正在二审审理中，尚未判决。
       （2）东莞美盈森诉江西亚华施工合同纠纷案件
       受理情况：2019 年 12 月 17 日，东莞美盈森向东莞市第三人民法院提起诉
讼，2020 年 2 月 5 日东莞市第三人民法院对该案进行了受理。
       基本案情：东莞美盈森与江西亚华于 2010 年 2 月 1 日签订建筑工程施工合
同，合同约定了江西亚华进行工程竣工验收的相关义务，但工程完成至今，被告
江西亚华一直未向市质监站、安监站提供工程分步分项资料、主体验收资料、竣
工验收资料等相关资料，导致原告工程一直无法验收，原告一直无法办理工程竣
工验收备案证及房产证等证件，现东莞市政府相关文件要求，补办房产证等，需
要缴纳工程造价 15%的款项（约计 10,435,944.83 元），办证等其他直接和间接损
失 600 万元左右。依据合同约定，违约方应承担违约损害赔偿责任，因此，起诉
至法院要求判决支持其诉讼请求。
       诉讼请求：东莞美盈森作为原告，提出诉讼请求如下：①请求判决被告按合
同约定给付分步分项资料、主体验收资料、竣工验收资料等相关资料；②请求判
决被告承担违约造成的损失 1,600 万元；③被告承担本案诉讼费、保全费及其他
合理费用。
       案件进展：截至本回复签署日，该诉讼案件正在二审审理中，尚未判决。
       （二）上述诉讼仲裁案件是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品
等，是否对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响
       上述诉讼、仲裁案件涉及的核心专利、商标、技术及主要产品情况及对发行
人业务经营的影响情况如下：
                                                               涉及的核心专利、商
序号       诉讼、仲裁案件      案件标的物/标的资产/履约行为
                                                               标、技术及主要产品
         美盈森拟解除与欧阳
                              《收购协议》的履行、股权转让款
 1       宣、西藏新天地签署                                         不涉及
                                        及赔偿损失
           的收购协议的仲裁
         美盈森与欧阳宣关于
         欧阳宣投资美盈森股   欧阳宣投资公司股票所得盈利款
 2                                                                  不涉及
         票盈利款项归属的仲               项
                 裁
                                         12
                                                                     涉及的核心专利、商
序号       诉讼、仲裁案件         案件标的物/标的资产/履约行为
                                                                     标、技术及主要产品
         西藏新天地要求美盈
                                 《股权转让协议》生效之前深圳金
           森支付深圳金之彩
 3                               之彩存留的 2013 年 1 月至 10 月的        不涉及
         2013 年 1-10 月经营利
                                            利润金额
             润款项的仲裁
         中达正诉重庆美盈森       重庆美盈森厂房及办公楼施工项
 4                                                                        不涉及
           施工合同纠纷                 目及施工工程价款
         东莞美盈森诉江西亚       东莞美盈森建筑工程施工项目及
 5                                                                        不涉及
           华施工合同纠纷               竣工验收义务履行
       上述诉讼仲裁案件对公司业务经营的影响如下：
       （1）美盈森拟解除与欧阳宣、西藏新天地签署的收购协议的仲裁，系美盈
森根据欧阳宣及西藏新天地的违约、违法行为和情形，主张解除合同，返还股权
收购款、赔偿损失、支付违约金等，根据现有证据及事实，如果全部胜诉，则裁
决解除收购协议、欧阳宣及西藏新天地应全额返还已经支付的股权收购款，赔偿
利息、支付违约金等；如部分胜诉，则可能不支持解除收购协议，但被申请人应
支付违约金；另外即使全部败诉，美盈森主张解除合同、返还股权收购款、赔偿
利息、支付违约金的仲裁请求不能得到支持，但不会因此需要向对方承担责任；
即无论胜诉或败诉，美盈森均无需向对方承担责任，不会对公司生产经营、财务
状况、未来发展产生重大不利影响。
       （2）美盈森与欧阳宣关于欧阳宣投资美盈森股票盈利款项归属的仲裁案件，
系美盈森依据欧阳宣与美盈森实际控制人王海鹏签署的《补充协议》对欧阳宣用
股权收购款投资美盈森股票后盈利所得主张分配，在该案中美盈森不需承担任何
义务，仅享有盈利所得 50%的分配权益，故无论该案结果如何，均不会导致美盈
森遭受损失，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
       （3）西藏新天地要求美盈森支付深圳金之彩 2013 年 1-10 月经营利润款项
的仲裁案件，系西藏新天地依据《收购协议》项下用于办理工商变更登记所用的
《股权转让协议》，主张美盈森向其支付深圳金之彩 2013 年 1 月-10 月经营利润，
发行人诉讼律师认为西藏新天地提起该案及该案仲裁请求均无事实依据和法律
依据，该案中西藏新天地的仲裁请求得到裁判支持的可能性较低，不会对公司生
产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
                                             13
    （4）中达正诉重庆美盈森施工合同纠纷，重庆市第一中级人民法院已于
2018 年 4 月 18 日作出一审判决，判决被告重庆美盈森支付中达正尚欠工程价款
690,849.66 元并支付中达正逾期支付工程款利息，且对原告中达正的其他诉讼请
求进行了驳回。虽然中达正已就上述判决提出上诉，要求撤销一审判决部分内容，
改判要求重庆美盈森支付其尚欠工程款 752,826.21 元并改判要求重庆美盈森支
付工程变更增加工程款的诉讼请求，但目前该案件尚未二审判决，发行人是否会
承担相应的法律责任尚存在不确定性，且上诉请求中，诉讼金额占发行人最近一
期经审计的净资产金额极低，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重
大不利影响。
    （5）东莞美盈森诉江西亚华施工合同纠纷，系东莞美盈森鉴于江西亚华在
建筑工程施工完成后一直未履行工程竣工验收的相关义务导致东莞美盈森一直
无法办理工程竣工验收备案证及房产证等证件并须承担相关款项等损失提起的
诉讼，目前该案件尚未判决，本案东莞美盈森作为原告，如法院不支持东莞美盈
森的诉讼请求，东莞美盈森将积极采取其他措施完成工程竣工验收工作，经比对
相关损失与发行人最近一期经审计的净资产金额，上述金额不会对公司生产经营、
财务状况、未来发展产生重大不利影响。
    （三）是否计提预计负债，对公司以后年度业绩是否产生重大不利影响，
风险是否充分披露
    根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定，或有事项，是指过
去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的
不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流
出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时
义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
    目前公司作为被告的未了结诉讼仲裁中，①西藏新天地要求美盈森支付深圳
金之彩 2013 年 1-10 月经营利润款项的仲裁，发行人诉讼律师认为西藏新天地的
仲裁请求得到裁判支持的可能性较低；②重庆美盈森相关工程结算纠纷，目前处
理二审程序中，系施工方提出上诉，请求对变更工程涉及相关工程款及利息进行
                                   14
重新认定裁决，因金额确定尚需经过相关机构鉴定及审理裁决，目前金额无法可
靠地计量。故根据上述两项诉讼仲裁目前的进展情况，不满足预计负债确认条件，
无须确认预计负债，不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。
    二、补充披露情况
    （1）上述诉讼仲裁受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决或裁决结
果的执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对公司
生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否计提预计负债内容已在
尽职调查报告第九章/三之“（一）发行人涉及诉讼或仲裁情况”进行补充披露。
    （2）风险是否已充分披露方面，已在尽职调查报告第九章/一之“（二）经
营风险”对未决诉讼仲裁相关风险进行补充披露，具体如下：
    “7、未决诉讼仲裁相关风险
    截至本报告签署日，美盈森及其子公司与欧阳宣、西藏新天地、中达正、江
西亚华存在未决诉讼或仲裁事项，具体诉讼或仲裁事项参见本报告第九章/三之
“（一）发行人涉及诉讼或仲裁情况。相关诉讼或仲裁不会对公司生产经营、财
务状况、未来发展产生重大不利影响，均无需确认预计负债，但案件的判决结果
及最终执行情况可能导致：①美盈森无法解除《收购协议》；②公司无法取得欧
阳宣投资美盈森股票盈利款项；③公司需要向西藏新天地支付深圳金之彩 2013
年 1-10 月经营利润款项；④公司需要向中达正支付超出一审判决认可范围内的
工程及其他款项；⑤东莞美盈森无法通过其他途径完成工程竣工验收并承担损失
的风险。”
    三、保荐机构、律师及会计师核查意见
    （一）核查程序
    保荐机构、律师及会计师履行了如下核查程序：
    1、取得并查阅了发行人尚未了结的诉讼或仲裁的民事起诉状、受理通知书、
仲裁申请书、仲裁通知书、法院出具的民事判决书等资料；
    2、与公司管理层沟通并对诉讼律师等进行访谈，了解诉讼进展及对公司正
                                  15
常生产经营的影响；
    3、访谈东莞市桥头镇规划管理所负责人，了解东莞美盈森与江西亚华施工
纠纷可能对公司生产经营产生的影响；
    4、查阅了裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信
息公示系统等网站的公开检索情况。
    （二）核查结论
    经核查，保荐机构认为：
    发行人与欧阳宣、西藏新天地、中达正、江西亚华存在的未决诉讼或仲裁事
项，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司生产经营、财
务状况、未来发展产生重大不利影响，相关诉讼仲裁均无需计提预计负债，不会
对公司以后年度业绩产生重大不利影响，发行人已在尽职调查报告中对未决诉讼
仲裁风险进行披露。
    经核查，发行人律师认为：
    上市公司上述尚未了结的诉讼仲裁案件不涉及公司核心专利、商标、技术、
主要产品等，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
    发行人会计师认为：
    相关诉讼仲裁均无需计提预计负债，不会对公司以后年度业绩产生重大不利
影响。
    问题 3
    根据申请文件，上市公司及子公司部分房产土地未办理产权证书。请申请
人补充说明并披露，上述房产土地的基本情况及占比，是否属于核心经营资产，
较长时间未能办理产权证书的原因和主要障碍，是否存在违法违规情形，后续
是否存在不能继续使用或者被主管机关作出行政处罚的风险，是否对公司生产
经营产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
                                   16
    回复：
    一、发行人情况说明
    （一）未办妥产权证书土地
    公司未办理产权证书的土地为子公司合江金之彩占用的集体土地。合江金之
彩于 2016 年 4 月 15 日与合江县原虎头镇（2019 年 12 月因行政区划调整被撤销，
现隶属于荔江镇，下同）花桂村村民委员会签订《土地占用协议》，合江金之彩
因扩建使用花桂村集体土地 709.68 平方米，合计须支付补偿费用共计 63,871.2
元。合江金之彩已于 2016 年 5 月 10 日缴纳上述补偿费用。截至 2020 年 3 月 31
日，上述集体土地面积占公司土地总面积的 0.04%。
    根据合江县荔江镇花桂村村民委员会和合江县国土资源局凤鸣国土资源所
出具的确认函，合江金之彩占用的上述土地不属于农用地，不存在占用农用地特
别是耕地及基本农田的情况，未违反相关法律法规的禁止性规定；合江金之彩与
集体经济组织达成了协议并经村集体决议、镇人民政府确认，相关决策程序符合
相关地方性法规的规定；根据公司的说明及合江县自然资源和规划局出具的证明，
合江金之彩使用该块土地未违反土地管理类法律法规的规定，报告期内不存在违
反土地管理类法律法规的行为。
    合江金之彩主要负责纸制品包装盒的加工成型，不属于发行人包装产品生产
中的核心技术和环节，合江金之彩厂区不属于公司重要的包装生产基地，并自
2017 年 10 月起已停止生产。
    因此，合江金之彩有权继续使用上述土地，但目前已停止生产，不存在违反
土地管理类法律法规规定的情形，不存在被司法机关和行政机关依法裁定、决定
查封或以其他形式限制土地权利的情形，上述事项不会对公司的持续经营产生重
大不利影响。
    （二）未办妥产权证书房产
    截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司子公司部分房产尚未办妥产权证书，报告
期内子公司不存在违反住房与建设相关法律法规被处罚的情形，目前相关产权证
书正在办理过程中，具体情况如下：
                                     17
                                       

       美盈森集团股份有限公司
                    与
        中泰证券股份有限公司
     关于美盈森集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
           保荐人（主承销商）
       住所：山东省济南市经七路 86 号
              二〇二〇年七月
                                                             目录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 ............................................................................................................................ 8
问题 3 .......................................................................................................................... 16
问题 4 .......................................................................................................................... 26
问题 5 .......................................................................................................................... 33
问题 6 .......................................................................................................................... 39
问题 7 .......................................................................................................................... 51
问题 8 .......................................................................................................................... 54
问题 9 .......................................................................................................................... 64
问题 10 ........................................................................................................................ 71
问题 11 ......................................................................................................................... 80
问题 12 ...................................................................................................................... 113
问题 13 ...................................................................................................................... 117
                    关于美盈森集团股份有限公司
              非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201068
号）（以下简称“反馈意见”）已于近日收悉。根据贵会《反馈意见》的要求，美
盈森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”、“公司”、“上市公司”、“发行人”
或“申请人”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机
构”）及北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对《反馈意见》的有关事项进行了认
真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
    注：
    1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告
中的释义相同。
    2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
均系数据计算时四舍五入造成。
              问题 1
              请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月
       内的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规
       定。请保荐机构及律师发表核查意见。
              回复：
              一、发行人情况说明
              （一）上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内的行政处罚情况
            2017 年 1 月至今，发行人及合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况如
       下：
序   处罚   处罚单                                          处罚    是否已缴
                       处罚时间            处罚事由                                   整改措施
号   对象     位                                            内容      纳罚款
                                    发行人及重要子公司的行政处罚情况
            深圳市                                          罚款
     美盈                                                                      加 强人 员培 训及 增值税
1           光明区      2017.5.8     丢失增值税专用发票     200        是
       森                                                                      专用发票的管理
            税务局                                          元
            中华人                   2010 年度-2011 年度
     东莞                                                   罚款               针 对货 物进 出口 的法律
            民共和                   期间存在实际进口货
2    美盈               2017.8.7                            56.80      是      法 规对 相关 人员 加强培
            国大鹏                   物与申报不符行为以
       森                                                   万元               训
            海关                     及漏缴税款行为
            苏州市
     苏州   公安消                   纸品制造厂房未设置     罚款
                                                                               对 该厂 房重 新施 工安装
3    美盈   防支队     2017.12.27    火灾自动报警系统，消   0.50       是
                                                                               报警系统完成了整改
       森   吴江区                   防设置不符合标准       万元
            大队
                                    发行人非重要子公司的行政处罚情况
                                     纸制品包装盒加工生
     四川   合江县                   产项目未办理建设项     罚款
                                                                               涉 事生 产基 地已 停止生
4    金之   环境保      2017.8.9     目环境影响评价文件     3.00       是
                                                                               产
       彩   护局                     及其审批擅自开工建     万元
                                     设
     深圳   深圳市                   废油漆桶露天堆放未     罚款               购置安全标识，将废油漆
5    金之   龙华区     2017.8.16     设置危险废物识别标     2.00       是      桶 转移 至指 定地 点存放
       彩   环境保                   志、废水池超标废水溢   万元               并粘贴明显警示标志，组
                                                      4
序   处罚   处罚单                                       处罚   是否已缴
                      处罚时间         处罚事由                                   整改措施
号   对象     位                                         内容     纳罚款
            护和水                流                                       织 维修 人员 对废 水池进
            务局                                                           行修补以防止废水溢流，
                                                                           建 立了 不定 期排 查相关
                                                                           隐患的制度，实行安全生
                                                                           产责任制
                                                         警告
            宿迁市                宿迁金之彩主要负责     并处              宿 迁金 之彩 的主 要负责
     宿迁
            安全生                人和职业卫生管理人     以罚              人 和职 业卫 生管 理人员
6    金之             2017.11.7                                   是
            产监督                员未按规定接受职业      款               已 按照 规定 接受 了职业
       彩
            管理局                卫生培训               1.60              卫生培训
                                                         万元
            深圳市
                                  危险化学品中间层排
     深圳   龙华区                                       罚款
                                  风扇电源线不防爆，不                     重 新布 线并 安装 防爆线
7    金之   安全生    2018.2.6                           2.00     是
                                  符合国家标准或行业                       管完成了整改
       彩   产监督                                       万元
                                  标准要求
            管理局
            深圳市                                       罚款
     小美                                                                  加 强人 员培 训及 增值税
8           前海税    2018.6.28   丢失增值税专用发票     200      是
       集                                                                  专用发票的管理
            务局                                         元
            注：发行人重要子公司或非重要公司界定以是否对发行人主营业务收入和净利润具有重
       要影响（占比超过 5%）为依据。
            （二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
            1、美盈森及小美集（非重要子公司）的税务处罚：2019 年 11 月 18 日，国
       家税务总局深圳市光明区税务局向美盈森出具税务违法记录证明（深税违证
       〔2019〕46939 号），“我局暂未发现该纳税人 2017 年 01 月 01 日至 2017 年 12
       月 31 日期间有重大税务违法记录。”2020 年 2 月 25 日，国家税务总局深圳市前
       海税务局向小美集出具税务违法记录证明（深税违证〔2020〕5491 号），“我局
       暂未发现该纳税人 2018 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日期间有重大税务违法
       记录。”
            根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，跨规定的使用区域携带、
       邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关
       责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的
       罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处
       罚。结合前述处罚依据条款的处罚区间，美盈森和小美集所受处罚系适用较低标
                                                  5
准，不属于情节严重的情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形。
    2、东莞美盈森海关处罚：（1）东莞美盈森罚款金额占当年营业利润比重较
低，对发行人生产经营不构成重大影响；（2）该涉罚依据的事实发生于报告期外；
（3）东莞美盈森非主观动因，且上述处罚事项未对投资者合法权益和社会公共
利益造成严重损害，不存在性质严重、社会影响恶劣的问题；（4）根据东莞美盈
森主管海关中华人民共和国黄埔海关 2020 年 3 月 9 日出具的《证明》，东莞美盈
森 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 25 日期间在黄埔海关关区无走私违法、违规
行为记录。
    根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，
影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款。结合前述处罚依据条
款的处罚区间，东莞美盈森所受处罚系适用较低标准，不属于情节严重的情形，
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
    3、苏州美盈森消防处罚：根据《中华人民共和国消防法》第十条第一款第
二项，损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的，责令改正，处五千元
以上五万元以下罚款。结合前述处罚依据条款的处罚区间，苏州美盈森所受处罚
5,000 元系适用最低裁量标准，不属于情节严重的情形。
    4、发行人非重要子公司的处罚（深圳金之彩环保、安监处罚、宿迁金之彩
安监处罚及四川金之彩环保处罚）：（1）上述行政处罚均适用对应处罚条款较低
标准执行，相关处罚未认定该行为属于情节严重的情形；（2）发行人均已缴纳罚
款并积极整改；（3）上述行政处罚均未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣等。
    综上所述，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，
发行人及其合并报表范围内的子公司最近 36 个月内受到的行政处罚所涉及行为
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形发生，且企业均已对相关事项进行了整改，
不构成本次非公开发行股票的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条的规定。
                                     6
    二、补充披露情况
    上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内的行政处罚情况，是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定相关内容已在尽职调查报告
第九章/三之“（三）发行人近三年行政处罚情况”进行补充披露。
    三、保荐机构及律师核查意见
    （一）核查程序
    保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
    1、取得相关行政处罚决定书、发行人提供的罚款缴纳证明、与整改单位签
订的施工合同、《整改复查意见书》等与行政处罚及后续整改的材料；
    2、查询《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《深圳市环境行政处
罚裁量权实施标准》、《深圳经济特区环境保护条例》、《中华人民共和国消防法》
等法律法规；
    3、取得中华人民共和国黄埔海关出具的《证明》等与东莞美盈森海关处罚
相关的材料；
    4、查询《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关行政处罚实施条
例》等法律法规；
    5、访谈做出行政处罚的主管部门，确认处罚事实及是否属于重大行政处罚。
    （二）核查结论
    经核查，保荐机构认为：
    发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内发生的行政处罚不属于严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次非公开发行股票的实质
性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定；
    经核查，发行人律师认为：
    发行人及其子公司最近 36 个月内的违规行为不构成重大违法行为，不会对
本次发行构成实质性影响；发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非
                                    7
公开发行股票的情形。
    问题 2
    根据申请文件，上市公司存在多起尚未了结的诉讼仲裁。请申请人补充说
明并披露，上述诉讼仲裁受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决或裁决
结果的执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对
公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否计提预计负债，
对公司以后年度业绩是否产生重大不利影响，风险是否充分披露。请保荐机构、
律师及会计师发表核查意见。
    回复：
    一、发行人情况说明
    （一）诉讼、仲裁案件的具体情况
    发行人下列诉讼、仲裁案件的受理情况和基本案情、诉讼或仲裁请求，判决
或裁判结果的执行情况具体如下：
    1、仲裁
    发行人自 2016 年起与深圳金之彩原股东欧阳宣、西藏新天地之间围绕深圳
金之彩 70%股权剩余转让款支付、解除收购协议、欧阳宣投资美盈森股票盈利款
项归属以及深圳金之彩 2013 年 1-10 月经营利润款项归属等方面存在仲裁，2020
年 4 月 15 日，深圳国际仲裁院针对深圳金之彩 70%股权剩余转让款支付作出裁
决：“1、驳回新天地的仲裁请求；2、本案仲裁费人民币 593,999 元由新天地承
担。”
    其他尚在审理中，尚未裁决仲裁案件如下：
    （1）美盈森拟解除与欧阳宣、西藏新天地签署的收购协议的仲裁
    受理情况：2018 年 8 月 17 日，发行人向深圳仲裁委员会提起仲裁申请，深
圳仲裁委员会作出“（2018）深仲受字第 2269 号”《案件受理通知书》，对仲裁申
                                     8
请予以受理。
    基本案情：因欧阳宣、西藏新天地未履行《关于深圳市金之彩文化创意有限
公司之股权收购协议》（以下简称《收购协议》）相关约定事项，包括深圳金之彩
未能完成业绩承诺目标，欧阳宣与西藏新天地拒绝履行《收购协议》中的业绩承
诺条款、违反《收购协议》中作出的多项陈述、保证及承诺、阻挠公司及深圳金
之彩行使股东权利等事项，发行人向深圳仲裁委员会提出包括解除签署的《收购
协议》、返还已经支付的股权收购款、赔偿公司相应损失等仲裁申请。
    仲裁请求：发行人作为申请人，提出的仲裁请求如下：①裁决解除美盈森与
欧阳宣、西藏新天地于 2013 年 10 月 25 日签署的《收购协议》；②裁决欧阳宣、
西藏新天地向美盈森返还已经支付的股权收购款人民币 201,960,949.72 元（其中
包括申请人在支付收购尾款时多支付的收购款人民币 6,146,500 元）；③裁决欧阳
宣、西藏新天地向美盈森赔偿因欧阳宣、西藏新天地违约给申请人造成的损失，
损失金额以申请人支付的股权收购款为基数按照同期银行贷款利率标准自申请
人实际支付股权收购款之日起计算至欧阳宣、西藏新天地实际付清全部股权收购
款之日止，暂计至 2018 年 7 月 16 日为人民币 40,831,421 元；④裁决欧阳宣、西
藏新天地向美盈森支付违约金人民币 2,870 万元；⑤裁决欧阳宣、西藏新天地连
带补偿美盈森为主张权利所产生的律师费损失人民币 800,000 元；⑥裁决在欧阳
宣、西藏新天地付清上述二、三、四、五项裁决确定的款项后，美盈森将其持有
的深圳金之彩 70%的股权返还给西藏新天地，欧阳宣、西藏新天地配合美盈森办
理相关工商变更登记手续；⑦裁决欧阳宣、西藏新天地连带承担本案一切仲裁费
用（包括但不限于仲裁费、保全费 5,000 元、保全担保费 120,000 元、鉴定费、
评估费等）；⑧裁决如欧阳宣、西藏新天地未按裁决确定的期限按期足额履行付
款义务，则欧阳宣、西藏新天地应向美盈森加倍支付迟延履行期间的债务利息。
    案件进展：该仲裁案件于 2019 年开庭审理，截至本回复签署日，仍在仲裁
审理阶段，尚未裁决。
    （2）美盈森与欧阳宣关于欧阳宣投资美盈森股票盈利款项归属的仲裁
    受理情况：2019 年 7 月 22 日，发行人向深圳仲裁委员会提起仲裁申请，深
圳仲裁委员会作出“（2019）深国仲受 4790 号”《案件受理通知书》，对仲裁申请
                                     9
予以受理。
    基本案情：因欧阳宣未履行其签订的《关于深圳市金之彩文化创意有限公司
股权收购协议之补充协议》的约定，将其投资公司股票所得盈利总额的 50%归发
行人所有，发行人向深圳仲裁委员会提出包括欧阳宣向公司支付相应盈利款项
19,240,750 元、由欧阳宣承担本案一切仲裁费用（包括但不限于仲裁费、保全费、
保全担保费等）、如欧阳宣未按裁决确定的期限履行付款义务，则欧阳宣应向发
行人加倍支付迟延履行期间的债务利息等仲裁申请。
    仲裁请求：发行人作为申请人，提出的仲裁请求如下：①裁决欧阳宣向美盈
森分配支付其用股权收购款投资申请人股票的盈利款人民币 19,240,750 元；②裁
决欧阳宣承担本案一切仲裁费用（包括但不限于仲裁费、保全费、保全担保费等）；
③裁决如欧阳宣未按裁决确定的期限履行付款义务，则欧阳宣应向美盈森加倍支
付迟延履行期间的债务利息。
    案件进展：截至本回复签署日，该仲裁案件正在仲裁审理阶段，尚未裁决。
    （3）西藏新天地要求美盈森支付深圳金之彩 2013 年 1-10 月经营利润款项
的仲裁
    受理情况：2019 年 8 月 31 日，西藏新天地向深圳仲裁委员会提请仲裁申请，
深圳仲裁委员会作出“（2019）深国仲受 5339 号”《案件受理通知书》，对仲裁申
请予以受理。
    基本案情：申请人为西藏新天地，被申请人为美盈森。美盈森与西藏新天地
于 2013 年 10 月 28 日签署了《股权转让协议书》，协议约定：“……2、本协议书
生效后，乙方按受让股份的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损（见协
议第三条第 1 项）；……4、本协议经甲方、乙方签字即成立并生效（见协议第八
条）。”西藏新天地认为，美盈森在《股权转让协议书》生效后，才享有深圳金之
彩对应的利润分配权，对协议生效之前存留的 2013 年 1 月至 10 月的利润不拥有
分享的权利，因此，西藏新天地请求裁决发行人向其支付 2013 年 1 月-10 月经营
利润 70%所有者权益金额。
    仲裁请求：西藏新天地作为申请人，提出的仲裁请求如下：①裁决美盈森向
                                    10
西藏新天地支付 2013 年 1 月-10 月经营利润 70%所有者权益金额人民币
19,438,983.15 元；②裁决美盈森承担本案仲裁费、律师费、保全费。
    案件进展：截至本回复签署日，该仲裁案件正在仲裁审理阶段，尚未裁决。
    2、其他诉讼
    （1）中达正诉重庆美盈森施工合同纠纷案件
    受理情况：2014 年 10 月 7 日，重庆中达正建筑工程有限公司（以下简称“中
达正”）向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，2014 年 10 月 28 日重庆市第一中
级人民法院对该案进行了受理。
    基本案情：2010 年 8 月，中达正与美盈森签订了厂房及办公楼项目施工合
同，约定了包干价为 80,800,000 元。中达正在合同签订后进行了施工，并交付了
相关工程给重庆美盈森，其主张重庆美盈森在施工期间对工程进行了大量变更并
认为工程交付后重庆美盈森拖欠工程款，因此，起诉至法院要求判决支持其诉讼
请求。
    诉讼请求：中达正作为原告，提出诉讼请求如下：①判令美盈森立即向中达
正支付工程款 306 万元及其利息，利息部分以欠付金额为基数按中国人民银行同
期贷款利率，从 2011 年 10 月 31 日起计算至付清全部款项为止；②判令美盈森
支付工程变更增加工程款 694 万元及其利息，利息部分以欠付金额为基数按中国
人民银行同期贷款利率，从 2011 年 10 月 31 日起计算至付清全部款项为止；③
判令美盈森赔偿中达正损失 50 万元及其利息，利息部分以欠付金额为基数按中
国人民银行同期贷款利率，从 2011 年 10 月 31 日起计算至付清全部款项为止；
④本案诉讼费由美盈森承担。
    2018 年 4 月 18 日，重庆市第一中级人民法院作出一审判决，判决：①被告
重庆美盈森支付中达正尚欠工程价款 690,849.66 元；②重庆美盈森支付中达正逾
期支付工程款利息；③驳回原告中达正的其他诉讼请求和重庆美盈森的反诉请求。
    2018 年 5 月 23 日，中达正就上述判决提出上诉，要求撤销一审判决部分内
容，改判要求重庆美盈森支付其尚欠工程款 752,826.21 元并支付工程变更增加工
程款的诉讼请求。
                                    11
       案件进展：截至本回复签署日，该诉讼案件正在二审审理中，尚未判决。
       （2）东莞美盈森诉江西亚华施工合同纠纷案件
       受理情况：2019 年 12 月 17 日，东莞美盈森向东莞市第三人民法院提起诉
讼，2020 年 2 月 5 日东莞市第三人民法院对该案进行了受理。
       基本案情：东莞美盈森与江西亚华于 2010 年 2 月 1 日签订建筑工程施工合
同，合同约定了江西亚华进行工程竣工验收的相关义务，但工程完成至今，被告
江西亚华一直未向市质监站、安监站提供工程分步分项资料、主体验收资料、竣
工验收资料等相关资料，导致原告工程一直无法验收，原告一直无法办理工程竣
工验收备案证及房产证等证件，现东莞市政府相关文件要求，补办房产证等，需
要缴纳工程造价 15%的款项（约计 10,435,944.83 元），办证等其他直接和间接损
失 600 万元左右。依据合同约定，违约方应承担违约损害赔偿责任，因此，起诉
至法院要求判决支持其诉讼请求。
       诉讼请求：东莞美盈森作为原告，提出诉讼请求如下：①请求判决被告按合
同约定给付分步分项资料、主体验收资料、竣工验收资料等相关资料；②请求判
决被告承担违约造成的损失 1,600 万元；③被告承担本案诉讼费、保全费及其他
合理费用。
       案件进展：截至本回复签署日，该诉讼案件正在二审审理中，尚未判决。
       （二）上述诉讼仲裁案件是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品
等，是否对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响
       上述诉讼、仲裁案件涉及的核心专利、商标、技术及主要产品情况及对发行
人业务经营的影响情况如下：
                                                               涉及的核心专利、商
序号       诉讼、仲裁案件      案件标的物/标的资产/履约行为
                                                               标、技术及主要产品
         美盈森拟解除与欧阳
                              《收购协议》的履行、股权转让款
 1       宣、西藏新天地签署                                         不涉及
                                        及赔偿损失
           的收购协议的仲裁
         美盈森与欧阳宣关于
         欧阳宣投资美盈森股   欧阳宣投资公司股票所得盈利款
 2                                                                  不涉及
         票盈利款项归属的仲               项
                 裁
                                         12
                                                                     涉及的核心专利、商
序号       诉讼、仲裁案件         案件标的物/标的资产/履约行为
                                                                     标、技术及主要产品
         西藏新天地要求美盈
                                 《股权转让协议》生效之前深圳金
           森支付深圳金之彩
 3                               之彩存留的 2013 年 1 月至 10 月的        不涉及
         2013 年 1-10 月经营利
                                            利润金额
             润款项的仲裁
         中达正诉重庆美盈森       重庆美盈森厂房及办公楼施工项
 4                                                                        不涉及
           施工合同纠纷                 目及施工工程价款
         东莞美盈森诉江西亚       东莞美盈森建筑工程施工项目及
 5                                                                        不涉及
           华施工合同纠纷               竣工验收义务履行
       上述诉讼仲裁案件对公司业务经营的影响如下：
       （1）美盈森拟解除与欧阳宣、西藏新天地签署的收购协议的仲裁，系美盈
森根据欧阳宣及西藏新天地的违约、违法行为和情形，主张解除合同，返还股权
收购款、赔偿损失、支付违约金等，根据现有证据及事实，如果全部胜诉，则裁
决解除收购协议、欧阳宣及西藏新天地应全额返还已经支付的股权收购款，赔偿
利息、支付违约金等；如部分胜诉，则可能不支持解除收购协议，但被申请人应
支付违约金；另外即使全部败诉，美盈森主张解除合同、返还股权收购款、赔偿
利息、支付违约金的仲裁请求不能得到支持，但不会因此需要向对方承担责任；
即无论胜诉或败诉，美盈森均无需向对方承担责任，不会对公司生产经营、财务
状况、未来发展产生重大不利影响。
       （2）美盈森与欧阳宣关于欧阳宣投资美盈森股票盈利款项归属的仲裁案件，
系美盈森依据欧阳宣与美盈森实际控制人王海鹏签署的《补充协议》对欧阳宣用
股权收购款投资美盈森股票后盈利所得主张分配，在该案中美盈森不需承担任何
义务，仅享有盈利所得 50%的分配权益，故无论该案结果如何，均不会导致美盈
森遭受损失，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
       （3）西藏新天地要求美盈森支付深圳金之彩 2013 年 1-10 月经营利润款项
的仲裁案件，系西藏新天地依据《收购协议》项下用于办理工商变更登记所用的
《股权转让协议》，主张美盈森向其支付深圳金之彩 2013 年 1 月-10 月经营利润，
发行人诉讼律师认为西藏新天地提起该案及该案仲裁请求均无事实依据和法律
依据，该案中西藏新天地的仲裁请求得到裁判支持的可能性较低，不会对公司生
产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
                                             13
    （4）中达正诉重庆美盈森施工合同纠纷，重庆市第一中级人民法院已于
2018 年 4 月 18 日作出一审判决，判决被告重庆美盈森支付中达正尚欠工程价款
690,849.66 元并支付中达正逾期支付工程款利息，且对原告中达正的其他诉讼请
求进行了驳回。虽然中达正已就上述判决提出上诉，要求撤销一审判决部分内容，
改判要求重庆美盈森支付其尚欠工程款 752,826.21 元并改判要求重庆美盈森支
付工程变更增加工程款的诉讼请求，但目前该案件尚未二审判决，发行人是否会
承担相应的法律责任尚存在不确定性，且上诉请求中，诉讼金额占发行人最近一
期经审计的净资产金额极低，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重
大不利影响。
    （5）东莞美盈森诉江西亚华施工合同纠纷，系东莞美盈森鉴于江西亚华在
建筑工程施工完成后一直未履行工程竣工验收的相关义务导致东莞美盈森一直
无法办理工程竣工验收备案证及房产证等证件并须承担相关款项等损失提起的
诉讼，目前该案件尚未判决，本案东莞美盈森作为原告，如法院不支持东莞美盈
森的诉讼请求，东莞美盈森将积极采取其他措施完成工程竣工验收工作，经比对
相关损失与发行人最近一期经审计的净资产金额，上述金额不会对公司生产经营、
财务状况、未来发展产生重大不利影响。
    （三）是否计提预计负债，对公司以后年度业绩是否产生重大不利影响，
风险是否充分披露
    根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定，或有事项，是指过
去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的
不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流
出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时
义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
    目前公司作为被告的未了结诉讼仲裁中，①西藏新天地要求美盈森支付深圳
金之彩 2013 年 1-10 月经营利润款项的仲裁，发行人诉讼律师认为西藏新天地的
仲裁请求得到裁判支持的可能性较低；②重庆美盈森相关工程结算纠纷，目前处
理二审程序中，系施工方提出上诉，请求对变更工程涉及相关工程款及利息进行
                                   14
重新认定裁决，因金额确定尚需经过相关机构鉴定及审理裁决，目前金额无法可
靠地计量。故根据上述两项诉讼仲裁目前的进展情况，不满足预计负债确认条件，
无须确认预计负债，不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。
    二、补充披露情况
    （1）上述诉讼仲裁受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决或裁决结
果的执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对公司
生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否计提预计负债内容已在
尽职调查报告第九章/三之“（一）发行人涉及诉讼或仲裁情况”进行补充披露。
    （2）风险是否已充分披露方面，已在尽职调查报告第九章/一之“（二）经
营风险”对未决诉讼仲裁相关风险进行补充披露，具体如下：
    “7、未决诉讼仲裁相关风险
    截至本报告签署日，美盈森及其子公司与欧阳宣、西藏新天地、中达正、江
西亚华存在未决诉讼或仲裁事项，具体诉讼或仲裁事项参见本报告第九章/三之
“（一）发行人涉及诉讼或仲裁情况。相关诉讼或仲裁不会对公司生产经营、财
务状况、未来发展产生重大不利影响，均无需确认预计负债，但案件的判决结果
及最终执行情况可能导致：①美盈森无法解除《收购协议》；②公司无法取得欧
阳宣投资美盈森股票盈利款项；③公司需要向西藏新天地支付深圳金之彩 2013
年 1-10 月经营利润款项；④公司需要向中达正支付超出一审判决认可范围内的
工程及其他款项；⑤东莞美盈森无法通过其他途径完成工程竣工验收并承担损失
的风险。”
    三、保荐机构、律师及会计师核查意见
    （一）核查程序
    保荐机构、律师及会计师履行了如下核查程序：
    1、取得并查阅了发行人尚未了结的诉讼或仲裁的民事起诉状、受理通知书、
仲裁申请书、仲裁通知书、法院出具的民事判决书等资料；
    2、与公司管理层沟通并对诉讼律师等进行访谈，了解诉讼进展及对公司正
                                  15
常生产经营的影响；
    3、访谈东莞市桥头镇规划管理所负责人，了解东莞美盈森与江西亚华施工
纠纷可能对公司生产经营产生的影响；
    4、查阅了裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信
息公示系统等网站的公开检索情况。
    （二）核查结论
    经核查，保荐机构认为：
    发行人与欧阳宣、西藏新天地、中达正、江西亚华存在的未决诉讼或仲裁事
项，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司生产经营、财
务状况、未来发展产生重大不利影响，相关诉讼仲裁均无需计提预计负债，不会
对公司以后年度业绩产生重大不利影响，发行人已在尽职调查报告中对未决诉讼
仲裁风险进行披露。
    经核查，发行人律师认为：
    上市公司上述尚未了结的诉讼仲裁案件不涉及公司核心专利、商标、技术、
主要产品等，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
    发行人会计师认为：
    相关诉讼仲裁均无需计提预计负债，不会对公司以后年度业绩产生重大不利
影响。
    问题 3
    根据申请文件，上市公司及子公司部分房产土地未办理产权证书。请申请
人补充说明并披露，上述房产土地的基本情况及占比，是否属于核心经营资产，
较长时间未能办理产权证书的原因和主要障碍，是否存在违法违规情形，后续
是否存在不能继续使用或者被主管机关作出行政处罚的风险，是否对公司生产
经营产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
                                   16
    回复：
    一、发行人情况说明
    （一）未办妥产权证书土地
    公司未办理产权证书的土地为子公司合江金之彩占用的集体土地。合江金之
彩于 2016 年 4 月 15 日与合江县原虎头镇（2019 年 12 月因行政区划调整被撤销，
现隶属于荔江镇，下同）花桂村村民委员会签订《土地占用协议》，合江金之彩
因扩建使用花桂村集体土地 709.68 平方米，合计须支付补偿费用共计 63,871.2
元。合江金之彩已于 2016 年 5 月 10 日缴纳上述补偿费用。截至 2020 年 3 月 31
日，上述集体土地面积占公司土地总面积的 0.04%。
    根据合江县荔江镇花桂村村民委员会和合江县国土资源局凤鸣国土资源所
出具的确认函，合江金之彩占用的上述土地不属于农用地，不存在占用农用地特
别是耕地及基本农田的情况，未违反相关法律法规的禁止性规定；合江金之彩与
集体经济组织达成了协议并经村集体决议、镇人民政府确认，相关决策程序符合
相关地方性法规的规定；根据公司的说明及合江县自然资源和规划局出具的证明，
合江金之彩使用该块土地未违反土地管理类法律法规的规定，报告期内不存在违
反土地管理类法律法规的行为。
    合江金之彩主要负责纸制品包装盒的加工成型，不属于发行人包装产品生产
中的核心技术和环节，合江金之彩厂区不属于公司重要的包装生产基地，并自
2017 年 10 月起已停止生产。
    因此，合江金之彩有权继续使用上述土地，但目前已停止生产，不存在违反
土地管理类法律法规规定的情形，不存在被司法机关和行政机关依法裁定、决定
查封或以其他形式限制土地权利的情形，上述事项不会对公司的持续经营产生重
大不利影响。
    （二）未办妥产权证书房产
    截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司子公司部分房产尚未办妥产权证书，报告
期内子公司不存在违反住房与建设相关法律法规被处罚的情形，目前相关产权证
书正在办理过程中，具体情况如下：
                                     17