建设工业(002265)融资融券大宗交易查询

股票代码： 002265 股票简称： 西仪股份 上市地： 深圳证券交易所
云南西仪工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方类型 交易对方名称
购买资产 中国兵器装备集团有限公司
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
独立财务顾问
云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违
法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，认真考虑本报告书披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市
公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他
投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自
行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对
本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
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交易对方声明
兵器装备集团保证在本次交易过程中所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
兵器装备集团向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，
该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本企业的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体资格信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明 .................................................................................................................. 1
交易对方声明........................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明................................................................................ 3
目录 .......................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................... 9
一、基本术语.................................................................................................... 9
二、专业术语...................................................................................................12
重大事项提示..........................................................................................................14
一、本次交易方案概况....................................................................................14
二、标的资产的评估及作价情况 ....................................................................14
三、发行股份及支付现金购买资产具体情况.................................................15
四、募集配套资金具体情况............................................................................18
五、业绩承诺补偿安排....................................................................................20
六、本次交易的性质 .......................................................................................26
七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................27
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序..................................29
九、本次重组相关方所做出的重要承诺.........................................................30
十、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见..................................49
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................49
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................49
十三、兵器装备集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约
..........................................................................................................................53
十四、本次交易涉及的涉密信息处理情况.....................................................54
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................54
重大风险提示..........................................................................................................55
一、与本次交易相关的风险............................................................................55
二、标的公司有关风险....................................................................................58
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三、其他风险...................................................................................................60
第一节 本次交易概况 ..........................................................................................62
一、本次交易的背景和目的............................................................................62
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序..................................64
三、本次交易的具体方案................................................................................65
四、标的资产的评估及作价情况 ....................................................................70
五、业绩承诺补偿安排....................................................................................70
六、本次交易的性质 .......................................................................................76
七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................78
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................80
一、上市公司基本情况....................................................................................80
二、上市公司的设立及历次股本变动情况.....................................................80
三、上市公司的控股权变动及重大资产重组情况 .........................................82
四、上市公司主营业务概况............................................................................83
五、上市公司主要财务数据及财务指标.........................................................83
六、上市公司控股股东及实际控制人情况.....................................................84
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
合法合规情况...................................................................................................85
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................87
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况 .........................................87
二、募集配套资金交易对方............................................................................93
第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................94
一、基本情况...................................................................................................94
二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 ......................94
三、产权控制关系 ...........................................................................................97
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .............................................98
五、主营业务情况 .........................................................................................139
六、财务指标.................................................................................................149
七、交易标的为企业股权时的相关说明.......................................................151
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八、重要子公司情况 .....................................................................................152
九、资产许可使用情况..................................................................................156
十、建设工业债权债务转移情况 ..................................................................156
十一、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况.156
十二、建设工业报告期内主要会计政策及相关会计处理............................157
十三、其他事项 .............................................................................................166
第五节 标的资产评估情况 ................................................................................169
一、标的资产评估概况..................................................................................169
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................247
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见.....................................................................................................253
第六节 发行股份情况 ........................................................................................255
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况............................255
二、募集配套资金涉及的发行股份情况.......................................................258
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ...................................263
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响............................264
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................266
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ...................................266
二、业绩承诺及补偿协议..............................................................................271
第八节 交易的合规性分析 ................................................................................279
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................279
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形.....282
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................283
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形..................................................................................286
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定................................286
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定................................287
七、相关中介机构的意见..............................................................................287
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................288
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一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................288
二、交易标的所处行业特点及经营情况分析...............................................292
三、标的公司的行业地位及核心竞争力.......................................................313
四、标的资产财务状况、盈利能力分析.......................................................316
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析 ..............................................................338
第十节 财务会计信息 ........................................................................................350
一、本次交易标的公司的财务信息 ..............................................................350
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 .......................................355
第十一节 同业竞争与关联交易.........................................................................362
一、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................362
二、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................368
第十二节 风险因素............................................................................................379
一、与本次交易相关的风险..........................................................................379
二、标的公司有关风险..................................................................................381
三、其他风险.................................................................................................384
第十三节 其他重大事项 ....................................................................................386
一、上市公司资金占用及担保情况 ..............................................................386
二、本次交易对公司负债结构的影响 ..........................................................386
三、上市公司最近十二个月资产交易情况...................................................387
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................387
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的
说明 ................................................................................................................387
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................391
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...............................................391
八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 .......................................396
九、本次交易涉及的涉密信息处理情况.......................................................396
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息 ................................................................................................................397
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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见......................................398
一、独立董事意见 .........................................................................................398
二、独立财务顾问意见..................................................................................400
三、法律顾问意见 .........................................................................................401
第十五节 中介机构及经办人员.........................................................................403
一、独立财务顾问 .........................................................................................403
二、法律顾问.................................................................................................403
三、审计机构.................................................................................................403
四、资产评估机构 .........................................................................................404
第十六节 备查文件及地点 ................................................................................405
一、备查文件.................................................................................................405
二、备查地点.................................................................................................405
第十七节 声明与承诺 ........................................................................................406
一、西仪股份全体董事声明..........................................................................406
二、西仪股份全体监事声明..........................................................................412
三、西仪股份全体高级管理人员声明 ..........................................................413
四、独立财务顾问声明..................................................................................414
五、法律顾问声明 .........................................................................................415
六、会计师事务所声明..................................................................................416
七、资产评估机构声明..................................................................................417
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释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
本报告书、 重组报告书 指 《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 》
本次发行股份及支付现金购
买资产、 发行股份及支付现
金购买资产
指 云南西仪工业股份有限公司以发行股份及支付现金的方
式购买重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权
本次募集配套资金、 募集配
套资金 指 云南西仪工业股份有限公司拟向不超过 以询价的方式非公开发行股票募集配套资金 35名特定投资者，
本次交易、 本次重组、 本次
重组方案、 本次重大资产重
组
指 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资
金的整体交易方案
公司、本公司、上市公司、
西仪股份 指 云南西仪工业股份有限公司
西仪公司 指 云南西仪工业有限公司，西仪股份前身
兵器装备集团、交易对方 指 中国兵器装备集团有限公司
建设工业、 标的公司 指 重庆建设工业（集团）有限责任公司，曾用名重庆建设工
业有限责任公司
交易标的、 标的资产 指 建设工业100%股权
南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司，公司控股股东
长江光电 指 武汉长江光电有限公司
建设集团 指 建设工业（集团）有限责任公司
建设工业企管 指 重庆建设工业集团企业管理有限公司
华庆机械 指 四川华庆机械有限责任公司，建设工业全资子公司
珠江光电 指 重庆珠江光电科技有限公司，建设工业全资子公司
建设传动 指 重庆建设传动科技有限公司，曾用名重庆长融机械有限责
任公司，建设工业全资子公司
长风基铨 指 重庆长风基铨机械有限公司，建设工业全资子公司
昊方精密 指 重庆建设昊方精密制造有限公司，建设工业控股子公司
中钛精密 指 重庆建设中钛精密制造有限公司，建设工业参股公司
重庆耐世特 指 重庆耐世特转向系统有限公司，建设工业参股公司
仝达实业 指 重庆建设仝达实业有限公司，建设工业参股公司
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中光学建设 指 重庆中光学建设镀膜科技有限公司，建设工业参股公司
长风公司 指 重庆长风机器有限责任公司
兵器装备集团财务公司 指 兵器装备集团财务有限责任公司
独立财务顾问、中信建投证
券 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远评估 指 中水致远资产评估有限公司
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司
比亚迪汽车 指 比亚迪汽车股份有限公司
博世 指 博世（中国）投资有限公司
蒂森克虏伯 指 蒂森克虏伯普利斯坦汽车零部件（上海）有限公司
全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中央军委 指 中央军事委员会
总装备部 指 原中国人民解放军总装备部，中央军委装备发展部前身
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国防科工委 指 国防科学技术工业委员会
中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《 128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）
《公司章程》 指 现行有效的《云南西仪工业股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买
资产协议》 指
上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限
公司与中国兵器装备集团有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协议》 指
上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限
公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协
议》
标的股份、对价股份 指 西仪股份为购买标的资产而向兵器装备集团发行的股份
标的股份交割日 指 标的股份经证券登记结算公司登记到交易对方名下之日
业绩承诺资产 指
本次交易拟购买资产中采用收益法进行评估并作为评估
结论的资产，具体为建设工业（母公司）及华庆机械合并
后的全部股东权益以及重庆耐世特50%股权
业绩承诺期 指
本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个
会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕
当年度），即2022年度、 2023年度、 2024年度。如本次发
行股份及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则补偿
业绩承诺期间相应顺延
《无偿划转协议》 指 建设工业、华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动与
建设工业企管签订的《无偿划转协议》
《法律意见书》 指 中伦律所出具的《关于云南西仪工业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》
《审计报告》 指
中兴华会计师出具的《重庆建设工业（集团）有限责任公
司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华专字
（ 2022）第010019号）
《备考审阅报告》 指 中兴华会计师出具的《云南西仪工业股份有限公司备考财
务报表审阅报告》（中兴华阅字（ 2022）第010008号）
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《资产评估报告》 指
中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《云南西仪工
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易涉及的重庆建设工业（集团）有限责任
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评
报字[2022]第010012号）
报告期 指 2019年、 2020年、 2021年1-11月
交割日、标的资产交割日 指 标的公司股权变更登记至西仪股份名下的工商变更登记
完成之日
审计基准日、评估基准日 指 2021年11月30日
过渡期间 指 自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不
含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
轻武器装备 指 包含枪械、榴弹武器及其他由单兵或班组携行战斗、近距
离毁伤目标的武器装备统称
整车厂 指 汽车整车生产厂家
乘用车 指 汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李或偶尔运载
物品，包括驾驶员在内，最多为9座
转向系统 指 用来改变或保持汽车行驶或倒退方向的一系列装置
传动系统 指
一般由离合器、变速器、万向传动装置、主减速器、差速
器和半轴等组成，是将发动机发出的动力传给汽车的驱动
车轮的装置
精密锻造产品 指 零件锻造成形后，只需少量加工或不再加工就符合零件要
求的产品
连杆 指
汽车发动机五大核心零部件之一，作用是连接曲轴与活
塞，将作用在活塞上的气体压力转变为旋转动力，通过飞
轮传送给底盘机构，以驱动汽车车轮转动
墩粗 指 使坯料高度减小而横截面增大的锻造工序
覆盖件 指 覆盖发动机、底盘，构成驾驶室、车身的金属薄板制成的
空间形状的表面或内部零件
冲压件 指
靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，
使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工
件
班用机枪 指
一个步兵班的火力支援单位，主要作用是中近距离对敌方
进行杀伤及压制敌方火力、掩护其他作战人员行动，多使
用弹匣，短弹链或弹鼓供弹
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注：本报告书若单项数据加总数与合计数存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（ 一） 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的
建设工业 100%股权。
根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2021
年 11 月 30 日为评估基准日， 建设工业股东全部权益价值评估结果为 496,471.67
万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业 100%股权的交易
作价为 496,471.67 万元。 其中上市公司向兵器装备集团支付现金对价 70,000.00
万元，其余 426,471.67 万元对价按照 6.77 元/股的发行价格通过发行股份方式支
付。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金， 本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67 万元，且发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851 股。 本次募集配
套资金中 70,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司
及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国
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务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为建设工业 100%股权。 根据中水致远评估出具并经
国务院国资委备案的《资产评估报告》，中水致远评估采用收益法和资产基础法
两种评估方法对建设工业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果
作为评估结论。根据收益法评估结果，建设工业股东全部权益价值在评估基准日
2021年 11月 30日评估值为 496,471.67万元，与母公司口径账面净资产 159,166.76
万元相比增值 337,304.91 万元，增值率 211.92%。
以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业 100%股权的交易作
价为 496,471.67 万元。
三、发行股份及支付现金购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A
股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，
发行对象为兵器装备集团。
（三）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的 2021 年第一次临时董事会会议决议公告日。
（四）发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股
票发行定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票
交易均价情况如下：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.133 7.32
前 60 个交易日 7.958 7.17
前 120 个交易日 7.515 6.77
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司 2021
年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产
的股票发行价格为 6.77 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次
发行价格的具体调整办法如下：
假设 P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配股
率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格，则：
派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/（ 1+n）；
配股： P1=（ P0+A×k） /（ 1+k）；
上述两项同时进行： P1=（ P0+A×k） /（ 1+n+k）；
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1=（ P0-D+A×k） /（ 1+n+k）。
（五）发行数量
本次交易中，上市公司向兵器装备集团所

股票代码： 002265 股票简称： 西仪股份 上市地： 深圳证券交易所
云南西仪工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方类型 交易对方名称
购买资产 中国兵器装备集团有限公司
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
独立财务顾问
云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违
法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，认真考虑本报告书披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市
公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他
投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自
行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对
本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
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2
交易对方声明
兵器装备集团保证在本次交易过程中所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
兵器装备集团向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，
该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本企业的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体资格信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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3
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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4
目录
公司声明 .................................................................................................................. 1
交易对方声明........................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明................................................................................ 3
目录 .......................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................... 9
一、基本术语.................................................................................................... 9
二、专业术语...................................................................................................12
重大事项提示..........................................................................................................14
一、本次交易方案概况....................................................................................14
二、标的资产的评估及作价情况 ....................................................................14
三、发行股份及支付现金购买资产具体情况.................................................15
四、募集配套资金具体情况............................................................................18
五、业绩承诺补偿安排....................................................................................20
六、本次交易的性质 .......................................................................................26
七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................27
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序..................................29
九、本次重组相关方所做出的重要承诺.........................................................30
十、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见..................................49
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................49
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................49
十三、兵器装备集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约
..........................................................................................................................53
十四、本次交易涉及的涉密信息处理情况.....................................................54
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................54
重大风险提示..........................................................................................................55
一、与本次交易相关的风险............................................................................55
二、标的公司有关风险....................................................................................58
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5
三、其他风险...................................................................................................60
第一节 本次交易概况 ..........................................................................................62
一、本次交易的背景和目的............................................................................62
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序..................................64
三、本次交易的具体方案................................................................................65
四、标的资产的评估及作价情况 ....................................................................70
五、业绩承诺补偿安排....................................................................................70
六、本次交易的性质 .......................................................................................76
七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................78
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................80
一、上市公司基本情况....................................................................................80
二、上市公司的设立及历次股本变动情况.....................................................80
三、上市公司的控股权变动及重大资产重组情况 .........................................82
四、上市公司主营业务概况............................................................................83
五、上市公司主要财务数据及财务指标.........................................................83
六、上市公司控股股东及实际控制人情况.....................................................84
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
合法合规情况...................................................................................................85
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................87
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况 .........................................87
二、募集配套资金交易对方............................................................................93
第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................94
一、基本情况...................................................................................................94
二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 ......................94
三、产权控制关系 ...........................................................................................97
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .............................................98
五、主营业务情况 .........................................................................................139
六、财务指标.................................................................................................149
七、交易标的为企业股权时的相关说明.......................................................151
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八、重要子公司情况 .....................................................................................152
九、资产许可使用情况..................................................................................156
十、建设工业债权债务转移情况 ..................................................................156
十一、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况.156
十二、建设工业报告期内主要会计政策及相关会计处理............................157
十三、其他事项 .............................................................................................166
第五节 标的资产评估情况 ................................................................................169
一、标的资产评估概况..................................................................................169
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................247
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见.....................................................................................................253
第六节 发行股份情况 ........................................................................................255
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况............................255
二、募集配套资金涉及的发行股份情况.......................................................258
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ...................................263
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响............................264
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................266
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ...................................266
二、业绩承诺及补偿协议..............................................................................271
第八节 交易的合规性分析 ................................................................................279
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................279
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形.....282
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................283
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形..................................................................................286
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定................................286
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定................................287
七、相关中介机构的意见..............................................................................287
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................288
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一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................288
二、交易标的所处行业特点及经营情况分析...............................................292
三、标的公司的行业地位及核心竞争力.......................................................313
四、标的资产财务状况、盈利能力分析.......................................................316
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析 ..............................................................338
第十节 财务会计信息 ........................................................................................350
一、本次交易标的公司的财务信息 ..............................................................350
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 .......................................355
第十一节 同业竞争与关联交易.........................................................................362
一、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................362
二、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................368
第十二节 风险因素............................................................................................379
一、与本次交易相关的风险..........................................................................379
二、标的公司有关风险..................................................................................381
三、其他风险.................................................................................................384
第十三节 其他重大事项 ....................................................................................386
一、上市公司资金占用及担保情况 ..............................................................386
二、本次交易对公司负债结构的影响 ..........................................................386
三、上市公司最近十二个月资产交易情况...................................................387
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................387
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的
说明 ................................................................................................................387
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................391
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...............................................391
八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 .......................................396
九、本次交易涉及的涉密信息处理情况.......................................................396
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息 ................................................................................................................397
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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见......................................398
一、独立董事意见 .........................................................................................398
二、独立财务顾问意见..................................................................................400
三、法律顾问意见 .........................................................................................401
第十五节 中介机构及经办人员.........................................................................403
一、独立财务顾问 .........................................................................................403
二、法律顾问.................................................................................................403
三、审计机构.................................................................................................403
四、资产评估机构 .........................................................................................404
第十六节 备查文件及地点 ................................................................................405
一、备查文件.................................................................................................405
二、备查地点.................................................................................................405
第十七节 声明与承诺 ........................................................................................406
一、西仪股份全体董事声明..........................................................................406
二、西仪股份全体监事声明..........................................................................412
三、西仪股份全体高级管理人员声明 ..........................................................413
四、独立财务顾问声明..................................................................................414
五、法律顾问声明 .........................................................................................415
六、会计师事务所声明..................................................................................416
七、资产评估机构声明..................................................................................417
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释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
本报告书、 重组报告书 指 《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 》
本次发行股份及支付现金购
买资产、 发行股份及支付现
金购买资产
指 云南西仪工业股份有限公司以发行股份及支付现金的方
式购买重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权
本次募集配套资金、 募集配
套资金 指 云南西仪工业股份有限公司拟向不超过 以询价的方式非公开发行股票募集配套资金 35名特定投资者，
本次交易、 本次重组、 本次
重组方案、 本次重大资产重
组
指 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资
金的整体交易方案
公司、本公司、上市公司、
西仪股份 指 云南西仪工业股份有限公司
西仪公司 指 云南西仪工业有限公司，西仪股份前身
兵器装备集团、交易对方 指 中国兵器装备集团有限公司
建设工业、 标的公司 指 重庆建设工业（集团）有限责任公司，曾用名重庆建设工
业有限责任公司
交易标的、 标的资产 指 建设工业100%股权
南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司，公司控股股东
长江光电 指 武汉长江光电有限公司
建设集团 指 建设工业（集团）有限责任公司
建设工业企管 指 重庆建设工业集团企业管理有限公司
华庆机械 指 四川华庆机械有限责任公司，建设工业全资子公司
珠江光电 指 重庆珠江光电科技有限公司，建设工业全资子公司
建设传动 指 重庆建设传动科技有限公司，曾用名重庆长融机械有限责
任公司，建设工业全资子公司
长风基铨 指 重庆长风基铨机械有限公司，建设工业全资子公司
昊方精密 指 重庆建设昊方精密制造有限公司，建设工业控股子公司
中钛精密 指 重庆建设中钛精密制造有限公司，建设工业参股公司
重庆耐世特 指 重庆耐世特转向系统有限公司，建设工业参股公司
仝达实业 指 重庆建设仝达实业有限公司，建设工业参股公司
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中光学建设 指 重庆中光学建设镀膜科技有限公司，建设工业参股公司
长风公司 指 重庆长风机器有限责任公司
兵器装备集团财务公司 指 兵器装备集团财务有限责任公司
独立财务顾问、中信建投证
券 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远评估 指 中水致远资产评估有限公司
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司
比亚迪汽车 指 比亚迪汽车股份有限公司
博世 指 博世（中国）投资有限公司
蒂森克虏伯 指 蒂森克虏伯普利斯坦汽车零部件（上海）有限公司
全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中央军委 指 中央军事委员会
总装备部 指 原中国人民解放军总装备部，中央军委装备发展部前身
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国防科工委 指 国防科学技术工业委员会
中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《 128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）
《公司章程》 指 现行有效的《云南西仪工业股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买
资产协议》 指
上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限
公司与中国兵器装备集团有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协议》 指
上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限
公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协
议》
标的股份、对价股份 指 西仪股份为购买标的资产而向兵器装备集团发行的股份
标的股份交割日 指 标的股份经证券登记结算公司登记到交易对方名下之日
业绩承诺资产 指
本次交易拟购买资产中采用收益法进行评估并作为评估
结论的资产，具体为建设工业（母公司）及华庆机械合并
后的全部股东权益以及重庆耐世特50%股权
业绩承诺期 指
本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个
会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕
当年度），即2022年度、 2023年度、 2024年度。如本次发
行股份及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则补偿
业绩承诺期间相应顺延
《无偿划转协议》 指 建设工业、华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动与
建设工业企管签订的《无偿划转协议》
《法律意见书》 指 中伦律所出具的《关于云南西仪工业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》
《审计报告》 指
中兴华会计师出具的《重庆建设工业（集团）有限责任公
司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华专字
（ 2022）第010019号）
《备考审阅报告》 指 中兴华会计师出具的《云南西仪工业股份有限公司备考财
务报表审阅报告》（中兴华阅字（ 2022）第010008号）
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《资产评估报告》 指
中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《云南西仪工
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易涉及的重庆建设工业（集团）有限责任
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评
报字[2022]第010012号）
报告期 指 2019年、 2020年、 2021年1-11月
交割日、标的资产交割日 指 标的公司股权变更登记至西仪股份名下的工商变更登记
完成之日
审计基准日、评估基准日 指 2021年11月30日
过渡期间 指 自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不
含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
轻武器装备 指 包含枪械、榴弹武器及其他由单兵或班组携行战斗、近距
离毁伤目标的武器装备统称
整车厂 指 汽车整车生产厂家
乘用车 指 汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李或偶尔运载
物品，包括驾驶员在内，最多为9座
转向系统 指 用来改变或保持汽车行驶或倒退方向的一系列装置
传动系统 指
一般由离合器、变速器、万向传动装置、主减速器、差速
器和半轴等组成，是将发动机发出的动力传给汽车的驱动
车轮的装置
精密锻造产品 指 零件锻造成形后，只需少量加工或不再加工就符合零件要
求的产品
连杆 指
汽车发动机五大核心零部件之一，作用是连接曲轴与活
塞，将作用在活塞上的气体压力转变为旋转动力，通过飞
轮传送给底盘机构，以驱动汽车车轮转动
墩粗 指 使坯料高度减小而横截面增大的锻造工序
覆盖件 指 覆盖发动机、底盘，构成驾驶室、车身的金属薄板制成的
空间形状的表面或内部零件
冲压件 指
靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，
使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工
件
班用机枪 指
一个步兵班的火力支援单位，主要作用是中近距离对敌方
进行杀伤及压制敌方火力、掩护其他作战人员行动，多使
用弹匣，短弹链或弹鼓供弹
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注：本报告书若单项数据加总数与合计数存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（ 一） 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的
建设工业 100%股权。
根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2021
年 11 月 30 日为评估基准日， 建设工业股东全部权益价值评估结果为 496,471.67
万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业 100%股权的交易
作价为 496,471.67 万元。 其中上市公司向兵器装备集团支付现金对价 70,000.00
万元，其余 426,471.67 万元对价按照 6.77 元/股的发行价格通过发行股份方式支
付。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金， 本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67 万元，且发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851 股。 本次募集配
套资金中 70,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司
及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国
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务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为建设工业 100%股权。 根据中水致远评估出具并经
国务院国资委备案的《资产评估报告》，中水致远评估采用收益法和资产基础法
两种评估方法对建设工业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果
作为评估结论。根据收益法评估结果，建设工业股东全部权益价值在评估基准日
2021年 11月 30日评估值为 496,471.67万元，与母公司口径账面净资产 159,166.76
万元相比增值 337,304.91 万元，增值率 211.92%。
以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业 100%股权的交易作
价为 496,471.67 万元。
三、发行股份及支付现金购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A
股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，
发行对象为兵器装备集团。
（三）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的 2021 年第一次临时董事会会议决议公告日。
（四）发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股
票发行定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票
交易均价情况如下：
云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.133 7.32
前 60 个交易日 7.958 7.17
前 120 个交易日 7.515 6.77
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司 2021
年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产
的股票发行价格为 6.77 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次
发行价格的具体调整办法如下：
假设 P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配股
率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格，则：
派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/（ 1+n）；
配股： P1=（ P0+A×k） /（ 1+k）；
上述两项同时进行： P1=（ P0+A×k） /（ 1+n+k）；
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1=（ P0-D+A×k） /（ 1+n+k）。
（五）发行数量
本次交易中，上市公司向兵器装备集团所

证券代码：002265           证券简称：西仪股份          公告编号：2019-002 
云南西仪工业股份有限公司 
关于收到《行政处罚决定书》的公告 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。 
特别提示： 
本次昆明市西山区市场监督管理局下发的《行政处罚决定书》（西市监处字
[2019]37号）与公司于2018年10月23日公告的昆明市西山区市场监督管理局下发
的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2018]海2-11 号）所述事项为同一事项，是昆
明市西山区市场监督管理局对本案的最终正式处理决定。 
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月收到昆明市
西山区市场监督管理局的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2018]海2-11 号），具
体内容详见公司于2018年10月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。近日，公司收到昆明市西山区市场监督管理局的《行政处罚决定书》（西
市监处字[2019]37号），主要内容如下： 
2018年7月10日，我局执法人员在接到全国12315互联网平台的举报单后依法
对西仪股份进行了检查，发现当事人在其官方网站使用了绝对化广告用语，其行为
涉嫌违反了《中华人民共和国行政广告法》的相关规定，根据《云南省行政处罚程
序规范》第十条规定，同日报请局领导批准立案调查。 
经查，当事人在其网站的介绍上为了突出自己的经营规模和技术优势，使用“最
大”、“最先进”、“最高”、“最完整”等绝对化用语进行表述，这在一定程度
上损害了同类经营者，同时也会误导消费者做出客观的判断与选择，其行为已违反
了《中华人民共和国行政广告法》绝对化用语的禁止性规定，依法应当受到处罚。
鉴于当事人利用自建网站发布违法广告，传播范围和受众影响程度较小，且在我局
告知广告内容涉嫌违法后，自行纠正并主动消除违法行为危害后果，具有《中华人
民共和国行政处罚法》第二十七条规定的减轻处罚的法定情形，因此，本局决定，
采纳当事人部分陈述、申辩意见，遵照《中华人民共和国行政处罚法》第五条处罚
与教育相结合的原则，对当事人予以减轻处罚。 
 
 
2 
综上所述，依据《中华人民共和国行政广告法》第五十七条及《中华人民共和
国行政处罚法》第二十三条规定，本局决定，责令当事人停止并改正上述违法行为，
并处以8万元人民币罚款的行政处罚。当事人对本处罚决定不服可申请行政复议或
向人民法院起诉。 
公司接受昆明市西山区市场监督管理局的处罚决定，公司已在收到昆明市西山
区市场监督管理局的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2018]海2-11 号）后对公司
网站上的违法内容进行了整改，删除了绝对化用语。本次事项不会对公司的经营业
绩产生重大影响。 
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信
息披露工作，敬请投资者注意投资风险。 
特此公告。 
 
 
云南西仪工业股份股份有限公司董事会 
        2019年2月20日