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关于对新华都购物广场股份有限公司及相关
当事人给予通报批评处分的决定
当事人:
新华都购物广场股份有限公司,住所:福建省厦门市思明区香
莲里 28 号莲花广场商业中心二层;
陈志程,新华都购物广场股份有限公司时任董事长;
周文贵,新华都购物广场股份有限公司时任董事长兼总经理;
陈耿生,新华都购物广场股份有限公司董事;
龚严冰,新华都购物广场股份有限公司时任董事兼董事会秘
书。
经查明,新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)
存在以下违规行为:
一、关联交易未履行审议程序和信息披露义务
(一)转让子公司股权的关联交易
2014 年 10 月,公司将子公司安溪新华都置业发展有限公司(以
下简称“安溪置业”)100%股权转让给福建省怡和房地产开发有限
公司(以下简称“福建怡和”),本次交易价格为 1,244.31 万元,
占公司 2013 年末经审计归属于上市公司股东的净资产(以下简称
“净资产”)的 1.20%。福建怡和控股股东及实际控制人为公司董 — 2 —
事陈耿生,是公司的关联人,公司与福建怡和之间的交易为关联交
易。公司对该关联交易未及时进行信息披露。直至 2016 年 3 月 30
日,公司才对外披露。
(二)日常关联交易
2011 年至 2014 年,泉州绿农贸易有限公司(以下简称“泉州
绿农”)向公司供应蔬菜等生鲜产品。泉州绿农控股股东及实际控
制人为陈文杰,监事为陈耿生,两人是公司实际控制人陈发树的侄
子。泉州绿农工商登记注册地为安溪县凤城镇解放路 255-257 号,
该场所租自公司子公司泉州新华都购物广场股份有限公司安溪大
同店;陈文杰投入泉州绿农的 500 万元注册资金来源于公司实际控
制人陈发树;公司与泉州绿农交易采用预付货款形式,预付款支付
进度明显异于其他供应商;泉州绿农的主营业务依赖公司,公司是
其主要客户。根据以上事实,陈文杰属于《上市公司信息披露管理
办法》中规定的“与上市公司有特殊关系,已经造成上市公司对其
利益倾斜的自然人”,泉州绿农为公司关联人。2011 年至 2014 年,
公司与泉州绿农发生的关联交易金额分别为 3,214.88 万元、
6,057.89 万元、3,667.26 万元、2,741.73 万元,分别占公司 2010 年
至 2013 年末净资产的 5.70%、5.23%、2.78%、2.64%。其中,公司
与泉州绿农于 2011、2012 年发生的日常关联交易需经公司股东大
会审议通过。但公司对上述关联交易均未及时履行相应的审议程
序,也未在临时公告和定期报告中及时披露。直至 2016 年 3 月 30 — 3 —
日,公司才召开董事会审议幵对外披露,幵经 2016 年 4 月 21 日股
东大会审议通过。
二、重大事项未履行决策程序和信息披露义务
(一)重大亏损事项
2013 年 1 月,公司关闭常州奥体店,该门店终止营业导致公
司发生装修费用和固定资产处理或报废损失约 2,820 万元,该损失
金额一次计入当期损益,占公司当时最近一个会计年度 2011 年度
经审计归属于上市公司股东净利润(以下简称“净利润”)的19.29%。
2013 年 4 月,公司关闭泰州坡子街店,该门店终止营业导致公司
发生装修费用和固定资产处理或报废损失约 2,840 万元,该损失金
额一次计入当期损益,占公司当时最近一个会计年度 2012 年度净
利润的 15.29%。公司发生上述重大亏损后,未及时履行信息披露
义务。直至 2016 年 3 月 30 日,公司才对外披露。
(二)收取资金占用费事项
2012 年 11 月 2 日,公司全资子公司泉州新华都购物广场有限
公司(以下简称“泉州新华都”)与和昌(福建)房地产开发有限
公司(以下简称“和昌福建”)签订《商品房认购协议》,拟以 1.9
亿元认购和昌福建开发的位于泉州市和昌贸易中心二、三、四层在
建商场。2012 年 11 月 7 日,公司与和昌福建签订《商品房认购补
充协议》,由公司在一年内支付认购款 1.9 亿元,和昌福建应按年
18%的利率标准支付已付认购款的资金占用费。 — 4 —
2012 年 10 月 30 日,泉州新华都与和昌福建签订《房屋租赁
合同》,租赁和昌福建在泉州市丰泽街和昌贸易中西地下一层房产,
租赁面积共 15,000 平方米,租金总额为 1.46 亿。2012 年 11 月 2 日,
公司与和昌福建签订《租赁补充协议》,由公司在一年内向和昌福
建支付 5,000 万元定金、预付租金 5,000 万元,和昌福建应按年 18%
的利率标准支付已预付定金及租金的资金占用费。
根据《租赁补充协议》和《商品房认购补充协议》,2013 年公
司向和昌福建收取 1,426.75 万元资金占用费,计入当期损益,占
2012 年净利润的 8.94%;2014 公司收取 4,271.25 万元,计入当期
损益,占 2013 年净利润的 18.08%;2015 公司已收取 1,305 万元,
另有 1,305 万元计入其他应收款,合计 2,310 万元计入当期损益,
占 2014 年净利润的 71.12%。公司对上述收取资金占用费的事项均
未及时履行相应的审议程序,也未及时披露。直至 2016 年 3 月 30
日,公司才召开董事会审议幵对外披露,幵经 2016 年 4 月 21 日股
东大会审议通过。
三、会计差错
2014 年,公司收取的广告牌租赁费、场地租赁费等,未按《企
业会计准则》规定的权责发生制原则在租赁期内分期确认收入,而
是按收付实现制原则直接计入收取租金当期的收入。此外,公司每
年年终十三薪于次年春节前后发放,未按《企业会计准则》规定在
当年预提相关薪酬费用,而是直接于次年发放时计入当期损益,导 — 5 —
致费用存在跨期现象。上述会计差错影响 2013 年净利润 1,117.62
万元,占更正后 2013 年净利润的 4.96%,影响 2014 年净利润-498.79
万元,占更正后 2014 年净利润的 15.73%。直至 2016 年 3 月 30 日,
公司才对 2013 年度、2014 年度的相关会计差错进行了追溯调整幵
对外披露。
本所认为,公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2008
年修订)》第 2.1 条、第 2.7 条、第 7.3 条、第 9.2 条、第 10.2.4 条、
第 10.2.5 条、第 10.2.10 条,《股票上市规则(2012 年修订)》第 2.1
条、第 2.7 条、第 7.3 条、第 9.2 条、第 10.2.4 条、第 10.2.5 条、
第 10.2.10 条、第 11.11.2 条及《股票上市规则(2014 年修订)》第
2.1 条、第 2.7 条、第 7.3 条、第 9.3 条、第 10.2.4 条的规定。
公司时任董事长陈志程未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违
反了本所《股票上市规则(2008 年修订)》第 2.2 条、第 3.1.5 条和
《股票上市规则(2012 年修订)》第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定,对
公司上述违规行为负有重要责任。
公司时任董事长兼总经理周文贵、董事陈耿生未能恪尽职守、
履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2008 年修订)》
第 2.2 条、第 3.1.5 条,《股票上市规则(2012 年修订)》第 2.2 条
和第 3.1.5 条和《股票上市规则(2014 年修订)》第 2.2 条和第 3.1.5
条的规定,对公司上述违规行为负有重要责任。
公司时任董事兼董事会秘书龚严冰未能恪尽职守、履行诚信勤 — 6 —
勉义务,违反了本所《股票上市规则(2008 年修订)》第 2.2 条、
第 3.1.5 条和第 3.2.2 条,《股票上市规则(2012 年修订)》第 2.2 条、
第 3.1.5 条和第 3.2.2 条和《股票上市规则(2014 年修订)》第 2.2
条、第 3.1.5 条和第 3.2.2 条的规定,对公司上述违规行为负有重要
责任。
鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节,根据本所《股
票上市规则(2014 年修订)》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条、
第 19.3 条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如
下处分决定:
一、对新华都购物广场股份有限公司给予通报批评的处分;
二、对新华都购物广场股份有限公司时任董事长陈志程、时任
董事长兼总经理周文贵、董事陈耿生和时任董事兼董事会秘书龚严
冰给予通报批评的处分。
对于新华都购物广场股份有限公司及相关当事人的上述违规
行为和本所给予的上述处分,本所将记入上市公司诚信档案,幵向
社会公布。
深圳证券交易所
2016 年 9 月 9 日