奥特佳新能源科技股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
《奥特佳新能源科技股份有限公司
2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
2020 年 7 月
关于奥特佳新能源科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 7 月 7 日 201401 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保
荐机构”或“华泰联合证券”）作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“发行
人”、“申请人”、“奥特佳”、“上市公司”、“公司”）2020 年度申请非公开发行股票的保
荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与
奥特佳、北京市天元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙） 以下简称“申请人会计师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，
现回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《奥特佳新能源科技股份有
限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中相同。）
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
注：本反馈意见回复报告部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均系
计算过程中的四舍五入所形成。
1-1-2
关于奥特佳新能源科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
目 录
问题一 ........................................................................................................................................ 4
问题二 ...................................................................................................................................... 22
问题三 ...................................................................................................................................... 48
问题四 ...................................................................................................................................... 59
问题五 ...................................................................................................................................... 72
问题六 ...................................................................................................................................... 82
问题七 ...................................................................................................................................... 87
问题八 ...................................................................................................................................... 90
问题九 ...................................................................................................................................... 96
1-1-3
关于奥特佳新能源科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
问题一
1.根据申请文件，截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并报表商誉余额 17.18 亿元。请
申请人补充说明：（1）商誉形成的过程、原因；（2）说明收购南京奥特佳新能源科技有
限公司之后对其新增投资的情况；结合汽车整车行业发展变化、收购时评估报告预测业
绩说明该公司经营状况、财务状况、业绩实现情况；定量分析并补充披露商誉减值准备
计提充分性和合理性；（3）说明收购牡丹江富通汽车空调有限公司等其他公司之后对其
新增投资的情况；结合收购时评估报告预测业绩，说明其经营状况、财务状况、业绩实
现情况；定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性和合理性；（4）商誉所在资产组
的划分是否发生变化，如有，请说明原因及是否符合企业会计准则的规定；（5）是否已
及时充分地量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
请保荐机构和会计师核查并审慎发表明确意见，并请会计师对商誉减值测试的过程、
参数选取依据、商誉所在资产组的划分是否合理合规、减值测试结果的谨慎性发表明确
意见。
另外，公司前次募集资金使用情况报告未准确披露前次募集资金的使用情况和募投
项目的预计效益。请申请人重新出具《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师重新
出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、商誉形成的过程、原因
截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并报表商誉余额 171,849.58 万元，与截至 2019 年
12 月 31 日的商誉余额和构成保持一致。公司商誉明细情况如下：
单位：万元
商誉初始
形成商誉的资产组 被收购方名称 减值准备 账面价值
确认金额
汽 车 空 调 压缩 机 业 南京奥特佳新能源科技有限公司及其
务资产组-南京奥特 下属子公司（以下简称“南京奥特 145,810.77
佳 佳”） 9,958.94 137,671.83
汽 车 空 调 压缩 机 业 牡丹江富通汽车空调有限公司及其下
1,820.00
务资产组-牡丹江富 属子公司（以下简称“牡丹江富通”）
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关于奥特佳新能源科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
商誉初始
形成商誉的资产组 被收购方名称 减值准备 账面价值
确认金额
通
空调国际资产组 空调国际集团 45,480.43 11,302.68 34,177.75
南京奥电新能源科技有限公司（以下简
南京奥电资产组 108.98 108.98 -
称“南京奥电”）
澳特卡新能源科技（上海）有限公司及
澳特卡资产组 354.49 354.49 -
其下属子公司（以下简称“澳特卡”）
合计 193,574.68 21,725.10 171,849.58
（一）初始商誉形成的过程、原因
单位：万元
项目 南京奥特佳 牡丹江富通 空调国际集团 南京奥电 澳特卡
收购时间 2015 年 4 月 2016 年 7 月 2015 年 10 月 2016 年 11 月 2017 年 5 月
合并成本 265,000.00 37,847.05 85,708.98 304.74 100.00
减：取得的可辨认净
119,189.23 36,027.05 40,228.54 195.75 -254.49
资产公允价值份额
商誉 145,810.77 1,820.00 45,480.43 108.98 354.49
1、公司于 2015 年 4 月收购南京奥特佳，收购对价为 265,000.00 万元，可辨认净资
产的公允价值为 119,189.23 万元，因此形成的商誉金额为 145,810.77 万元。
2、公司于 2016 年 7 月收购牡丹江富通，收购对价为 37,847.05 万元，可辨认净资
产的公允价值为 36,027.05 万元，因此形成的商誉金额为 1,820.00 万元。
该商誉所在资产组于 2019 年始与上述收购南京奥特佳形成的商誉所在资产组合并
为一个资产组，具体详见本回复报告“问题一/三、/（一）商誉所在资产组的划分变化
情况”。
3、公司于 2015 年 10 月收购空调国际集团，收购对价为 85,708.98 万元，可辨认净
资产的公允价值为 40,228.54 万元，因此形成的商誉金额为 45,480.43 万元。
4、2016 年 11 月，公司之子公司空调国际上海完成对南京奥电的增资 285 万元，增
资完成后，公司空调国际上海持有南京奥电 38.78%的股权，由于公司之子公司南京奥
特佳原持有南京奥电 12.24%的股权（稀释后），因此公司合计持有南京奥电的股权达到
51.02%，并形成控制。
2016 年 11 月公司原持有南京奥电 12.24%的股权的账面价值为 19.74 万元，增资控
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股后合并成本为 304.74 万元，南京奥电可辨认净资产公允价值 51.02%的份额为 195.75
万元，故该交易共产生商誉 108.98 万元。
5、公司之子公司南京奥特佳原持有澳特卡 40.00%的股权，2017 年 5 月其以 100 万
元受让澳特卡 20%股权，因此公司合计持有澳特卡的股权达到 60.00%，并形成控制。
2017 年 5 月，公司原持有澳特卡 40.00%的股权的账面价值为 0.00 万元（产生超额
亏损），受让股权控股后合并成本为 100.00 万元，澳特卡可辨认净资产公允价值 60.00%
的份额为-254.49 万元，故该交易共产生商誉 354.49 万元。
（二）后续商誉减值情况
2018 年，经过减值测试，公司分别对收购南京奥特佳形成的商誉所在的资产组、空
调国际资产组计提 6,869.14 万元、459.87 万元的商誉减值准备，收购牡丹江富通所在的
资产组未发生减值；由于市场形势变化，公司拟逐步收缩澳特卡、南京奥电业务，因此
南京奥电资产组、澳特卡资产组所在商誉已于 2018 年末分别全额计提了 108.98 万元和
354.49 万元的商誉减值准备。
2019 年，经过减值测试，公司分别对汽车空调压缩机业务资产组、空调国际资产组
计提 3,089.81 万元、10,842.81 万元的商誉减值准备。
截至 2019 年 12 月 31 日，汽车空调压缩机业务资产组、空调国际资产组所对应的
商誉账面净值为分别为 137,671.83 万元、34,177.75 万元，澳特卡资产组、南京奥电资产
组所对应的商誉账面净值均为 0.00 万元。
二、收购南京奥特佳、牡丹江富通及其他公司之后对其新增投资情况；结合汽车整
车行业发展变化、收购时评估报告预测业绩说明该公司经营状况、财务状况、业绩实现
情况；定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性和合理性
（一）收购完成后对被收购子公司新增投资的情况
1、公司在收购南京奥特佳后，于 2015 年 8 月对其增资 64,000.00 万元，其注册资
本由 36,000.00 万元增加至 100,000.00 万元；
2、公司在收购牡丹江富通后未对其新增投资；
3、公司在收购空调国际集团、南京奥电、澳特卡后均未对其新增投资。
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（二）结合汽车整车行业发展变化、收购时评估报告预测业绩，说明其经营状况、
财务状况、业绩实现情况
1、汽车整车行业发展变化情况
随着经济全球化的深度融合，全球制造业集中度逐步从欧美等发达地区向亚太、南
美以及非洲等地区转移。近些年，中国经济增长保持平稳，基础设施不断完善，为汽车
制造业的发展提供了良好的外部环境，促使中国成为全球最大的汽车产销市场。
同时， 2018、2019 年汽车行业遭遇产销持续下滑的局面，传统能源汽车市场受到
冲击，新能源汽车市场因受补贴退坡的影响而结束了连续多年的高增长局面，景气程度
明显走低。近十年（2010 年至 2019 年）全球汽车产量统计情况如下：
12,000 6%
5%
10,000 4%
3%
8,000 2%
1%
6,000
0%
4,000 -1%
-2%
2,000 -3%
-4%
- -5%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
全球汽车产量（万） 全球汽车产量同比变动
资料来源：国际汽车制造商协会（OICA）
全球汽车销售下降，主要原因在于中国和印度等亚洲国家经济增速放缓，居民汽车
消费意愿下降，同时中国电动车补贴退坡，燃油汽车购置税补贴取消等因素，进一步加
大了汽车销量的下滑.
中国乘用车市场经过多年快速发展，2017 年增速放缓，2018 年出现了首次负增长，
2019 年度负增长幅度有所扩大。2019 年，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源汽
车补贴退坡等因素的影响，我国汽车行业的转型升级压力较大。2019 年以来，汽车行业
生产企业主动调整，积极应对，下半年表现出较强的恢复能力，行业运行总体保持在合
理区间。
近十年（2010 年至 2019 年）中国国内汽车乘用车市场产销量情况如下：
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3,000 20%
2,500 15%
10%
2,000
5%
1,500
0%
1,000
-5%
500 -10%
- -15%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
乘用车产量（万） 乘用车销量（万）
乘用车产量同比变动 乘用车销量同比变动
数据来源：wind 资讯
2、收购时评估报告预测业绩及经营状况、财务状况、业绩完成情况
（1）收购时评估报告预测业绩及业绩完成情况
①南京奥特佳
A、南京奥特佳于收购完成后年度的评估报告预测业绩完成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
收购时评估报告预测业绩
营业收入 250,859.38 295,755.95 332,163.67 359,140.37
营业利润 34,989.40 41,285.65 47,419.57 52,352.38
营业利润率 13.95% 13.96% 14.28% 14.58%
实际完成业绩
营业收入 278,141.02 271,291.03 217,239.72 175,739.40
营业利润 46,396.44 30,105.38 11,523.82 8,551.73
营业利润率 16.68% 11.10% 5.30% 4.87%
收购时评估报告预测业绩完成率
营业收入 110.88% 91.73% 65.40% 48.93%
营业利润 132.60% 72.92% 24.30% 16.33%
注 1：收购时评估报告预测业绩取自并购时资产评估报告“银信评报字[2014]沪第 0684 号”中
收益法预测相关数据。
注 2：上述营业利润不考虑资本性的利息支出、投资收益、资产减值损失、营业外收支等非运
营支出。
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B、收购时业绩承诺的完成情况
按照收购时南京奥特佳的业绩承诺，2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度
归属于母公司股东净利润分别不低于 22,800 万元、27,000 万元、33,000 万元、38,800
万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,520 万元、
24,300 万元、29,700 万元、34,920 万元；业绩对赌期限内（2014 年度-2017 年度），原
承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、净利润累计分别为 109,440 万元、
121,600 万元，南京奥特佳实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、
净利润分别为 126,081.82 万元、132,949.77 万元，累计已超额完成。
C、评估报告预测业绩完成情况的说明
自中国乘用车市场 2017 年放缓增长速度以来，汽车零部件企业作为汽车整车厂的
上游亦受到不利影响，南京奥特佳 2017 年开始无法完成预期业绩。2018 年、2019 年受
下游汽车整车行业景气度持续下行的整体影响，南京奥特佳销售规模不断下降，同时产
销量下降导致产品分摊的单位固定成本上升，规模效应降低，导致营业收入、营业利润
完成率逐步降低，且营业利润率不及预期。
②牡丹江富通
A、牡丹江富通于收购完成后年度的评估报告预测业绩完成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收购时评估报告预测业绩
营业收入 60,217.55 69,516.85 77,172.26 81,283.72
营业利润 3,711.85 4,720.07 5,250.13 5,450.57
营业利润率 6.16% 6.79% 6.80% 6.71%
实际完成业绩
营业收入 62,096.05 54,390.68 50,120.97 NA
营业利润 6,037.06 6,477.96 5,560.53 NA
营业利润率 9.72% 11.91% 11.09% NA
收购时评估报告预测业绩完成率
营业收入 103.12% 78.24% 64.95% NA
营业利润 162.64% 137.24% 105.91% NA
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注 1：收购时评估报告预测业绩取自并购时资产评估报告“银信评报字[2015]沪第 1481 号”中
收益法预测相关数据。
注 2：上述营业利润不考虑资本性的利息支出、投资收益、资产减值损失、营业外收支等非运
营支出。
B、收购时业绩承诺的完成情况
按照收购时牡丹江富通的业绩承诺，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年实现的经
具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 1,888 万元、2,240 万元、3,260 万元和 4,060
万元。牡丹江富通累计完成的扣非后归母净利润 14,431.35 万元，累计已超额完成。
C、评估报告预测业绩完成情况的说明
牡丹江富通在收购完成后第 1 年即 2017 年业绩达到了预期。2018 年、2019 年受下
游汽车整车行业景气度下行的整体影响，牡丹江富通销售规模下降，营业收入未完成预
期业绩；但因牡丹江富通经营规模稳定且适中，其优化了企业内部资源，通过成本管控
降低支出，营业利润率保持在稳定较高水平，因而营业利润完成预期业绩。
③空调国际集团
空调国际集团于收购完成后年度的评估报告预测业绩完成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
收购时评估报告预测业绩
营业收入 158,686.99 163,585.98 181,109.79 193,705.02
营业利润 2,336.02 3,343.08 4,991.62 6,353.54
营业利润率 1.47% 2.04% 2.76% 3.28%
实际完成业绩
营业收入 168,113.74 134,266.70 110,127.59 97,621.26
营业利润 4,274.76 1,027.14 -2,732.79 -13,340.19
营业利润率 2.54% 0.77% -2.48% -13.67%
收购时评估报告预测业绩完成率
营业收入 105.94% 82.08% 60.81% 50.40%
营业利润 182.99% 30.72% -54.75% -209.96%
注 1：收购时评估报告预测业绩取自并购时资产评估报告“银信评报字[2015]沪第 0592 号”中
收益法预测相关数据。
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注 2：上述营业利润不考虑资本性的利息支出、投资收益、资产减值损失、营业外收支等非运
营支出。
自中国乘用车市场 2017 年放缓增长速度以来，汽车零部件企业作为汽车整车厂的
上游亦受到不利影响，空调国际集团 2017 年开始无法完成预期业绩。随着 2018 年、2019
年下游汽车整车行业景气度的持续下滑，空调国际集团收入规模下降，营业收入完成率
不及预期。同时，在并购业务完成后，空调国际集团扩大了海外基地的投入，增加了前
期筹建费，前期资本性投入的摊销费用较大，导致营业利润降幅扩大。而在利润下滑的
情况下，近一年空调国际集团开始实施降本措施，调整全球管理架构，亦产生了较多的
咨询、离职补偿等费用，进一步降低了营业利润。虽然凭借着技术及品牌优势，空调国
际集团近期承接了大量优质业务，但仍处于产品设计开发阶段，前期资源投入大，尚未
产生较大规模的利润，故近两年营业利润持续走低。
④南京奥电、澳特卡
对南京奥电、澳特卡是在持有少数股权的基础上进一步增资或受让股权的方式形成
最终的控股，故在收购时点未予以评估。
（2）被收购主体经营状况、财务状况
被收购主体南京奥特佳、牡丹江富通及空调国际集团在报告期内为公司主要经营实
体。虽然受下游汽车整车行业景气度下滑的影响，该等主体报告期内业绩完成情况整体
不及预期，但是由该等主体构成的上市公司经营状况、财务状况整体较为稳定，通过在
行业低谷时期提升经营效率和技术实力，为未来的业绩增长奠定良好的基础。
①加强业务协同，增强行业竞争力
通过收购南京奥特佳、牡丹江富通和空调国际集团，公司分别获得了涡旋压缩机、
电动压缩机、活塞压缩机和空调系统的生产、研发和客户资源，丰富了公司的产品结构。
通过技术共享、客户共享、采购共享等方式，公司进一步增强了不同业务板块的协
同效应，提升公司在行业内的竞争力。
②加大研发投入，提升公司产品质量和技术水平，开拓优质客户
报告期各期，公司研发投入分别为 19,638.68 万元、22,794.18 万元、25,751.50 万元，
占公司营业收入的比例分别为 3.79%、5.57%、8.02%，公司研发投入金额及占比均逐年
提高。
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公司通过不断加大研发投入，提升了产品质量和技术水平，不断开拓优质客户： 1）
空调压缩机业务方面，公司研发了全新平台圈销压缩机、小排量 60CC 压缩机、活塞 6
缸 140 定排量压缩机和 6 缸 140 变排量压缩机等项目；（2）电动压缩机方面，公司研发
了第四代产品 E26F 及 E34F 平台机型，NVH 及整体可靠性大幅提升；（3）空调系统业
务方面，公司主要研发了福特汽车欧洲公司的 V4 车型项目、菲亚特克莱斯勒公司的低
温散热器项目、北美知名电动车制造商相关车型的空调系统以及零部件项目等。公司产
品质量和技术水平的提升对满足新老客户新产品新技术需求、实现设计功能及保障生产
供应均具有不可或缺的作用。
③优化内部结构，降低产品成本
公司从内部管理着手，不断优化内部结构，降低产品成本。2019 年起，公司大力开
展降本增效活动，有效降低成本和费用，执行成本管控，严格把控费用的支出，降低单
位人工成本及单位制造费用；未来随着生产效率提升，以及产量、销量规模的大幅度上
涨，单位分摊折旧/摊销的固定成本将逐步降低，产品单位制造费用将进一步下降。
④财务稳健，持续经营能力较强
报告期内，公司应收账款回收情况整体良好，经营活动保持现金流入，流动比率和
速动比率保持较高水平，资产质量较高，不存在流动性风险；同时公司合理控制负债水
平，利息保障倍数远大于 1，具有较强的偿债能力和持续经营能力。
（三）定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性和合理性
1、商誉减值测试的会计准则规定
根据《企业会计准则第８号——资产减值》的规定“第二十二条 资产组或者资产
组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组
合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），
应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商
誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值
所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。”
根据上述准则规定，公司在合并报表时，对收购价格高于可辨认净资产公允价值部
分，列示为商誉，并购完成之后的每个资产负债表日，无论商誉是否发生减值迹象，公
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司均对商誉进行减值测试，如公司资产组的可收回金额低于其账面价值（包括所分摊的
商誉的账面价值部分），就其差额确认减值损失并计提商誉减值准备，并进行账务处理，
商誉按扣除减值准备后的净额在合并报表中进行反映，已计提的商誉减值准备在以后年
度不能转回。公司有关商誉的账务处理，符合企业会计准则的规定。
2、公司商誉减值准备计提的充分性和合理性
报告期内，公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求进行商誉减
值测试。
2017 年，经过减值测试，公司商誉未发生减值。
2018 年，经过减值测试，公司分别对收购南京奥特佳形成的商誉所在的资产组、空
调国际资产组计提 6,869.14 万元、459.87 万元的商誉减值准备；由于市场形势变化，公
司拟逐步收缩澳特卡、南京奥电业务，因此南京奥电资产组、澳特卡资产组所在商誉已
于 2018 年末分别全额计提了 108.98 万元和 354.49 万元的商誉减值准备。
2019 年，经过减值测试，公司分别对汽车空调压缩机业务资产组、空调国际资产组
计提 3,089.81 万元、10,842.81 万元的商誉减值准备。
公司最近一期商誉减值测试具体步骤和详细计算过程如下：
2019 年度公司管理层就汽车空调压缩机业务资产组和空调国际资产组分别进行了
商誉减值测试，同时聘请第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对管理
层的减值测试过程进行了审阅和评估，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在对公
司 2019 年度财务报表审计的过程中，将“商誉的减值风险评估”作为关键审计事项进
行了审计。
在进行商誉减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组及资产组组合的未来
现金流量现值估计可以收回金额，并将可收回金额与资产及资产组组合（含有分摊商誉）
的账面价值进行比较，以确定是否出现减值，具体测算过程如下。
（1）汽车空调压缩机业务资产组
①商誉减值测算过程
2019 年末，汽车空调压缩机业务资产组商誉减值测试的主要过程如下：
1-1-13
关于奥特佳新能源科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
单位：万元
项目 汽车空调压缩机业务资产组
商誉账面余额① 147,630.77
商誉减值准备余额② 6,869.14
商誉账面价值③=①-② 140,761.63
未确认的归属于少数股东的商誉价值④ -
商誉合计金额⑤=③+④ 140,761.63
资产组账面价值⑥ 156,774.07
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 297,535.71
资产组可收回金额⑧ 295,030.59
核心商誉减值金额（⑨大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 2,505.12
本期因与经营性长期资产相关所确认递延所得税负债/资产转
584.69
回影响商誉减值准备金额⑩
商誉减值金额=⑨+⑩ 3,089.81
注：商誉减值测试过程，采用资产预计可收回现金流量的现值对资产组进行测试，即以未来若
干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后资产的可收回价值得出资产组价值。
（下同）
经预测显示汽车空调压缩机业务资产组可收回金额 295,030.59 万元，低于资产组及
商誉账面价值之和 297,535.71 万元，本期资产组计提商誉减值准备 2,505.12 万元；本期
因与经营性长期资产相关所确认递延所得税负债/资产转回影响商誉减值准备金额
584.69 万元；故共确认商誉减值准备 3,089.81 万元。
②截至 2019 年末预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：