证券代码：002187.SZ 证券简称：广百股份 上市地：深圳证券交易所
广州市广百股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
类别 交易对方
广州市广商资本管理有限公司
发行股份及支付现金购买资产的交 广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）
易对方 中银金融资产投资有限公司
建投华文投资有限责任公司
募集配套资金的交易对方 中国人寿保险股份有限公司
独立财务顾问
二 O 二 O 年九月
广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批
机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
2
广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次交易的交易对方广商资本、广商基金、中银投资及建投华文承诺：
本公司/本企业已向广百股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息、文
件或作出的说明、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或
者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别及连带的赔偿责任。
在本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律法规、中国证监会和深交
所的有关规定，持续并及时向广百股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广
百股份或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
如本公司/本企业向广百股份及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在广百
股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交广百股份董事会，由董事会代本公司向深交所和中国证券登
记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本公司未
能在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向深交所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和
登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本企业授权
深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规
情形，本公司/本企业承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。
3
广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公
司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）及资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司已出具声明，同意广
百股份在本报告书及其摘要中援引其出具的结论性意见，并对所引用的内容进行
了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次交易方案概述
广百股份向交易对方广商资本、广商基金、中银投资及建投华文发行股份及
支付现金购买友谊集团 100%股权，并向中国人寿非公开发行股票募集不超过 7
亿元配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日
的评估价值并经各方协商后确定。以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，友谊集团
100%股权的评估值为 390,982.88 万元，经交易各方友好协商，确定友谊集团 100%
股权交易对价为 390,982.88 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为
8.08 元/股。本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付 220,982.88 万元，以现
金方式支付 170,000.00 万元。公司向友谊集团股东支付的股份数量及现金数额如
下表所示：
现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
广商资本 170,000.00 99,474.78 269,474.78 123,112,357
友谊集团 广商基金 - 50,628.37 50,628.37 62,658,877
100%股权 中银投资 - 50,628.37 50,628.37 62,658,877
建投华文 - 20,251.35 20,251.35 25,063,551
合计 170,000.00 220,982.88 390,982.88 273,493,662
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
（二）募集配套资金
5
广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司拟向中国人寿募集配套资金，募集资金总额不超过 7 亿元。本次募
集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，
且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价
格的 100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对
价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配
套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产评估值及交易作价
根据国融兴华出具并经广州市国资委核准的《资产评估报告》（国融兴华评
报字[2020]第 620039 号），本次评估以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收
益法和市场法两种方法对友谊集团 100%股权进行评估，并选取收益法评估结果
作为最终评估结论。截至评估基准日，友谊集团母公司口径的净资产账面价值为
244,735.45 万元，评估值为 390,982.88 万元，评估增值 146,247.43 万元，增值率
为 59.76%。
参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，共同确定本次交易的价格为
390,982.88 万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为广百股份第六届董事会第二十三次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
6
广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 10.31 9.28
前 60 个交易日 9.20 8.28
前 120 个交易日 8.97 8.07
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.08 元/股，不
低于公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。
本次发行股份前，广百股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。
本次交易中，广百股份董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行
价格的调整方案。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向中国人寿非公开发行股票募集配套资金，定价基
准日为广百股份第六届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次募集配套资金的股份发行价格为 8.25 元/股，不低于本次交易定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《发行管理办法》、《实施
细则》等相关规定。
本次发行股份前，广百股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则相应调整发行价格。
如中国证监会等相关证券监管机构对广百股份本次非公开发行股份所涉及
的发行价格进行调整的，本次发行价格将根据中国证监会等相关证券监管机构的
监管意见或监管要求进行调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
7
广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价
格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总
额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取
整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量
为 273,493,662 股，各交易对方认购股份数量如下：
标的资产 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
广商资本 123,112,357
友谊集团 广商基金 62,658,877
100%股权 中银投资 62,658,877
建投华文 25,063,551
合 计 273,493,662
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公
积。
如发行价格因广百股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量
为准。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为中国人寿，发
行数量不超过 84,848,484 股，不超过发行前上市公司总股本的 30%。
最终发行数量以中国证监会核准的为准。如本次发行价格因公司出现派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相
应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、广商资本与广商基金所持股份锁定期安排
广商资本、广商基金在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起
8
广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
36 个月内不得转让。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。
广商资本、广商基金承诺：在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，广商资本与广商基金在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使广商资本、广
商基金被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执
行。
2、中银投资与建投华文所持股份锁定期安排
至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若各自所持有用以认购上市公
司本次发行的股份的友谊集团股权不满 12 个月的，中银投资与建投华文在本次
交易中取得的上市公司股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若各自所持有
用以认购上市公司本次发行的股份的友谊集团股权已满 12 个月的，中银投资与
建投华文在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起 12 个月内不得转
让。
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使中银投资、建
投华文被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执
行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
中国人寿在本次募集配套资金中认购的广百股份发行的股份，自股份上市之
日起 18 个月内不得转让。
9
广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使中国人寿被动
增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执
行。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期间
若本次交易在 2020 年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实现的盈利承
诺期限为 2020 年度、2021 年度、2022 年度；若本次交易在 2021 年度内完成交
割，则业绩承诺期限为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
（二）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为广商资本与广商基金。
（三）业绩承诺金额
标的公司 2020 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东
的净利润，下同）数额不低于 6,130 万元，2021 年度实现的净利润数额不低于
15,145 万元，2022 年度实现的净利润数额不低于 15,423 万元，2023 年度实现的
净利润数额不低于 15,863 万元。
（四）补偿的方式及计算公式
1、业绩承诺补偿
业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期
末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广商资
本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，如广商资
本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任，则由广商资本以其通过本次交易
获得的现金对价就差额部分承担补偿责任；如广商资本以其通过本次交易获得的
10
广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
全部对价仍无法足额承担补偿责任，则应由广商基金承担差额补偿责任。对于业
绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总对价予以回购并注销。
广商资本与广商基金应承担的股份补偿及现金补偿义务均应以其分别通过
本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。
具体补偿计算公式如下：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的
净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承
诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数
量
应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承
诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本持有的上
市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的
净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承
诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本已补偿的股份数量×本次发行
价格
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价为上
限。
（3）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的
净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承
诺净利润总额×标的资产交易价格－广商资本已补偿股份数量×本次发行价格－
广商资本已补偿的现金数额]÷本次发行价格－广商基金已补偿的股份数量
11
广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承
诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商基金持有的上
市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
2、资产减值补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺方已补偿的股
份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的
方式和顺序向广百股份另行补偿，补偿金额为标的资产期末减值额与业绩承诺方
已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额之间的差额。对于业绩承诺
方股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总对价予以回购并注销。
应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已合计补偿
的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额）÷本次发行价格。
应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承
诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本持有的上
市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿
股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已合计补偿的
股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额。
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价总额
为上限。
（3）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已合计补偿
的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额）÷本次发行价格。
12
广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承
诺期广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商基金持有的上市
公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股
份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
六、本次交易构成重大资产重组
截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一
个会计年度经审计财务指标的比重如下：
项目 上市公司 标的公司 交易作价 占上市公司比重
总资产（万元） 430,227.17 353,443.40 390,982.88 90.88%
净资产（万元） 275,533.52 259,354.34 390,982.88 141.90%
营业收入（万元） 801,864.70 271,310.94 - 33.84%
注：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总
额、资产净额（资产总额、资产净额以被投资企业的资产总额、资产净额和成交
金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额、净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；
因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条
规定，应当提交并购重组委审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，广商资本与广商基金为上市公司控股股东广州商控所控制
的主体；本次交易完成后，中银投资、中国人寿将成为上市公司持股 5%以上股
东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易
议案时，关联董事已回避表决。
八、本次交易不会导致实际控制人变更、不构成重组上市
13
广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为广州市国资委，最近三十六个
月上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三
条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为百货零售业务，主要服务市场为广州市及
广东省其他城市。友谊集团与上市公司主营业务类型相同，拥有逾 10 万平方米
自有物业、4 家门店（分别为环东店、时代店、正佳店和国金店）及 4 家子公司。
本次交易完成后，广州地区两大商贸龙头企业得以实现强强联合，友谊集团坚持
高端百货商店的经营定位，经营国际高档精品名品、时尚潮流商品，填补了广百
股份在高端百货领域的空白，广百股份将拥有逾 25 万平方米自有物业、30 家门
店，其经营规模、市场份额将得以大幅提升。本次重组有利于发挥协同效应，提
高上市公司的抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中审众环出具的众环审字[2020]050003 号备考审阅报告，本次交易前
后，广百股份最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
交易前
交易完成后 交易前 交易完成后
已审定
资产合计 399,879.31 727,707.57 430,227.17 783,670.57
负债合计 125,945.27 383,237.48 152,659.32 416,748.38
所有者权益合计 273,934.04 344,470.09 277,567.86 366,922.19
归属母公司股东所有者权益 271,986.02 342,522.06 275,533.52 364,887.86
营业收入 99,720.10 146,399.72 801,864.70 1,073,154.65
营业利润 -4,622.46 -2,363.04 22,404.38 55,079.81
利润总额 -4,607.03 -2,347.12 16,521.32 49,255.31
净利润 -3,654.62 -1,987.23 11,515.54 36,077.03
14
广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归属母公司股东的净利润 -3,568.31 -1,900.92 11,264.83 35,826.32
销售毛利率 16.34% 17.40% 14.83% 17.16%
基本每股收益（元/股） -0.10 -0.03 0.33 0.58
稀释每股收益（元/股） -0.10 -0.03 0.33 0.58
资产负债率 31.50% 52.66% 35.48% 53.18%
注：1、广百股份 2020 年一季报未经审计，中审众环在出具本次交易备考审阅报告时对
其进行了审计调整，为使分析口径前后一致，以上对比中 2020 年一季度交易前数据均为经
审计调整后的数据，本报告书中标明已审定数均为 2020 年一季度审计调整后数据。
2、备考合并财务报表编制时未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
上市公司本次交易标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司盈利
能力将显著提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组
摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据广百股份 2020 年第一季度报告，本次交易前，广百股份的总股本为
342,422,568 股，广州商控及其控制的广州汽贸合计持有广百股份 193,076,438
股，占公司总股本 56.39%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，
考虑本次募集配套资金的影响后，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
700,764,714 股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 广州商控 182,276,438 53.23% 182,276,438 26.01%
2 广州汽贸 10,800,000 3.15% 10,800,000 1.54%
广州岭南集团控股股份有限公
3 8,153,999 2.38% 8,153,999 1.16%
司
4 广州化工集团有限公司 7,200,000 2.10% 7,200,000 1.03%
5 广商资本 - 0.00% 123,112,357 17.57%
6 广商基金 - 0.00% 62,658,877 8.94%
7 中银投资 - 0.00% 62,658,877 8.94%
8 建投华文 - 0.00% 25,063,551 3.58%
9 中国人寿 - 0.00% 84,848,484 12.11%
10 其他股东 133,992,131 39.13% 133,992,131 19.12%
合计 342,422,568 100.00% 700,764,714 100.00%
注：上表考虑本次募集配套资金对股权结构的影响。
15
广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易后，广州商控及其控制的主体（广商资本、广商基金及广州汽贸）
合计持有广百股份 378,847,672 股，占公司总股本 54.06%，仍为上市公司控股股
东。
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次重组交易方案已经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次重组交易对方及募集配套资金交易对方已履行内部决策程序；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广州市国资委核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易；
4、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如
涉及）；
5、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施，上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
16
广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
广百股份已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
关于提供
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
资料真
有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的确认、承诺存在虚假记载、
1 上市公司 实、准确、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
完整的承
在本次交易期间，广百股份将依照相关法律法规、中国证监会和深交所
诺函
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人已向广百股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易
相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言
等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的；如因本人提供的信息和文件或作出的确认、承诺存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或者投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有
关规定，持续并及时向广百股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
关于提供 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
资料真 重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
2 实、准确、 给广百股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司董 完整的承 如本人向广百股份及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记
事、监事、 诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
高级管理人 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在广百股份拥有
员 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交广百股份董事会，由董事会代本人向深交所和中国证券登记
结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本人
未能在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向深交所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深
交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司授权深交所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本人存在违法违规情形，
本人承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。
自广百股份复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市
公司的股票。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上
关于减持
3 述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
计划
本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导
致广百股份或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
关于公司 为确保公司填补回报措施得到切实履行，本人承诺将：