楚江新材(002171)融资融券大宗交易查询

证券代码：002171          证券简称：楚江新材         公告编号：2021－084
债券代码：128109          债券简称：楚江转债
                   安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于子公司收到《税务处理决定书》、《不予税务行政处罚决定书》
                                的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     2021 年 6 月 24 日，安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公
司”） 全资子公司清远楚江铜业有限公司（以下简称“清远楚江”）收到国
家税务总局清远市税务局第一稽查局《税务处理决定书》 清税一稽处﹝2021﹞
6 号）《不予税务行政处罚决定书》（清税一稽不罚﹝2021﹞2 号），现将有关
情况公告如下：
     一、《税务处理决定书》的主要内容
     （一）违法事实
     1、2012 年至 2013 年，清远楚江在与天津定时金属材料销售公司（以
下简称“定时公司”）没有真实货物交易情况下，以支付手续费方式取得定
时公司已证实虚开增值税专用发票 84 份，并已申报抵扣进项税额，发票不
含税金额合计 80,055,405.81 元，税额合计 13,609,418.89 元，价税合计
93,664,824.70 元 。 造 成 2012 年 12 月 至 2013 年 4 月 少 缴 增 值 税
13,609,418.89 元，少缴城市维护建设税 952,659.32 元，少缴教育费附加
408,282.57 元，少缴地方教育附加 272,188.38 元。同时上述发票涉及货物
在企业所得税税前列支成本 80,055,405.81 元，造成少缴企业所得税。
     2、2011 年至 2014 年清远楚江在无真实购销业务的情况下，为无锡汇
翔精密冲件有限公司虚开增值税专用发票 34 份，并已申报销售收入。发票
不含税金额合计 8,426,339.28 元，税额合计 1,432,477.69 元。
    （二）处理决定
    1、补缴税款
    清远楚江于 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日从定时公司取得的
84 份已证实虚开的增值税专用发票不予抵扣进项税额。清远楚江已于 2019
年 10 月 10 日自行转出进项税额 13,609,418.89 元，本次检查应补缴增值税
0 元，应补缴城市维护建设税 952,659.32 元，补缴教育费附加 408,282.57
元，补缴地方教育附加 272,188.38 元。应调增 2012 年应纳税所得额
30,385,245.45 元，调增 2013 年应纳税所得额 49,670,160.36 元。同时根
据《中华人民共和国税收征管法》第五十二条第二款规定，清远楚江少缴所
属期 2012 年度企业所得税被税务机关发现时已超过五年期间，不予追征少
缴 所 属 期 2012 年 企 业 所 得 税 税 款 ， 应 补 缴 2013 年 度 企 业 所 得 税
12,659,666.12 元。
    2、加收滞纳金
    根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条和《中华人民共和
国税收征收管理法实施细则》第七十五条规定，对清远楚江未按规定期限少
缴的增值税、城市维护建设税、企业所得税，除限期追缴外，按规定从滞纳
税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。
    3、限清远楚江自收到本决定书之日起十五日内，到国家税务总局广东
清远高新技术产业开发区税务局将上述税款及滞纳金缴纳入库，并按照规定
进行相关账务调整。逾期未缴清的，将依照《中华人民共和国税收征收管理
法》第四十条规定强制执行。
    详见附件《税务处理决定书》。
    二、《不予税务行政处罚决定书》的主要内容
    国家税务总局清远市税务局第一稽查局于 2019 年 3 月 12 日起对清远楚
江 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日的涉税情况进行检查核实，存在以
下违法事实：
    清远楚江于 2012 年至 2013 年与定时公司没有真实货物交易情况下，通
过支付手续费方式，取得定时公司已证实虚开增值税专用发票 84 份，发票
不含税金额合计 80,055,405.81 元，税额合计 13,609,418.89 元，价税合计
93,664,824.70 元。清远楚江取得上述增值税专用发票后，向税务机关申报
抵扣进项税额，造成少缴增值税 13,609,418.89 元，少缴城市维护建设税
952,659.32 元。
    上述行为违反《国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处
理问题的通知》（国税发﹝1997﹞134 号）第一条的规定，造成少缴增值税
13,609,418.89 元，少缴城市维护建设税 952,659.32 元已构成偷税。依据
《中华人民共和国税收征管法》第八十六条规定，上述税收违法行为结束时
间到被税务机关发现时间已超出五年期限，现决定不予行政处罚。
    详见附件《不予税收行政处罚决定书》。
    三、对上市公司的影响
    1、公司接受国家税务总局清远市税务局第一稽查局的《税务处理决定
书》、《不予税务行政处罚决定书》，不申请行政复议。
    2、根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错
更正》的规定，清远楚江按照《税务处理决定书》补缴税款和滞纳金不属于
《企业会计准则》中前期差错的情形，不涉及对前期财务数据的更正调整。
清远楚江于 2019 年已转出进项税额 13,609,418.89 元。本次补缴税款及滞
纳金预计将减少 2021 年上半年度净利润约 39,881,410.45 元（其中补缴税
款 12,659,666.12 元，滞纳金 27,221,744.33 元）,占公司最近一期经审计
的归属于上市公司股东净利润的 14.54%。
    3、上述违法事实发生在 2011 年至 2014 年期间。目前清远楚江生产经
营活动正常，截止 2021 年 3 月 31 日，清远楚江总资产 138,962.62 万元，
净资产 58,207.64 万元，2021 年第一季度实现净利润 1,911.57 万元（未经
审计数）。本次税务处理对公司持续经营未构成重大影响。
    4、经公司核查，上述处罚决定未触及《深圳证券交易所股票上市规则》
（2020 年修订）第 14.5.1 条、第 14.5.2 条和第 14.5.3 条中规定的重大违
法强制退市情形。
    5、公司对本次涉税事项高度重视，就本次事件所造成的影响深表歉意。
近十年来随着公司规模和体量的不断增强，管理基础和内控建设不断完善，
总部对子公司的管控能力持续增强，公司将吸取本次涉税事项的教训，严格
按照证券监管部门的法律法规，持续做好管理基础提升和内部控制强化，增
强风险防范意识和鉴别能力，强化责任意识，切实维护公司和全体股东的利
益。
       敬请广大投资者注意投资风险。
       附件：
       1、《税务处理决定书》；
       2、《不予税务行政处罚决定书》。
       特此公告。
                                  安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
                                                二〇二一年六月二十五日
附件一：《税务处理决定书》
附件二：《不予税务行政处罚决定书》

湖北证监局行政处罚决定书[2020]4号
时间：2020-11-06 来源：
当事人：周槿浩，男，1976年5月出生，住址江苏省宜兴市宜城街道。
周明，男，1981年10月出生，住址江苏省宜兴市宜城街道。
费乐琴，女，1985年10月出生，住址江苏省宜兴市和桥镇。
　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对周槿浩泄露内幕信息及周明、费乐琴内幕交易“楚江新材”的违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人周槿浩、周明、费乐琴均未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
　　经查明，周槿浩、周明、费乐琴违法事实如下：
一、内幕信息形成及公开过程
楚江新材系深圳交易所上市公司。出于产业升级需要，自2017年开始，楚江新材董事长姜某安排公司副总裁兼董事会秘书王某寻找并购标的，以提升公司在碳纤维产业链上的竞争力。经了解后，楚江新材将江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称江苏天鸟）作为其并购标的。
2017年7月至2018年2月期间，楚江新材与江苏天鸟多次互相考察走访。2017年7月、9月，姜某、王某以及楚江新材项目经理吴某富、钱某等人先后2次走访江苏天鸟了解情况，洽谈合作。2018年1月2日，江苏天鸟董事长兼总经理缪某良、总经理助理曹某玉夫妇二人也前往安徽考察走访楚江新材。2018年2月5日，王某、吴某富去江苏天鸟拜年，并提出了楚江新材并购湖南顶立科技有限公司的重组合作模式。
2018年4月12日，缪某良、曹某玉夫妇再次到安徽芜湖市拜访楚江新材，并在晚饭席间双方谈到并购重组事项，缪、曹二人请求楚江新材拿出具体的方案。
2018年5月4日，王某、钱某赴江苏天鸟，提供了初步重组方案，合作方式拟定为发行股份购买资产。
2018年6月6日，楚江新材与缪某良、曹某玉夫妇达成一致意见后，在江苏省宜兴市签订了《合作意向协议书》。
2018年6月7日，楚江新材发布公告并于当日起停牌。公告称拟发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买江苏天鸟90%股权。
楚江新材上述购买江苏天鸟90%股权的事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事项，公开前属于内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2018年4月12日，于2018年6月7日公开。
周槿浩作为江苏天鸟外聘财务顾问，参与上述重组事项，具有履职便利和信息优势。周槿浩于2018年5月18日自曹某玉处获知公司名称以首字母代替的重组方案，进而知悉上述内幕信息。
二、周明内幕交易“楚江新材”
（一）周明与周槿浩联络接触情况
周明系周槿浩表弟。经查，在内幕信息敏感期内，周明与周槿浩存在联络接触和见面。
（二）账户交易情况
在内幕信息敏感期内，周明控制其父亲周某平、母亲周某英、岳母孙某华及周明自己的4个证券账户，自5月23日起至6月4日，累计买入“楚江新材”1,100,405股，累计买入金额7,365,570.34元，截止我局调查日无卖出。具体如下：
1.“周某平”账户交易情况
“周某平”账户开立于2018年1月30日，资金账户6666****9544，股东代码024****431。2018年5月23日至5月31日，该账户累计买入“楚江新材”36,000股，累计买入金额250,061元，截止调查日无卖出。经计算，该账户盈利-29,346.12元。该账户为周明控制，买入资金为账户存量资金及周明银行账户转入资金，使用周明手机（号码为139****9862）下单。
2.“周某英”账户交易情况
“周某英”账户开立于2007年8月30日，资金账户39****82，股东代码011****160。该账户2018年5月23日、6月4日分两次累计买入“楚江新材”24,300股，买入金额164,891元，截止调查日无卖出。经计算，该账户盈利-17,322.44元。该账户为周明控制，买入资金来源于账户存量资金，使用周明手机（号码为139****9862）下单。
3.“孙某华”账户交易情况
“孙某华”账户开立于2015年3月16日，资金账户6666****8345，股东代码A77****106、016****782。自2018年5月28日至6月4日，该账户累计买入“楚江新材”1,016,805股，买入金额6,798,003.34元，截止调查日无卖出。经计算，该账户盈利-1,564,695.85元。该账户为周明控制，买入资金来源于孙某华，使用周明手机（号码为139****9862）下单。
4.“周明”账户交易情况
“周明”账户开立于2015年4月16日，资金账户为6666****0750，股东代码A81****333、016****665。2018年6月4日该账户买入“楚江新材”23,300股，买入金额152,615元，截止调查日无卖出。经计算，该账户盈利-10,636.62。该账户为周明本人控制，买入资金为账户存量资金，使用周明手机（号码为139****9862）下单。
（三）账户交易明显异常
一是账户买入时间与内幕信息知情人接触时间高度一致。周明于2018年5月23日前曾与周槿浩见面，随即自5月23日起至6月4日，控制自己、父母及岳母4个账户大笔单一买入“楚江新材”。买入时间与周明接触内幕信息知情人时间高度一致。
二是账户资金变化与内幕信息传递高度关联。经查，除账户自有资金外，剩余资金流转中，4个账户交易量最大的“孙某华”账户于2018年5月28日存入资金680,000元全部买入“楚江新材”；“周某平”账户于2018年5月25日、5月31日转入100,000元并全部买入“楚江新材”。上述账户转入大额资金并买入涉案股票时间与内幕信息传递时间高度关联。
三是买入行为与交易习惯明显背离。上述4个账户存在交易资金突然放大、集中买入同一只股票、持股周期突变等情形，交易风格明显异于账户以往操作风格，且账户由同一人控制下单，在内幕信息敏感期内突击使用大笔资金买入同一只股票，交易行为异常，内幕交易特征明显。
三、费乐琴内幕交易“楚江新材”
（一）周槿浩向费乐琴泄露内幕信息
费乐琴系周槿浩朋友。经查，2018年5月下旬，费乐琴让周槿浩为其推荐股票，周槿浩向费乐琴推荐购买“楚江新材”，并告知费乐琴江新材即将与江苏天鸟进行重组事项。
（二）费乐琴账户交易情况
“费乐琴”账户于2018年5月24日开立，资金账户438****203，股东代码A29****128、024****191。该账户自2018年5月30日、6月5日分两次账户累计买入“楚江新材”61,200股，买入金额399,656元，截止我局调查日无卖出。经计算，该账户盈利-43,236.45元。该账户为费乐琴控制，账户资金来源于自有资金以及向朋友借款，使用费乐琴自周槿浩借来的笔记本电脑下单。
（三）账户交易明显异常
“费乐琴”账户于2018年5月24日开立，随即于2018年5月30日起，累计单向单一买入“楚江新材”，买入占比和持股占比均为100%。账户开户时间、交易时间与内幕信息敏感期及费乐琴获悉内幕信息时间高度吻合，交易集中度高，交易行为异常，内幕交易特征明显。
以上事实，有相关公告、证券账户开户和交易资料、银行流水资料、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
周槿浩上述行为，违反了2005年《证券法》第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为。
周明、费乐琴上述行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
一、对周槿浩处以15万元的罚款；
二、对周明处以30万元的罚款；
三、对费乐琴处以5万元的罚款。
　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和湖北证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 
 
　　　　　　　　　　　　　　　  湖北证监局
　　　　　　　　　　　　　　　　 2020年11月2日

股票简称：楚江新材                                   股票代码：002171
         安徽楚江科技新材料股份有限公司
                     （安徽省芜湖市九华北路 8 号）
    公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
                     保荐机构（主承销商）
      （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层）
安徽楚江科技新材料股份有限公司             公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
                                 声   明
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
                                  1-1-1
安徽楚江科技新材料股份有限公司               公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
                                 重大事项提示
     投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅
读本募集说明书中有关风险因素的章节：
      一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明
     根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次
发行可转债符合法定的发行条件。
      二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
     本次可转换公司债券经中诚信评级，根据其出具的信评委函字[2019]G547
号信用评级报告，楚江新材主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转换公
司债券信用等级为 AA。
     在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信将每年至
少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等
因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的
利益产生一定影响。
      三、本次可转债发行不设担保
     根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产
为 54.77 亿元，高于 15 亿元，因此本公司对本次公开发行的可转换公司债券未
提供担保。如果本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利
变化，本次可转换公司债券投资者可能面临因本次发行的可转换公司债券无担保
而无法获得对应担保物补偿的风险。
      四、公司的利润分配政策
     根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
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安徽楚江科技新材料股份有限公司              公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号），公司《公司章程》里约定的现行利润分配政
策规定如下：
     “（一）利润分配政策：
     公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。
     1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制
订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股
东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，
结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分
配方案。
     公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
     2、利润分配方式：
     公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现
金利润分配。
     3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
     （1）公司未分配利润为正且报告期净利润为正；（2）公司无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金
支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
     4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例：（1）每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；（2）公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
     5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在
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安徽楚江科技新材料股份有限公司              公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张
与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
     6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股
票股利不少于 1 股。
     7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
     8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     （二）利润分配需履行的决策程序为：
     1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审
议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的
权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股
东大会的投票权。
     2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
     3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
     4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
     5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政
策执行情况。若未分配利润为正且年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在
年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留
存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供
网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
     6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
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境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政
策调整方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
     公司已制定《安徽楚江科技新材料股份有限公司未来三年（2018-2020 年度）
股东分红回报规划》，对 2018-2020 年的分红做出了具体规划：
     “第四条 公司未来三年的具体分红规划
     1、利润分配原则和形式：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公
司可以采取现金分红、股票股利或现金分红与股票股利相结合等法律法规许可的
方式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。
     2、利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前
提下，公司一般每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、
资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
     3、利润分配的具体条件和比例
     （1）现金分红的具体条件和比例
     在公司未分配利润为正且报告期净利润为正，且公司无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况下，结合公司持续经营和长期
发展，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配
利润的 10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。
     具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
     在制定现金分红方案时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
     1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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     2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     （2）发放股票股利的具体条件
     在保证足额现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可
以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
     每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。”
      五、公司最近三年的现金分红情况
                                                                           单位：万元
             项目                 2019 年度         2018 年度           2017 年度
合并报表中归属于上市公司股
                                      46,101.02         40,859.26            36,062.83
东的净利润
现金分红（含税）                      12,908.57         15,097.72            10,692.08
当年现金分红占归属于上市公
                                        28.00%            36.95%               29.65%
司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计                                                     38,698.37
最近三年年均可分配利润                                                       41,007.70
最近三年累计现金分配利润占
                                                                               94.37%
年均可分配利润的比例
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]35 号），
“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分
红，纳入现金分红的相关比例计算。”2018 年度公司通过集中竞价交易方式累计回购股份
数量为 2,111.58 万股，支付的总金额为人民币 15,097.72 万元（不含印花税、佣金等交易费
用）。考虑该视同上市公司现金分红金额，则 2018 年度现金分红合计为 15,097.72 万元，占
当年归属于上市公司股东的净利润的比例为 36.95%。
     公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 38,698.37 万元（含现金回购金
额），占公司该三年实现的年均可分配利润的 94.37%，符合《上市公司证券发
行管理办法》第八条的规定。
      六、特别风险提示
     发行人提醒投资者认真阅读本募集说明书的“第三节 风险因素”全文，并
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特别注意下列重要事项：
      （一）财务风险
     1、应收账款发生坏账的风险
     2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款余额分别为 57,595.45 万
元、81,169.52 万元和 114,170.43 万元，保持较高水平。报告期内，本公司应收
账款质量较高，账龄较短，并主要按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账
准备，报告期应收账款余额按账龄组合计提的部分中一年以上的应收账款余额占
比分别为 4.88%、8.64%和 8.49%。未来，如果公司主要客户的财务状况出现恶
化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能
性将继续增加，进而对公司的经营业绩产生负面影响。
     2、销售费用提高的风险
     报告期内，公司销售费用分别为 12,446.85 万元、13,868.50 万元和 17,255.51
万元，占营业收入的比重分别为 1.13%、1.06%和 1.01%，与同行业上市公司相
比保持较低的水平。本公司销售费用占营业收入比重较低，主要是由于本公司产
品适销对路，目前处于销售压力较小的整体状态。并且公司对相关费用进行严格
的控制。本公司近年来也在进一步扩大营销工作，为募投项目将产生的新增产能
做好消化的准备，未来可能会由此增加相关营销费用。如果公司未来营业收入的
增长速度低于销售费用的增长速度，将会对公司的净利润水平产生不利影响，公
司未来面临因销售费用增长而导致净利润下降的风险。
     3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
     公司本次募投项目建成后，固定资产规模将增加较大，年折旧摊销额也将随
之增加。因募投项目的效益将在一定时期内逐步实现，在项目完全达产前，公司
存在因固定资产折旧等固定成本规模较大而导致经营业绩下滑的风险。本次募投
项目达产后，预计产生效益可在覆盖新增折旧及摊销费用后仍能贡献较多的利
润，但是若募投项目盈利能力不及预期，公司可能面临折旧增加甚至导致净利润
下降的风险。
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      （二）所得税优惠政策变化风险
     根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，“国家需要重点扶持的高新技
术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。报告期内，楚江新材、清远楚江、
楚江特钢、楚江电材、楚江合金、鑫海高导、天鸟高新、顶立科技均系高新技术
企业，在报告期内享受 15%的税率。未来如果上述税收优惠政策发生对公司不利
的重大变化，则公司盈利能力及财务状况将面临不利影响。
      （三）募集资金运用风险
     本公司董事会在审慎可行性分析的基础上，确定了本次募集资金投向的项
目。本次募集资金投资项目产生盈利需要一定过程。
     一方面，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市
场环境发生重大不利变化，或者随着市场竞争的加剧以及市场条件发生变化使得
公司产品的毛利率水平下降，公司存在募投项目未达到预期效果，盈利能力不如
预期的风险；另一方面，如果募投项目盈利能力不及预期，公司可能面临折旧大
量增加甚至导致净利润下降的风险。
      （四）业绩出现波动的风险
     报告期各期，公司分别实现营业收入 1,104,402.50 万元、1,310,710.65 万元
和 1,704,797.21 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 36,062.83 万元、
40,859.26 万元和 46,101.02 万元。总体而言，报告期公司净利润波动幅度与收入
波动幅度不完全一致。
     公司盈利能力与宏观经济波动、经营策略和管理能力等诸多因素密切相关。
如果本募集说明书中描述的风险因素集中发生，或出现宏观经济波动及其他不可
预测的风险，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来
期间的营业收入无法持续增长，募投项目投产后新增的产能得不到有效消化，并
可能出现公司营业收入继续下滑的情形，同时净利润的下滑速度有可能会继续超
过收入下滑的速度。
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       （五）新型冠状病毒肺炎疫情对生产经营产生影响的风险
     2020 年 1 月以来，全球多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫
情”），如果疫情持续较长时间，将可能对公司更长期间经营业绩造成不利影响。
目前疫情对公司经营业绩和相关业务影响的具体数据暂无法准确预计，敬请投资
者注意投资风险。
       （六）与本次可转债相关的风险
       1、违约风险
     本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
       2、可转债价格波动的风险
     可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一
定的专业知识。
     可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，并甚至有可能低于面值。为此，公司提醒投资者必
须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决
策。
       3、发行可转债到期不能转股的风险
     股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。
       4、本次可转债转股的相关风险
     进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
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     （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
     （2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存
续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。
     可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，
公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提
出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价
格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确
定性的风险。同时，转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东
大会批准的风险。
     5、信用评级变化的风险
     根据中诚信出具的信评委函字[2019]G547 号信用评级报告，楚江新材主体
信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本期
债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信
用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内
不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信
用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
     6、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
     公司 2017 年、2018 年和 2019 年加权平均净资产收益率分别为 10.88%、
11.68%和 9.08%，归属于公司股东每股收益分别为 0.34 元、0.39 元和 0.37 元。
本次可转换债券发行完成并转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增
加，而募集资金产生效益尚需一段时间，因此短期内可能导致公司每股收益和加
权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价
格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因
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本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通
股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄
的风险。
      七、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺
     本次公开发行 A 股可转换公司债券后、全部转股前，公司需按照预先约定
的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效益，
公司本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损
益后的稀释每股收益等指标受净资产增大、财务费用增加影响，相对上年度将呈
现一定下降，对股东的即期回报有摊薄影响。
     公司已拟定相关措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风
险：加快募投项目建设，提高资金使用效率；积极推动产品升级、扩大产能，提
升公司整体盈利能力；严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制。
     为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东楚江集团作
出如下承诺：
     （一）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
     （二）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，
本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；若本公司违反该
等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿
责任。
     公司实际控制人姜纯作出如下承诺：
     （一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
     （二）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人
同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给
公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
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     公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
     （一）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
     （二）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规
范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发
生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
     （三）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构
规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动
用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
     （四）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
     （五）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
     （六）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的
行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
     （七）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出
解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措
施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
         八、2020 年一季度简要财务信息
     2020 年 4 月 24 日，公司公告了 2020 年第一季度财务报告。公司 2020 年一
季度简要财务信息（未经审计）如下：
                                                                            单位：万元
                                                                 较 2019 年 12 月 31 日增
                    项目                 2020 年 3 月 31 日
                                                                            减
总资产                                             893,085.77                     5.55%
归属于上市公司股东的净资产                         533,033.90                     -2.67%
                    项目                      2020 年 1-3 月        较上年同期增减
营业收入                                           390,118.48                    32.26%
归属于上市公司股东的净利润                           -9,416.35                 -230.90%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
                                                    -10,975.83                 -545.85%
净利润
经营活动产生的现金流量净额                          -15,374.04                   51.30%
加权平均净资产收益率（%）                              -1.74%                     -3.34%
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基本每股收益（元/股）                             -0.07                  -218.33%
     截至 2020 年 3 月 31 日，公司归属于上市公司股东的净资产较上一报告期略
有下降；2020 年 1-3 月，公司营业收入较上年同期增长幅度较大，主要系公司募
投项目逐步投产且 2019 年上半年并购鑫海高导所致；2020 年 1-3 月，公司归属
于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
大幅度下降主要系新冠肺炎疫情及大宗商品铜锌价格下跌幅度较大的影响所致。
     详细财务信息参见公司在深圳证券交易所网站公告的 2020 年第一季度财务
报告。
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                                                          目         录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
   一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 .................................................... 2
   二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................ 2
   三、本次可转债发行不设担保 ................................................................................ 2
   四、公司的利润分配政策 ........................................................................................ 2
   五、公司最近三年的现金分红情况 ........................................................................ 6
   六、特别风险提示 .................................................................................................... 6
   七、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺 ...................................... 11
   八、2020 年一季度简要财务信息 ......................................................................... 12
目     录.......................................................................................................................... 14
第一节        释义 ............................................................................................................. 18
第二节        本次发行概况 ............................................................................................. 21
   一、公司基本情况 .................................................................................................. 21
   二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 21
   三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 32
第三节        风险因素 ..................................................................................................... 35
   一、市场风险 .......................................................................................................... 35
   二、财务风险 .......................................................................................................... 36
   三、所得税优惠政策变化风险 .............................................................................. 37
   四、募集资金运用风险 .......................................................................................... 37
   五、公司规模扩大引起的管理风险 ...................................................................... 38
   六、控股股东控股权比例下降的风险 .................................................................. 38
   七、业绩出现波动的风险 ...................................................................................... 38
   八、与本次可转债相关的风险 .............................................................................. 39
第四节        发行人基本情况 ......................................................................................... 42
   一、公司股本结构及前十名股东持股情况 .......................................................... 42
   二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ...................................... 44
                                                              1-1-14
安徽楚江科技新材料股份有限公司                                               公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
  三、控股股东、实际控制人基本情况 .................................................................. 47
  四、发行人的主营业务情况 .................................................................................. 48
  五、发行人所处行业基本情况 .............................................................................. 49
  六、发行人在行业中的竞争地位 .......................................................................... 93
  七、发行人主要业务情况 .................................................................................... 101
  八、发行人的主要固定资产和无形资产 ............................................................ 121
  九、发行人技术水平和研发情况 ........................................................................ 135
  十、质量控制情况 ................................................................................................ 140
  十一、发行人拥有的主要经营资质情况 ............................................................ 144
  十二、公司境外经营的情况 ................................................................................ 145
  十三、自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 ........................... 145
  十四、报告期内公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履
  行情况 .................................................................................................................... 145
  十五、公司股利分配政策 .................................................................................... 155
  十六、公司最近三年发行债券情况及资信评级情况 ........................................ 160
  十七、董事、监事和高级管理人员 .................................................................... 161
  十八、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 ........ 167
第五节       同业竞争与关联交易 ............................................................................... 176
  一、同业竞争情况 ................................................................................................ 176
  二、关联交易情况 ................................................................................................ 179
第六节       财务会计信息 ........................................................................................... 191
  一、公司最近三年财务报告审计情况 ................................................................ 191
  二、最近三年财务报表 ........................................................................................ 191
  三、报告期内合并会计报表范围及变化情况 .................................................... 210
  四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表 ................................................ 210
  五、2020 年一季度简要财务信息 ....................................................................... 212
第七节       管理层讨论与分析 ................................................................................... 213
  一、公司财务状况分析 ........................................................................................ 213
  二、公司盈利能力分析 ........................................................................................ 267
                                                           1-1-15
安徽楚江科技新材料股份有限公司                                                 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
  三、现金流量分析 ................................................................................................ 294
  四、资本性支出分析 ............................................................................................ 297
  五、其他事项说明 ................................................................................................ 298
  六、财务状况和盈利能力的未来趋势 ................................................................ 307
第八节       本次募集资金