上海悦心健康集团股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年一月
上海悦心健康集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会2021年1月14日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（210028号），以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要
求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海
悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”、“发行人”、“公司”或“申请人”）
本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及上海金茂凯德律师
事务所（以下简称“发行人律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》
所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内
容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽调报告一致；
2、涉及对申请文件修改的内容已在申请文件中用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
1-1
上海悦心健康集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
目录
问题 1 ............................................................................................................................................... 3
问题 2 ............................................................................................................................................... 7
问题 3 ............................................................................................................................................. 12
问题 4 ............................................................................................................................................. 16
问题 5 ............................................................................................................................................. 22
问题 6 ............................................................................................................................................. 24
问题 7 ............................................................................................................................................. 27
问题 8 ............................................................................................................................................. 30
1-2
上海悦心健康集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
问题 1
公司 2020 年 6 月对应收账款坏账计提比例进行变更。请申请人分析对比同
行业可比公司情况，测算上述变更对公司 2020 年业绩的影响，论述上述变更幅
度的合理性及必要性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、同行业可比公司情况
（一）同行业可比上市公司
同行业可比上市公司帝欧家居、蒙娜丽莎、惠达卫浴、四通股份存续期预
期信用损失率对照表如下：
单位：%
账龄 悦心健康 惠达卫浴 四通股份 帝欧家居 蒙娜丽莎
1 年以内 3 3 5 5 5
1至2年 20 10 10 10 10
2至3年 50 30 30 30 30
3至4年 70 50 50 50 50
4至5年 100 80 70 100 100
5 年以上 100 100
综上，公司应收账款坏账准备计提比例和同行业可比上市公司相比更为谨
慎。其中，同行业可比上市公司 3 至 4 年坏账计提比例均为 50%，公司为 70%，
且公司 4 年以上应收账款一律 100%计提坏账准备。
（二）公司 2020 年 6 月对应收账款坏账计提比例进行变更，变更后建筑陶
瓷业务存续期预期信用损失率对照表如下：
账龄 应收账款预期信用损失率（%） 其他应收款预期信用损失率（%）
1 年以内 3 3
1-2 年 20 20
2-3 年 50 50
3-4 年 70 70
4 年以上 100 100
1-3
上海悦心健康集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
二、测算上述变更对公司2020年业绩的影响
单位：万元
2020 年末 变更前 变更后
建筑陶瓷
账龄 差异
业务应收 计提比例 坏账准备 计提比例 坏账准备
账款
1 年以内 22,278.04 3.00% 668.34 3.00% 668.34
1至2年 4,952.43 50.00% 2,476.22 20.00% 990.49 1,485.73
2至3年 1,087.29 100.00% 1,087.29 50.00% 543.64 543.64
3 年-4 年 766.87 100.00% 766.87 70.00% 536.81 230.06
4 年-5 年 892.63 100.00% 892.63 100.00% 892.63
5 年以上 713.89 100.00% 713.89 100.00% 713.89
合计 30,691.16 6,605.24 4,345.80 2,259.44
上述会计估计变更导致公司 2020 年利润总额增加 2,259.44 万元。
三、上述变更幅度的合理性及必要性
（一）必要性
鉴于公司 2020 年一季度建筑陶瓷业务中工程类客户收入占比持续提高，工
程类应收账款账龄分布期间跨度较大，公司建筑陶瓷业务客户具有较强履约能
力、近三年回款情况较好、且坏账核销金额占营业收入比例较低等客观情况，
公司参考同行业情况对应收账款坏账计提比例进行变更。
（二）合理性
1、变更后确定信用损失率的样本选择与计算原则
公司参照财政部会计司 2018 年版《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
计量》应用指南“第十一节、关于金融工具的减值（三）预期信用损失的计量 1.
不同金融工具预期信用损失的计量”中的相关内容，以 2014-2015 年度各年度建
筑陶瓷业务发生的应收账款为样本（因公司按照每整个年度期间作为一个账龄
段，将应收账款账龄划分为五个账龄段；由于 2016-2019 年发生的应收账款后期
收款时间较短，不能合理反映应收账款预期损失金额，因此选择 2014-2015 年各
年度建筑陶瓷业务发生的应收账款为样本），根据各年度应收账款在其后 5 年内
1-4
上海悦心健康集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
（含应收账款发生当年）的回款情况，按照以账龄表为基础的减值准备矩阵计算
每年度对应账龄段的预期信用损失率。由于每年度收款具有一定波动性，因此
选择每个账龄段 2 年的平均预期信用损失率作为历史预期信用损失率。
2、变更后信用损失率确定过程、依据及合理性
（1）应收账款预期损失金额
应收账款预期损失金额为应收账款发生后第 5 年末仍未收回的金额，即应
收账款账龄在 4 年以上的金额认定为预期损失金额。
预期损失金额=每年度应收账款发生金额-应收账款自发生起 5 个年度内各
年度收款合计金额
（2）各账龄段预期信用损失率
各账龄段预期信用损失率=应收账款预期损失金额/各账龄段对应年末应收
账款金额
（3）具体计算过程
以 2014-2015 年各年度建筑陶瓷业务发生的应收账款为样本，预期信用损失
率计算结果详见如下：
1）2014 年度
2014 年度应收账款发生金额为 91,367 万元，各年度回款情况如下表（单
位：万元）
年 度 当年度回款金额 各年末未收回余额 对应账龄 预期信用损失率
2014 年 76,902 14,465 1 年以内 1%
2015 年 13,260 1,205 1-2 年 12%
2016 年 654 551 2-3 年 27%
2017 年 217 334 3-4 年 45%
2018 年 184 150 4 年以上 100%
合 计 91,217
上表显示，2014 年度发生的应收账款账龄在 4 年以上即 2018 年末未收回金
额 150 万元，认定为预期坏账损失金额。
1-5
上海悦心健康集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
2）2015 年度
2015 年度应收账款发生金额为 71,543 万元，各年度回款情况如下表（单
位：万元）
年 度 当年度回款金额 各年末未收回余额 对应账龄 预期信用损失率
2015 年 57,892 13,651 1 年以内 3%
2016 年 11,301 2,350 1-2 年 19%
2017 年 1,720 630 2-3 年 69%
2018 年 147 483 3-4 年 90%
2019 年 48 435 4 年以上 100%
合 计 71,108
上表显示，2015 年度发生的应收账款账龄在 4 年以上即 2019 年末未收回金
额 435 万元，认定为预期坏账损失金额。
3）2014-2015 年度发生的应收账款平均预期信用损失率如下：
账龄段 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上
比例（%） 2 16 48 68 100
综上所述，根据公司建筑陶瓷业务 2014-2015 年度发生的应收账款平均预期
信用损失率，考虑前瞻性因素，并参考同行业上市公司的应收账款坏账计提标
准，公司对建筑陶瓷业务应收款项“按信用风险特征组合-账龄组合计提坏账准
备的应收款项”中采用账龄分析法计提坏账准备的预期信用损失率进行变更，变
更后建筑陶瓷业务信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表如下：
应收账款 其他应收款
账龄
预期信用损失率（%） 预期信用损失率（%）
1 年以内 3 3
1-2 年 20 20
2-3 年 50 50
3-4 年 70 70
4 年以上 100 100
四、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查过程
1-6
上海悦心健康集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
保荐机构会同会计师实施了以下核查程序：
1、核查了近三年应收账款回款及坏账核销；
2、分析了会计估计变更的原因；
3、评价了发行人预期信用损失率的确定过程、依据及合理性；
4、对比了同行业可比上市公司的坏账准备计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构与会计师认为：
与对比同行业可比公司相比，发行人变更后的坏账准备计提比例更谨慎。
该会计估计变更对发行人 2020 年业绩的变化趋势不构成重大影响，发行人预期
信用损失率的确定过程、依据符合会计准则的规定，其变更幅度合理，变更具
有必要性。
问题 2
请申请人结合公司商誉对应资产的业绩情况，说明是否存在较大的减值风
险，业绩承诺方是否需要进行业绩补偿。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、结合公司商誉对应资产的业绩情况，说明是否存在较大的减值风险，
业绩承诺方是否需要进行业绩补偿
（一）公司商誉对应资产的业绩情况
1、商誉总体情况
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 820.28 万元、6,784.80 万元、
6,784.80 万元和 6,784.80 万元，占总资产的比例分别为 0.39%、2.98%、2.90%和
2.63%。
报告期各期末，公司商誉账面价值占各期末总资产的比例如下：
1-7
上海悦心健康集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
项目（单位：万元） 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
商誉账面价值 6,784.80 6,784.80 6,784.80 820.28
总资产合计 257,968.48 234,035.12 227,610.90 211,518.16
商誉账面价值占总
2.63% 2.90% 2.98% 0.39%
资产比例
2、商誉具体明细情况
截至 2020 年 9 月 30 日和 2019 年 12 月 31 日，公司商誉的具体明细情况如
下，账面余额和账面价值均未发生变化：
被投资单位名称或形成
账面余额（万元） 减值准备（万元） 账面价值（万元）
商誉的事项
美国日星生殖中心有限
820.28 0.00 820.28
公司
全椒同仁医院有限公司 5,964.52 0.00 5,964.52
合计 6,784.80 0.00 6,784.80
3、商誉对应资产的业绩情况
（1）美国日星生殖中心有限公司
最近一年一期，美国日星的营业收入和净利润如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月（未经审计） 2019 年度
营业收入 514.01 1,454.58
净利润 -206.89 -102.01
美国日星受美国当地疫情影响，营业收入同比大幅下滑 52.26%，根据目前
美国当地的疫情防控现状，预计 2020 年及以后，美国日星的经营业绩将出现不
可逆的下滑。
（2）全椒同仁医院有限公司
最近一年一期，全椒有限的营业收入和净利润如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月（未经审计） 2019 年度
营业收入 4,817.14 6,293.74
1-8
上海悦心健康集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月（未经审计） 2019 年度
净利润 404.60 779.99
全椒有限的营业收入出现了同比增长，主要系 2020 年 5 月后，国内疫情得
到有效控制，就医等刚性需求出现了报复式的反弹，医疗收入在 2020 年 1-9 月
同比增长 4.96%；同时，受 2020 年 1-4 月疫情期间关停部分科室的影响，使得
2020 年 1-4 月的净利润出现下滑，仅为 5.35 万元，进而导致 2020 年 1-9 月的净
利润并未如营业收入出现等比例增长，但是，随着第四季度营业收入的持续增长
（2020 年 10 月的单月盈利达到 121.96 万元），预计 2020 年全年的净利润将出现
同比微降，但不改变后续年度长期的盈利预期。
（二）是否存在较大的减值风险
1、美国日星生殖中心有限公司
公司于 2017 年收购美国日星生殖中心有限公司 60%的股权，形成对美国日
星的控股合并，当年合并确认商誉账面价值 820.28 万元。2020 年以来，美国当
地疫情严重影响美国日星人工辅助生殖业务，而且该影响目前并无减缓迹象。基
于谨慎性考虑，公司管理层判断美国日星商誉存在较大减值风险，根据目前专业
评估机构进行的初步测算，预计将计提约 660 万元的减值准备，同时公司《2020
年度业绩预告》已考虑该影响，具体商誉减值金额需根据年度商誉减值测试的专
业评估机构进行评估后最终确认。
2、全椒同仁医院有限公司
公司于 2018 年收购全椒同仁医院有限公司 70%的股权，形成对全椒有限的
控股合并，当年合并确认商誉账面价值 5,964.52 万元。受年初疫情影响，全椒有
限 2020 年 1-4 月出现非正常性经营业绩下滑。随着我国对疫情的持续监控及有
效防治，2020 年 5 月份开始，全椒有限得以恢复正常经营，公司经营模式、所
产生的经济效益及盈利预期较疫情发生前未发生实质性变化，上半年的下滑是暂
时性的、非不可逆的，同时，根据公司《2020 年度业绩预告》，发生业绩补偿的
可能性也较小。据此判断，考虑到 2019 年度以全椒有限作为资产组的可收回价
1-9
上海悦心健康集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
值超出其资产组账面价值 782.45 万元，因此，预计 2020 年度该资产组的可回收
价值仍将大于资产组账面价值，无需计提商誉减值准备。
（三）业绩承诺方是否需要进行业绩补偿
1、美国日星生殖中心有限公司
公司未与美国日星签订需要业绩补偿的任何协议，因此，美国日星不涉及业
绩承诺方和业绩补偿问题。
2、全椒同仁医院有限公司
根据公司与全椒有限签订的《股权收购协议》，全椒有限原股东承诺 2018
年、2019 年和 2020 年实现的净利润分别为不低于 607 万元、745 万元和 953 万
元，业绩承诺期间承诺净利润总额为 2,305 万元。若业绩承诺期间实现的净利润
总额未能达到业绩承诺期间净利润总额，转让方应该在业绩承诺期间最后一年的
《专项审核报告》出具后的 10 日内向股权受让方补足承诺净利润数与实际净利
润数的差额部分。
公司于 2020 年 12 月 4 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于修
订全椒同仁医院有限公司业绩承诺方案暨关联交易的议案》，该议案已通过 2020
年 12 月 25 日召开的 2020 年第二次临时股东大会获得批准，同意上海鑫曜节能
科技有限公司及上海木尚企业管理中心(有限合伙)关于将受疫情影响减少的净
利润 325 万元从业绩承诺总额中予以扣除的申请，将业绩对赌期间全椒有限的业
绩承诺金额由 2,305 万元修订为 1,980 万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018 年全
椒有限实现的净利润为 530.51 万元，2019 年全椒有限实现的净利润为 779.99 万
元。若 2020 年全椒有限实现的净利润未能达到 669.50 万元，则需进行业绩补偿。
二、保荐机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构会同会计师实施了以下核查程序：
1-10
上海悦心健康集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
1、复核发行人管理层对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价发
行人管理层过往预测的准确性；
2、了解并评价发行人管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和
客观性；
3、评价发行人管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4、评价发行人管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假
设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预
算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
5、测试发行人管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，
并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
6、测试发行人管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
7、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至目前，美国日星产生的商誉存在较大的减值风险，最大风险敞口为
820.28 万元，但是不存在业绩补偿；全椒有限产生的商誉不存在减值风险，业绩
达不到承诺的可能性非常小。
考虑到发行人净资产和净利润的规模，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人合并
报表的净资产为 106,161.77 万元，而根据发行人《2020 年度业绩预告》，2020
年度全年盈利 5,400 万元-6,000 万元，同比增长 42.58%-58.43%。即使发行人对
美国日星产生的商誉全额计提减值准备，也不会影响发行人当年的盈利变化趋势
和净资产规模。
因此，发行人不存在因商誉减值而产生较大财务风险的情形，相关业绩实现
情况已做充分披露。
1-11
上海悦心健康集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
问题 3
请申请人按照业务分类详细分析说明公司业绩大幅增长的原因。请保荐机
构和会计师发表核查意见。
回复：
一、营业收入
报告期内，公司营业收入按产品/服务种类构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
业务种类
金额 占比 金额 占比
瓷砖 70,334.66 84.06% 97,748.76 83.82%
生态健康建材（高性能装
808.47 0.97% 1,028.14 0.88%
饰板材）
医疗养老 6,293.19 7.52% 9,577.56 8.21%
仓库租赁等 6,236.25 7.45% 8,269.29 7.09%
合计 83,672.57 100.00% 116,623.75 100.00%
2018 年度 2017 年度
业务种类
金额 占比 金额 占比
瓷砖 86,130.49 88.08% 80,284.54 89.18%
生态健康建材（高性能装
1,883.28 1.93% 2,180.60 2.42%
饰板材）
医疗养老 3,025.52 3.09% 1,538.31 1.71%
仓库租赁等 6,748.57 6.90% 6,018.52 6.69%
合计 97,787.86 100.00% 90,021.97 100.00%
报告期内，公司的营业收入分别为 90,021.97 万元、97,787.86 万元、116,623.75
万元和 83,672.57 万元。最近三年，营业收入持续增长，2020 年 1-9 月，受到国
内建材市场整体向好的影响，公司的营业收入继续同比增长。报告期内，瓷砖业
务占公司营业收入的比重最高，占营业收入比例分别为 89.18%、88.08%、83.82%
和 84.06%。报告期内，医疗养老板块的营业收入占比逐年提高，体现了公司业
务结构向大健康领域倾斜的整体战略。
二、营业成本
1-12
上海悦心健康集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
报告期内，公司营业成本按产品类别分类情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
业务种类
金额 占比 金额 占比
瓷砖 49,155.39 86.12% 66,467.77 87.55%
生态健康建材（高性能装
638.04 1.12% 766.05 1.01%
饰板材）
医疗 5,738.19 10.05% 7,092.92 9.34%
仓库租赁等 1,548.33 2.71% 1,596.59 2.10%
合计 57,079.96 100.00% 75,923.33 100.00%
2018 年度 2017 年度
业务种类
金额 占比 金额 占比
瓷砖 58,718.00 91.90% 55,324.73 93.99%
生态健康建材（高性能装
901.68 1.41% 808.73 1.37%
饰板材）
医疗 2,852.02 4.46% 1,396.04 2.37%
仓库租赁等 1,423.65 2.23% 1,335.52 2.27%
合计 63,895.36 100.00% 58,865.02 100.00%
报告期内，瓷砖业务的营业成本是公司营业成本的主要组成部分，占公司报
告期各期营业成本的比例分别为 93.99%、91.90%、87.55%和 86.12%。此外，公
司在报告期内持续推进对医疗板块的战略布局，相关营业成本占公司营业成本比
重持续上升，占报告期内公司营业成本的比重分别为 2.27%、2.23%、2.10%和
2.71%。
三、主要产品毛利及毛利率水平分析
1、主要产品毛利及毛利占比分析
报告期内发行人各种产品毛利及毛利占比如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比
瓷砖 21,179.26 79.64% 31,280.99 76.86%
1-13
上海悦心健康集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
生态健康建材（高性
170.43 0.64% 262.10 0.64%
能装饰板材）
医疗 555.00 2.09% 2,484.64 6.10%
仓库租赁等 4,687.91 17.63% 6,672.70 16.39%
合计 26,592.61 100.00% 40,700.42 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比
瓷砖 27,412.49 80.88% 24,959.81 80.11%
生态健康建材（高性
981.59 2.90% 1,371.87 4.40%
能装饰板材）
医疗 173.51 0.51% 142.27 0.46%
仓库租赁等 5,324.91 15.71% 4,682.99 15.03%
合计 33,892.50 100.00% 31,156.95 100.00%
报告期内，公司毛利额主要来自瓷砖业务和以自有房产租赁为主的仓库租赁
业务。其中，瓷砖业务的毛利占比最高，占比分别为 80.11%、80.88%、76.86%
和 79.64%，仓库租赁毛利占比为 15.03%、15.71%、16.39%和 17.63%。此外，
公司高性能装饰板材和医疗业务占毛利额较低，合计占公司报告期各期毛利额比
重分别为 4.86%、3.41%、6.74%和 2.73%。
2、主要产品毛利率的变动趋势及原因分析
报告期内，发行人主要产品销售毛利率如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
瓷砖 30.11% 32.00% 31.83% 31.09%
生态健康建材（高
21.08% 25.49% 52.12% 62.91%
性能装饰板材）
医疗 8.82% 25.94% 5.73% 9.25%
仓库租赁等 75.17% 80.69% 78.90% 77.81%
综合毛利率 31.78% 34.90% 34.66% 34.61%
报告期内，瓷砖业务板块的毛利率分别为 31.09%、31.83%、32.00%和 30.11%，
毛利率总体保持稳定。2020 年 1-9 月，瓷砖业务板块毛利率有所下滑，系公司积
极拓展工程渠道客户，毛利率指标受毛利相对较低的工程渠道销售比重上升所影
响。
1-14
上海悦心健康集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
报告期内，高性能装饰板材业务的毛利率分别为 62.91%、52.12%、25.49%
和 21.08%。报告期内，高性能装饰板材业务毛利率持续下滑，主要原因包括：1）
该