科陆电子(002121)融资融券大宗交易查询

索引号	bm56000001/2024-00005183	分类	行政执法;行政处罚决定
发布机构		发文日期	2024年05月11日
名称	中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2024〕5号
文号	行政处罚决定书〔2024〕5号	主题词	
中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2024〕5号
当事人：李凌云，男，1974年5月出生，浙江壹诺投资管理有限公司（以下简称壹诺投资）投资总监。住址：浙江省杭州市西湖区。
依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）的有关规定，我局对李凌云利用未公开信息交易股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的申请，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，李凌云存在以下违法事实：
一、李凌云知悉壹诺投资账户组交易信息情况
壹诺投资2018年9月29日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。2020年3月13日至2021年7月20日，壹诺投资先后成立了壹诺千金三号私募证券投资基金、壹诺千金五号私募证券投资基金、壹诺千金六号私募证券投资基金、壹诺远见1号私募证券投资基金,基金管理人为壹诺投资。2022年1月开始，壹诺投资分别与禹慧（上海）投资管理有限公司、诸暨市天域投资管理有限公司约定，由壹诺投资对禹慧稳健1号私募证券投资基金、天域星辰一号私募证券投资基金进行管理，投资决策和交易操作实际由壹诺投资负责。
李凌云系壹诺投资创始合伙人之一，实际履行投资总监职责并主要负责壹诺投资日常工作。2022年3月9日，壹诺投资投资决策委员会召开会议，经李凌云等三名参会委员审议并表决，一致同意买入“科陆电子”股票1,500万元。具体交易由李凌云及其下属徐某每天开盘前形成投资决策，根据交易任务量由徐某独自或徐某和李凌云共同完成下单。李凌云知悉壹诺投资管理的上述壹诺千金三号等6只私募基金产品（以下简称壹诺投资账户组）投资决策及交易情况等未公开信息。
二、李凌云管理“马某”“邵某”两个账户并决策交易
2022年3-5月期间，裘某樑借用“马某”证券账户和“邵某”证券账户交给赵某，再由赵某交给李凌云管理，上述委托未签订协议。涉案期间，两个账户由李凌云投资决策，李凌云安排其下属使用两个账户交易“科陆电子”股票。两个账户的资金来自裘某樑，卖出股票后本金及收益全部转回至裘某樑银行账户，壹诺投资及李凌云未获取相关收益。账户情况如下：
（一）“马某”证券账户
“马某”证券账户2015年8月26日开立于方正证券股份有限公司绍兴胜利东路证券营业部，资金账号为66****99，下挂沪市股东代码A29****346，深市股东代码018****761。
（二）“邵某”证券账户
“邵某”证券账户2016年8月16日开立于西南证券股份有限公司绍兴延安东路证券营业部，资金账号为679****97，下挂沪市股东代码A59****558，深市股东代码006****598。
三、李凌云利用未公开信息交易情况
2022年3月21日至6月7日，“马某”“邵某”证券账户与壹诺投资账户组交易“科陆电子”股票存在趋同情况，两个账户趋同成交金额合计25,244,681.00元，共获利3,265,363.47元。
上述违法事实，有公司提供的情况说明、当事人询问笔录、涉案证券账户资料、银行账户资料、证券交易记录、交易所计算数据等证据证明，足以认定。
《证券投资基金法》第二条规定“在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法”。第三十一条规定“对非公开募集基金的基金管理人进行规范的具体办法，由国务院金融监督管理机构依照本章的原则制定”。《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）第四十条规定“私募证券基金管理人及其从业人员违反《证券投资基金法》有关规定的，按照《证券投资基金法》有关规定处罚”。
我局认为，李凌云上述行为违反了《证券投资基金法》第二十条第六项和《私募办法》第二十三条第五项的规定，已构成《证券投资基金法》第一百二十三条第一款所述违法行为。
李凌云及其代理人请求免于处罚或适用《私募办法》从轻处罚，理由如下：
第一，当事人认可《行政处罚事先告知书》认定的李凌云管理相关账户事实，也自认该行为不合规，但李凌云未通过该行为获取经济利益，不应认定趋同交易的获利为李凌云的违法所得，不应由李凌云对非处罚对象的所得承担责任。
第二，本案应当适用《私募办法》而非《证券投资基金法》处罚。
第三，李凌云没有损害基金产品利益的故意，已取得浙江壹诺以及相关基金产品投资人的谅解，违法行为情节轻微，没有造成危害后果。
经复核，我局认为：
第一，《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第二款规定，违法所得是指实施违法行为所取得的款项。《证券期货违法行为行政处罚办法》（证监会令第186号）第三十四条规定，证券期货违法行为的违法所得，是指通过违法行为所获利益或者避免的损失。李凌云实施利用未公开信息交易股票的违法行为，我局依法认定该行为所获利益为违法所得并无不当。
第二，《证券投资基金法》是《私募办法》的上位法，应优先于下位法适用。《证券投资基金法》第一百二十三条第一款规定的是基金管理人有该法第二十条所列行为的法律责任。基金管理人既包括公募基金管理人，也包括私募基金管理人，法律适用并无不当。
第三，李凌云利用未公开信息实施与壹诺投资账户组趋同的交易，其行为不但违背受托责任，也违反证券市场公平原则，侵犯了行政管理秩序，具备行政违法性。据此，我局充分考虑李凌云违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度等因素，确定量罚。
综上，我局对当事人的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券投资基金法》第一百二十三条第一款的规定，我局决定：对李凌云责令改正，没收违法所得3,265,363.47元，并处以3,265,363.47元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2024年5月6日

2-1-1
股票简称：科陆电子     股票代码：002121
深圳市科陆电子科技股份有限公司
（Shenzhen Clou Electronics Co., Ltd.）
（深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路高科科技园第 1 栋 425）
2022 年度向特定对象发行股票
并在主板上市募集说明书
（申报稿）
保荐机构 （主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二三年二月
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-2
声  明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，
也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-3
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说
明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十六次（临
时）会议、第八届董事会第二十四次（临时）会议、 第八届董事会第二十五次（临
时）会议、2022 年第七次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票已
获得国资监管机构的批准，已履行经营者集中申报并取得了反垄断主管部门出具
的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书。 公司第八届董事会第二
十五次（临时）会议审议通过的《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案》尚需公司股东大会审议通过； 根据有关法律法规的规
定， 本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决
定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为美的集团。美的集团将以现金方式认购公司本次
发行的全部股票，美的集团已经与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会
在审议本次发行股票相关议案时，不涉及关联董事回避表决。公司股东大会在审
议本次发行股票相关事项时，美的集团须对公司 2023 年第二次临时股东大会审
议的《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议
公告日（2022 年 5 月 24 日） 。本次发行的发行价格为 3.28 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量） 。
在本次发行定价基准日至发行日期间， 若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格。
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-4
本次发行的数量为 252,467,541 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终
发行股票数量以中国证监会予以注册发行的数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末
尾小数点后的数值取整。
5、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 82,809.35 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以
置换。
6、本次发行完成后，认购对象认购的股票自本次发行结束之日起十八个月
内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵
守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易
所等监管部门的相关规定。
7、本次发行前，公司控股股东及实际控制人为深圳资本集团。本次发行完
成后，美的集团将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为何享健先生。
2022 年 12 月 5 日，深圳资本集团根据《股份转让协议》约定，将持有的公
司 126,047,248 股股份过户给美的集团，过户完成后，美的集团持有公司 8.95%
股份。本次发行的数量为 252,467,541 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据上述发行数量测算，本次发行完成后，美的集团将持有上市公司 22.79%的
股份，成为上市公司控股股东。
此外，根据 2022 年 5 月 23 日美的集团与深圳资本集团签署的《股份转让选
择权协议》，自本次发行的公司股份登记至美的集团名下之日起的 10 个工作日
内，深圳资本集团有权按照 6.64 元/股的价格向美的集团继续转让所持有的部分
公司股份（不超过协议签署日科陆电子总股本的 6.05%且使得美的集团持股比例
不超过转让完成当时科陆电子总股本的 29.96%）。 
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-5
8、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》和《上市公司
章程指引（2022 年修订）》的要求，公司于 2020 年制定了《未来三年（2020-2022
年）股东回报规划》，预计 2023 年制定下一个三年规划。有关利润分配政策具体
内容见本募集说明书“第二节  发行人基本情况/九、报告期内利润分配政策、现
金分红政策的制度及执行情况” 。本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未
分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为
保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺，相关情况详见本募集说明书“第十节  与本次发行相关的声明/六、董事会声
明” ，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-6
目    录
第一节  释  义  .................................................................................................................9
第二节  发行人基本情况  ...............................................................................................13
一、发行人基本信息..............................................................................................13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......................................................14
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况..........................................................16
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......................................................41
五、现有业务发展安排及未来发展战略..............................................................61
六、财务性投资情况..............................................................................................63
七、未决诉讼、仲裁情况......................................................................................68
八、报告期内存在行政处罚情况..........................................................................72
九、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况......................77
十、同业竞争情况..................................................................................................81
十一、大额商誉情况..............................................................................................83
第三节  本次证券发行概要  ...........................................................................................88
一、本次发行的背景和目的..................................................................................88
二、发行对象及与发行人的关系..........................................................................91
三、本次向特定对象发行股票方案概况..............................................................91
四、本次发行是否构成关联交易..........................................................................93
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化..................................................94
六、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模..............................................94
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..95
第四节  发行对象的基本情况  .......................................................................................97
一、基本信息..........................................................................................................97
二、股权结构及控制关系......................................................................................97
三、主营业务情况..................................................................................................98
四、最近一年简要财务数据..................................................................................98
五、认购资金来源..................................................................................................99 
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-7
六、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、  实际控制
人与上市公司之间的重大交易情况......................................................................99
七、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况..........................99
八、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况............................................100
第五节  附条件生效的股份认购合同内容摘要  .........................................................101
一、合同主体........................................................................................................101
二、认购方式........................................................................................................101
三、认购股份数量................................................................................................101
四、认购股份价格................................................................................................101
五、认购股份的限售期........................................................................................102
六、协议生效条件................................................................................................102
七、违约责任........................................................................................................102
第六节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析  .............................................104
一、本次发行股票募集资金使用计划................................................................104
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................104
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响............................................107
第七节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析  .........................................108
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况....................................................................................108
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况............109
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况........................................................................................109
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................  110
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....  110
第八节  最近五年内募集资金运用的基本情况  .........................................................  111
一、前次募集资金金额、资金到账情况............................................................  111
二、前次募集资金专户存放情况........................................................................  111 
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-8
三、前次募集资金投资项目情况说明................................................................  112
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况....................................  114
五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论....................  115
第九节  与本次发行相关的风险因素  .........................................................................  116
一、政策风险........................................................................................................  116
二、管理风险........................................................................................................  116
三、核心技术人员流失的风险............................................................................  116
四、财务风险........................................................................................................  117
五、租赁瑕疵土地的风险....................................................................................  118
六、中美贸易摩擦风险........................................................................................  118
七、外汇波动风险................................................................................................  118
八、控制权无法变更的风险................................................................................  119
九、本次发行相关风险........................................................................................  119
第十节  与本次发行相关的声明  .................................................................................120
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明........................................120
二、发行人控股股东、实际控制人声明............................................................122
三、保荐人声明....................................................................................................123
四、发行人律师声明............................................................................................125
五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明........................................126
六、董事会声明....................................................................................................127
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-9
第一节  释  义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一般释义
科陆电子、上市公司、
公司、发行人
指  深圳市科陆电子科技股份有限公司
认购对象、发行对象、
美的集团
指  美的集团股份有限公司
深圳资本集团  指
深圳市资本运营集团有限公司，曾用名为“深圳市远致投资
有限公司”
董事会  指  深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
监事会  指  深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会
股东大会  指  深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会
《公司章程》  指  《深圳市科陆电子科技股份有限公司公司章程》
本次向特定对象发行/
本次向特定对象发行
股票/本次发行
指  科陆电子 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
协议签署日  指  2022 年 5 月 23 日
定价基准日  指  第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日
《股份认购协议》  指
美的集团与科陆电子于 2022 年 5 月 23 日签署的《附条件生
效的非公开发行股票之认购协议》
《股份转让协议》  指
美的集团与深圳资本集团于 2022 年 5 月 23 日签署的《附条
件生效的股份转让协议》
协议转让、股份转让  指
深 圳 资 本 集 团 向 美 的 集 团 协 议 转 让 其 所 持 科 陆 电 子
126,047,248 股无限售流通股股份（占协议签署日科陆电子总
股本的 8.95%）的行为
《股份转让选择权协
议》
指
美的集团与深圳资本集团于 2022 年 5 月 23 日签署的《股份
转让选择权协议》
最近三年  指  2019 年、2020 年、2021 年
最近一年  指  2021 年
报告期、最近三年一期  指  2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
报告期各期末  指  2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末
下属子公司  指  纳入发行人合并报表范围的下属各级全资、控股子公司
科陆智慧  指
深圳市科陆智慧工业有限公司，曾用名为“深圳市科陆电源
技术有限公司”
科陆精密  指  深圳市科陆精密仪器有限公司
科陆国际  指
科陆国际技术有限公司，曾用名为“深圳市科陆塑胶实业有
限公司”“深圳市科陆通用技术有限公司”“深圳市金鸿鹄新
能源技术有限公司”
苏州东自  指
苏州科陆东自电气有限公司，曾用名为“苏州东自电气有限
公司” 
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-10
顺新机电  指
广东科陆顺新机电设备安装有限公司，曾用名为“广东粤新
顺机电设备安装有限公司”
顺德开关厂  指  广东省顺德开关厂有限公司
南昌科陆  指  南昌市科陆智能电网科技有限公司
锐南电力  指  四川锐南电力建设工程有限公司
芯珑电子  指  深圳芯珑电子技术有限公司
宜春科陆  指  宜春市科陆储能技术有限公司
四川科陆  指  四川科陆新能电气有限公司
智慧能源  指  深圳市科陆智慧能源有限公司
科陆驱动  指
深圳市科陆驱动技术有限公司，曾用名为“深圳市科陆变频
器有限公司”
车电网  指  深圳市车电网络有限公司
广州车电  指  广州车电象前充新能源有限公司
创响绿源  指
深圳市创响绿源新能源汽车发展有限公司，曾用名为“深圳
市中电绿源新能源汽车发展有限公司”
天津中电  指  科陆中电绿源（天津）新能源汽车科技有限公司
深圳中电  指  深圳市中电绿源纯电动汽车运营有限公司
湛江中电  指  湛江市中电绿源新能源汽车运营有限公司
科陆能源  指  深圳市科陆能源服务有限公司
怀来中尚  指  怀来中尚新能源科技有限公司
托克逊风电  指  托克逊县东丰风力发电有限公司
玉门科陆  指  玉门市科陆新能源有限公司
科陆新能源  指
深圳市科陆新能源技术有限公司，曾用名为“深圳市科陆技
术服务有限公司”
科泰商业  指
深圳科泰商业有限公司，曾用名为“深圳科泰商业保理有限
公司”
香港港科  指  香港港科实业有限公司
科陆国际控股  指  科陆国际控股（香港）有限公司
中安创盈  指  中安创盈能源科技产业有限公司
上海卡耐  指  上海卡耐新能源有限公司
地上铁  指  地上铁租车（深圳）有限公司
鹏融创业  指
深圳鹏融创业财富管理网络有限公司，曾用名为“深圳前海
鹏融创业财富管理网络股份有限公司”
海豚大数据  指  海豚大数据网络科技（深圳）有限公司
兴盛诚速通  指  江苏兴盛诚速通新能源科技有限公司
联昌能源  指  丰镇市联昌能源科技有限公司
科陆智泊  指  广东科陆智泊信息科技有限公司 
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-11
深能上银  指  深能上银二号（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
高新投集团  指  深圳市高新投集团有限公司
合康新能  指  北京合康新能科技股份有限公司
许继电气  指  许继电气股份有限公司
林洋能源  指  江苏林洋能源股份有限公司
三星医疗  指  宁波三星医疗电气股份有限公司
炬华科技  指  杭州炬华科技股份有限公司
阳光电源  指  阳光电源股份有限公司
星星充电  指  万帮星星充电科技有限公司
特来电  指  特来电新能源股份有限公司
云快充  指  江苏云快充新能源科技有限公司
保荐人、保荐机构  指  华泰联合证券有限责任公司
《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》  指  《中华人民共和国证券法》
《上市规则》  指  《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券期货法律适用
意见第 18 号》
指
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会  指  中国证券监督管理委员会
深交所  指  深圳证券交易所
国务院  指  中华人民共和国国务院
发改委、国家发改委  指  中华人民共和国国家发展和改革委员会
《审计报告》  指
大华出具的公司《 2019 年 度 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2020]003941 号 ）、《 2020 年 度 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2021]003441 号 ）、《 2021 年 度 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2022]003888 号）
元/万元/亿元  指  人民币元/万元/亿元
专业释义
一次设备  指  发电、输电、配电的主系统上所使用的设备
二次设备  指
对电力系统一次设备进行监视、测量、控制、调节和保护，
不直接和电能主回路产生联系的辅助设备
一二次融合技术  指
未来电力系统中的一次设备中将含有部分二次设备智能单
元，让一次设备更加的智能化，一次设备内自带测量、计量、
继保、监测、控制等功能
柱上开关  指
用在电线杆上保障用电安全，主要作用是隔离电路的高压的
一类安全开关
环网箱  指
将一定数量的环网柜有机的安装在一个金属的箱体内，是将
高压电力分别向周围的用电单位供电的电力设施，又称“开
闭所” 
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-12
峰谷价差套利  指
通过晚上电网低谷时期为储能电站充电，白天用电高峰时放
电，来达到节约用电成本的目的
电池组  指
由一个或多个带外部连接的电化学电池组成的电源装置，用
于为电气设备供电
AMI  指
高级计量架构（Advanced Metering Infrastructure），高级测量
架构，用来采集、测量、储存、分析和运用用户信息的完整
网络系统，由智能电能表、通信网络、测量数据管理系统和
用户户内网络四部分构成
BMS  指
电池管理系统  （Battery  Management  System）,  即管理电池
的充放电，使电池处于一个最佳的状态的系统
EMS  指
能量管理系统（Energy  Management System），用于监视，控
制和优化发电或输电系统的性能
PCS  指
储能逆变器（Power Conversion System），在储能系统中用于
连接蓄电池组和电网（或负荷）之间，是实现电能在直流和
交流之间双向转换的装置
EPC  指
设计采购施工总承包（EPC）是指工程总承包企业按照合同
约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工
作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
EPC： Engineering （设计）、 Procurement （采购）、 Construction
（施工）
CNESA  指
中关村储能产业技术联盟（China Energe Storage Alliance），
是中国第一个专注在储能领域的非营利性国际行业组织，致
力于通过影响政府政策的制定和储能应用的推广促进储能产
业的健康有序可持续发展。
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-13
第二节  发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称  深圳市科陆电子科技股份有限公司
英文名称  Shenzhen Clou Electronics Co., Ltd.
成立日期  1996 年 8 月 12 日
上市日期  2007 年 3 月 6 日
股票上市地  深圳证券交易所
股票代码  002121
股票简称  科陆电子
总股本  1,408,349,147 股
法定代表人  刘标
注册地址  深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路高科科技园第1栋425
办公地址  广东省深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦
联系电话  0755-26719528
联系传真  0755-26719679
公司网站  www.szclou.com
统一社会信用代码  91440300279261223W
经营范围
一般经营项目：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用
电管理系统及设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化、
自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设
备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄
表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封
印、电动汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备
检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、
电能质量监测与控制设备、电力监测装置和自动化系统、无功补偿
器（SVG/SVC/STATCOM） 、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光
伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统
及设备、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS不间断电源、电力操
作电源及控制设备、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转
箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动
化系统集成及装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服
务（生产项目由分支机构经营，另行申办营业执照）；物流供应链规
划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统
开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工
程；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工、承装
（修、试）电力设施；电子通讯设备、物联网系统及产品、储能系
统、电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系统、直流电源
系统、电动汽车BMS系统、电动汽车充电站监控系统、高压计量箱、
四表合一系统及设备、通讯模块、电子电气测量设备及相关集成软
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-14
硬件系统、气体报警器、电动汽车电机控制器、电动汽车充电运营、
风电系统及设备、光伏系统及设备、储能设备、高中低压开关及智
能化设备、高中低压成套设备、智能控制箱、自动识别产品、光伏
储能发电设备、雕刻机、变频成套设备、动力电池化成测试装置、
高压计量设备、低压电器、智慧水务平台及水表、气表、热量表、
微电网系统与解决方案、新能源充放电整体解决方案的研发、生产
（生产项目证照另行申报）及销售；电力安装工程施工；自有房屋
租赁；塑胶产品及二次加工、模具的研发、生产及销售；经营进出
口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营）、兴办
实业（具体项目另行申报）。
许可经营项目：塑胶产品二次加工；模具的研发、生产及销售；电
动汽车充电运营、离网/并网光伏电站运营（根据国家规定须要审批
的，取得批准后方可经营）。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
1、发行人的股本结构
截至 2023 年 1 月 31 日，发行人的股本结构如下表所示：
股份性质  股份数量（股）  股份比例
一、有限售条件  11,426,153.00  0.81%
二、无限售条件流通股份  1,396,922,994.00  99.19%
1、人民币普通股    1,396,922,994.00  99.19%
2、境内上市的外资股    -  -3、境外上市的外资股    -  -4、其他    -  -三、股份总额  1,408,349,147.00  100.00%
2、本次发行前发行人前十名股东持股情况
截至 2023 年 1 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
序
号
股东名称  持股数量（股）  持股比例（%）
1  深圳资本集团  215,638,043  15.31
2  美的集团  126,047,248  8.95
3
万向信托股份公司－万向信托－星辰 37 号
事务管理类单一资金信托
48,917,374  3.47
4  饶陆华  21,463,755  1.52
5  香港中央结算有限公司  18,320,747  1.30 
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-15
序
号
股东名称  持股数量（股）  持股比例（%）
6  胡宏伟  17,329,700  1.23
7
北京银行股份有限公司－广发盛锦混合型
证券投资基金
15,877,800  1.13
8
招商银行股份有限公司－东方阿尔法优势
产业混合型发起式证券投资基金
14,129,606  1.00
9  山西证券股份有限公司  12,000,000  0.85
10
中国工商银行股份有限公司－汇添富盈鑫
灵活配置混合型证券投资基金
11,587,400  0.82
前十名股东合计持股数  501,311,673  35.60
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，深圳资本集团持有发行人 215,638,043 股股份，
持股比例为 15.31%，为发行人控股股东、实际控制人。
1、基本情况
截至本募集说明书签署日，控股股东深圳资本集团基本情况如下表所示：
公司名称  深圳市资本运营集团有限公司
法定代表人  胡国斌
成立日期  2007 年 6 月 22 日
注册地址  深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1
统一社会信用代码  91440300664187170P
经营范围
一般经营项目是：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业
务；投资管理；资产管理
2、主要财务数据
单位：万元
项目  2022 年 9 月末/2022 年 1-9 月  2021 年末/2021 年度
资产总额  12,309,267.77  7,954,210.56
负债合计  7,145,482.13  4,194,279.85
所有者权益合计  5,163,785.64  3,759,930.71
营业总收入  872,886.99  766,037.11
利润总额  113,337.49  308,312.84
净利润  131,037.66  280,298.43
注：2021 年末/2021 年度财务数据已经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年 9 月末/2022 年 1-9 月数据未经审计 
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-16
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司是国内领先的能源领域的综合服务商，在报告期内主要从事智能电网、
储能、新能源汽车充电及运营业务三大业务。
（一）电工仪器仪表行业基本情况
1、发行人所处行业
根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订版），发行人从事的智能电
网业务属于“仪器仪表制造业（分类代码 C40） ” ，根据国家统计局 2017 年颁布
的《国民经济行业分类》（GB/T  4754-2017）分类标准，发行人从事的智能电网
业务所处行业属于第 40 大类“仪器仪表制造业（分类代码 C40） ”中的“通用仪
器仪表制造（分类代码 C401） ”项下的子行业“电工仪器仪表制造（分类代码
C4012） ” 。
2、行业监管体制和主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及管理体制
国家发改委承担仪器仪表业的行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，
指导技术改造；国家市场监督管理总局计量司承担国家计量基准、计量标准、计
量标准物质和计量器具管理等工作。
公司的产品主要应用于电力领域，因此公司还接受下游电力行业主管部门的
监督和管理。国家发改委承担电力行业的宏观管理职能，主要负责制定发展战略、
重大规划、 重大产业政策、重大改革方案和重大投资项目的审核意见。国家能源
局电力司负责电网有关发展规划、计划和政策并组织实施。国家电网和南方电网
负责制定我国电网公司发展战略、电网建设的中长期规划、年度计划及相关规范
和标准。同时，国家电网和南方电网还对行业内企业进行入围检测，统筹用电信
息采集产品的招投标工作。
中国仪器仪表行业协会承担行业引导和服务职能，具体工作由其下属的电工
仪器仪表行业分会执行，主要工作包括编制行业标准、行业指导、行业规划、技
术交流、行业数据统计、产业及市场研究、对会员企业的公众服务、行业自律管
理等。 
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-17
（2）行业主要政策及法律法规
1）主要法律法规
电工仪器仪表行业监管涉及的法律法规主要包括电力行业的通用法律法规
以及计量领域专门法律法规等，主要如下：
法律法规  发布单位  生效/修订时间
《中华人民共和国电力法》
（2018 年修订）
全国人民代表大会常务委员会  2018 年 12 月
《中华人民共和国节约能源法》
（2018 年修订）
全国人民代表大会常务委员会  2018 年 10 月
《中华人民共和国计量法》
（2018 年修订）
全国人民代表大会常务委员会  2018 年 10 月
《中华人民共和国计量法实施
细则》（2018 年修订）
国务院  2018 年 3 月
2）主要产业政策
近年来，电工仪器仪表行业的主要产业政策和规划如下：
政策规划性文件  发布时间及单位  相关内容
《中华人民共和国国
民经济和社会发展第
十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》
（“十四五规划”）
2021 年 3 月
全国人民代表大会
加快电网基础设施智能化改造和智能微电网
建设，提高电力系统互补互济和智能调节能
力，加强源网荷储衔接，提升清洁能源消纳
和存储能力，提升向边远地区输配电能力，
推进煤电灵活性改造，加快抽水蓄能电站建
设和新型储能技术规模化应用
《关于全面提升“获
得电力”服务水平持
续优化用电营商环境
的意见》
2020 年 9 月
国家发改委
国家能源局
要加强设备巡视和运行维护管理，开展配电
网运行工况全过程监测和故障智能研判，准
确定位故障点，全面推行网格化抢修模式，
提高电网故障抢修效率，减少故障停电时间
和次数
《加强和规范电网规
划投资管理工作的通
知》
2020 年 6 月
国家发改委
通知主要有六大要点，其中文件明确了电网
规划与输配电监管、电力市场建设的有效衔
接，要求电网规划要适应电力体制改革要求，
按照市场化原则，遵循市场主体选择，合理
安排跨省跨区输电通道等重大项目
《产业结构调整指导
目录》（2019 年本）
2019 年 10 月
国家发改委
智能电网用智能电表（具有发送和接收信号、
自诊断、数据处理功能）为鼓励类产品
《数字化转型和数字
南网建设行动方案
（2019 年版）》
2019 年 5 月
南方电网
提出建设电网管理平台、客户服务平台、调
度运行平台、企业级运营管控平台四大业务
平台的方案，建设南网云平台、数字电网和
物联网三大基础平台，实现与国家工业互联
网、数字政府及粤港澳大湾区利益相关方的
两个对接，建设完善公司统一的数据中心，
最终实现“电网状态全感知、企业管理全在
线、运营数据全管控、客户服务全新体验、
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-18
政策规划性文件  发布时间及单位  相关内容
能源发展合作共赢”的数字南网
《泛在电力物联网建
设大纲》
2019 年 3 月
国家电网
全面推进“三型两网”建设，加快打造具有
全球竞争力的世界一流能源互联网企业的战
略部署。对内实现“数据一个源、电网一张
图、业务一条线”， “一网通办、全程透明”，
对外广泛连接内外部、上下游资源和需求，
打造能源互联网生态圈，适应社会形态、打
造行业

2智慧能源深圳市龙华区应急管理局2019.04.15罚款10,000元生产经营单位未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志《中华人民共和国安全生产法》第三十二条《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（一）项《深圳市安全生产行政处罚自由裁量权实施标准（违法行为编号：1012）》

汽车租赁经营者提供不符合规定的租赁车辆，责令改正违法行为，并处1,000元罚款

2-1-1
股票简称：科陆电子     股票代码：002121
深圳市科陆电子科技股份有限公司
（Shenzhen Clou Electronics Co., Ltd.）
（深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路高科科技园第 1 栋 425）
2022 年度向特定对象发行股票
并在主板上市募集说明书
（申报稿）
保荐机构 （主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二三年二月
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-2
声  明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，
也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-3
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说
明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十六次（临
时）会议、第八届董事会第二十四次（临时）会议、 第八届董事会第二十五次（临
时）会议、2022 年第七次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票已
获得国资监管机构的批准，已履行经营者集中申报并取得了反垄断主管部门出具
的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书。 公司第八届董事会第二
十五次（临时）会议审议通过的《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案》尚需公司股东大会审议通过； 根据有关法律法规的规
定， 本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决
定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为美的集团。美的集团将以现金方式认购公司本次
发行的全部股票，美的集团已经与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会
在审议本次发行股票相关议案时，不涉及关联董事回避表决。公司股东大会在审
议本次发行股票相关事项时，美的集团须对公司 2023 年第二次临时股东大会审
议的《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议
公告日（2022 年 5 月 24 日） 。本次发行的发行价格为 3.28 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量） 。
在本次发行定价基准日至发行日期间， 若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格。
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-4
本次发行的数量为 252,467,541 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终
发行股票数量以中国证监会予以注册发行的数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去末
尾小数点后的数值取整。
5、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 82,809.35 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以
置换。
6、本次发行完成后，认购对象认购的股票自本次发行结束之日起十八个月
内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵
守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易
所等监管部门的相关规定。
7、本次发行前，公司控股股东及实际控制人为深圳资本集团。本次发行完
成后，美的集团将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为何享健先生。
2022 年 12 月 5 日，深圳资本集团根据《股份转让协议》约定，将持有的公
司 126,047,248 股股份过户给美的集团，过户完成后，美的集团持有公司 8.95%
股份。本次发行的数量为 252,467,541 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据上述发行数量测算，本次发行完成后，美的集团将持有上市公司 22.79%的
股份，成为上市公司控股股东。
此外，根据 2022 年 5 月 23 日美的集团与深圳资本集团签署的《股份转让选
择权协议》，自本次发行的公司股份登记至美的集团名下之日起的 10 个工作日
内，深圳资本集团有权按照 6.64 元/股的价格向美的集团继续转让所持有的部分
公司股份（不超过协议签署日科陆电子总股本的 6.05%且使得美的集团持股比例
不超过转让完成当时科陆电子总股本的 29.96%）。 
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-5
8、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》和《上市公司
章程指引（2022 年修订）》的要求，公司于 2020 年制定了《未来三年（2020-2022
年）股东回报规划》，预计 2023 年制定下一个三年规划。有关利润分配政策具体
内容见本募集说明书“第二节  发行人基本情况/九、报告期内利润分配政策、现
金分红政策的制度及执行情况” 。本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未
分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为
保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺，相关情况详见本募集说明书“第十节  与本次发行相关的声明/六、董事会声
明” ，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-6
目    录
第一节  释  义  .................................................................................................................9
第二节  发行人基本情况  ...............................................................................................13
一、发行人基本信息..............................................................................................13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......................................................14
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况..........................................................16
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......................................................41
五、现有业务发展安排及未来发展战略..............................................................61
六、财务性投资情况..............................................................................................63
七、未决诉讼、仲裁情况......................................................................................68
八、报告期内存在行政处罚情况..........................................................................72
九、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况......................77
十、同业竞争情况..................................................................................................81
十一、大额商誉情况..............................................................................................83
第三节  本次证券发行概要  ...........................................................................................88
一、本次发行的背景和目的..................................................................................88
二、发行对象及与发行人的关系..........................................................................91
三、本次向特定对象发行股票方案概况..............................................................91
四、本次发行是否构成关联交易..........................................................................93
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化..................................................94
六、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模..............................................94
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..95
第四节  发行对象的基本情况  .......................................................................................97
一、基本信息..........................................................................................................97
二、股权结构及控制关系......................................................................................97
三、主营业务情况..................................................................................................98
四、最近一年简要财务数据..................................................................................98
五、认购资金来源..................................................................................................99 
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-7
六、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、  实际控制
人与上市公司之间的重大交易情况......................................................................99
七、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况..........................99
八、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况............................................100
第五节  附条件生效的股份认购合同内容摘要  .........................................................101
一、合同主体........................................................................................................101
二、认购方式........................................................................................................101
三、认购股份数量................................................................................................101
四、认购股份价格................................................................................................101
五、认购股份的限售期........................................................................................102
六、协议生效条件................................................................................................102
七、违约责任........................................................................................................102
第六节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析  .............................................104
一、本次发行股票募集资金使用计划................................................................104
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................104
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响............................................107
第七节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析  .........................................108
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况....................................................................................108
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况............109
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况........................................................................................109
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................  110
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....  110
第八节  最近五年内募集资金运用的基本情况  .........................................................  111
一、前次募集资金金额、资金到账情况............................................................  111
二、前次募集资金专户存放情况........................................................................  111 
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-8
三、前次募集资金投资项目情况说明................................................................  112
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况....................................  114
五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论....................  115
第九节  与本次发行相关的风险因素  .........................................................................  116
一、政策风险........................................................................................................  116
二、管理风险........................................................................................................  116
三、核心技术人员流失的风险............................................................................  116
四、财务风险........................................................................................................  117
五、租赁瑕疵土地的风险....................................................................................  118
六、中美贸易摩擦风险........................................................................................  118
七、外汇波动风险................................................................................................  118
八、控制权无法变更的风险................................................................................  119
九、本次发行相关风险........................................................................................  119
第十节  与本次发行相关的声明  .................................................................................120
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明........................................120
二、发行人控股股东、实际控制人声明............................................................122
三、保荐人声明....................................................................................................123
四、发行人律师声明............................................................................................125
五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明........................................126
六、董事会声明....................................................................................................127
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-9
第一节  释  义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一般释义
科陆电子、上市公司、
公司、发行人
指  深圳市科陆电子科技股份有限公司
认购对象、发行对象、
美的集团
指  美的集团股份有限公司
深圳资本集团  指
深圳市资本运营集团有限公司，曾用名为“深圳市远致投资
有限公司”
董事会  指  深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
监事会  指  深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会
股东大会  指  深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会
《公司章程》  指  《深圳市科陆电子科技股份有限公司公司章程》
本次向特定对象发行/
本次向特定对象发行
股票/本次发行
指  科陆电子 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
协议签署日  指  2022 年 5 月 23 日
定价基准日  指  第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日
《股份认购协议》  指
美的集团与科陆电子于 2022 年 5 月 23 日签署的《附条件生
效的非公开发行股票之认购协议》
《股份转让协议》  指
美的集团与深圳资本集团于 2022 年 5 月 23 日签署的《附条
件生效的股份转让协议》
协议转让、股份转让  指
深 圳 资 本 集 团 向 美 的 集 团 协 议 转 让 其 所 持 科 陆 电 子
126,047,248 股无限售流通股股份（占协议签署日科陆电子总
股本的 8.95%）的行为
《股份转让选择权协
议》
指
美的集团与深圳资本集团于 2022 年 5 月 23 日签署的《股份
转让选择权协议》
最近三年  指  2019 年、2020 年、2021 年
最近一年  指  2021 年
报告期、最近三年一期  指  2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
报告期各期末  指  2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末
下属子公司  指  纳入发行人合并报表范围的下属各级全资、控股子公司
科陆智慧  指
深圳市科陆智慧工业有限公司，曾用名为“深圳市科陆电源
技术有限公司”
科陆精密  指  深圳市科陆精密仪器有限公司
科陆国际  指
科陆国际技术有限公司，曾用名为“深圳市科陆塑胶实业有
限公司”“深圳市科陆通用技术有限公司”“深圳市金鸿鹄新
能源技术有限公司”
苏州东自  指
苏州科陆东自电气有限公司，曾用名为“苏州东自电气有限
公司” 
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-10
顺新机电  指
广东科陆顺新机电设备安装有限公司，曾用名为“广东粤新
顺机电设备安装有限公司”
顺德开关厂  指  广东省顺德开关厂有限公司
南昌科陆  指  南昌市科陆智能电网科技有限公司
锐南电力  指  四川锐南电力建设工程有限公司
芯珑电子  指  深圳芯珑电子技术有限公司
宜春科陆  指  宜春市科陆储能技术有限公司
四川科陆  指  四川科陆新能电气有限公司
智慧能源  指  深圳市科陆智慧能源有限公司
科陆驱动  指
深圳市科陆驱动技术有限公司，曾用名为“深圳市科陆变频
器有限公司”
车电网  指  深圳市车电网络有限公司
广州车电  指  广州车电象前充新能源有限公司
创响绿源  指
深圳市创响绿源新能源汽车发展有限公司，曾用名为“深圳
市中电绿源新能源汽车发展有限公司”
天津中电  指  科陆中电绿源（天津）新能源汽车科技有限公司
深圳中电  指  深圳市中电绿源纯电动汽车运营有限公司
湛江中电  指  湛江市中电绿源新能源汽车运营有限公司
科陆能源  指  深圳市科陆能源服务有限公司
怀来中尚  指  怀来中尚新能源科技有限公司
托克逊风电  指  托克逊县东丰风力发电有限公司
玉门科陆  指  玉门市科陆新能源有限公司
科陆新能源  指
深圳市科陆新能源技术有限公司，曾用名为“深圳市科陆技
术服务有限公司”
科泰商业  指
深圳科泰商业有限公司，曾用名为“深圳科泰商业保理有限
公司”
香港港科  指  香港港科实业有限公司
科陆国际控股  指  科陆国际控股（香港）有限公司
中安创盈  指  中安创盈能源科技产业有限公司
上海卡耐  指  上海卡耐新能源有限公司
地上铁  指  地上铁租车（深圳）有限公司
鹏融创业  指
深圳鹏融创业财富管理网络有限公司，曾用名为“深圳前海
鹏融创业财富管理网络股份有限公司”
海豚大数据  指  海豚大数据网络科技（深圳）有限公司
兴盛诚速通  指  江苏兴盛诚速通新能源科技有限公司
联昌能源  指  丰镇市联昌能源科技有限公司
科陆智泊  指  广东科陆智泊信息科技有限公司 
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-11
深能上银  指  深能上银二号（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
高新投集团  指  深圳市高新投集团有限公司
合康新能  指  北京合康新能科技股份有限公司
许继电气  指  许继电气股份有限公司
林洋能源  指  江苏林洋能源股份有限公司
三星医疗  指  宁波三星医疗电气股份有限公司
炬华科技  指  杭州炬华科技股份有限公司
阳光电源  指  阳光电源股份有限公司
星星充电  指  万帮星星充电科技有限公司
特来电  指  特来电新能源股份有限公司
云快充  指  江苏云快充新能源科技有限公司
保荐人、保荐机构  指  华泰联合证券有限责任公司
《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》  指  《中华人民共和国证券法》
《上市规则》  指  《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券期货法律适用
意见第 18 号》
指
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会  指  中国证券监督管理委员会
深交所  指  深圳证券交易所
国务院  指  中华人民共和国国务院
发改委、国家发改委  指  中华人民共和国国家发展和改革委员会
《审计报告》  指
大华出具的公司《 2019 年 度 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2020]003941 号 ）、《 2020 年 度 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2021]003441 号 ）、《 2021 年 度 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2022]003888 号）
元/万元/亿元  指  人民币元/万元/亿元
专业释义
一次设备  指  发电、输电、配电的主系统上所使用的设备
二次设备  指
对电力系统一次设备进行监视、测量、控制、调节和保护，
不直接和电能主回路产生联系的辅助设备
一二次融合技术  指
未来电力系统中的一次设备中将含有部分二次设备智能单
元，让一次设备更加的智能化，一次设备内自带测量、计量、
继保、监测、控制等功能
柱上开关  指
用在电线杆上保障用电安全，主要作用是隔离电路的高压的
一类安全开关
环网箱  指
将一定数量的环网柜有机的安装在一个金属的箱体内，是将
高压电力分别向周围的用电单位供电的电力设施，又称“开
闭所” 
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-12
峰谷价差套利  指
通过晚上电网低谷时期为储能电站充电，白天用电高峰时放
电，来达到节约用电成本的目的
电池组  指
由一个或多个带外部连接的电化学电池组成的电源装置，用
于为电气设备供电
AMI  指
高级计量架构（Advanced Metering Infrastructure），高级测量
架构，用来采集、测量、储存、分析和运用用户信息的完整
网络系统，由智能电能表、通信网络、测量数据管理系统和
用户户内网络四部分构成
BMS  指
电池管理系统  （Battery  Management  System）,  即管理电池
的充放电，使电池处于一个最佳的状态的系统
EMS  指
能量管理系统（Energy  Management System），用于监视，控
制和优化发电或输电系统的性能
PCS  指
储能逆变器（Power Conversion System），在储能系统中用于
连接蓄电池组和电网（或负荷）之间，是实现电能在直流和
交流之间双向转换的装置
EPC  指
设计采购施工总承包（EPC）是指工程总承包企业按照合同
约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工
作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
EPC： Engineering （设计）、 Procurement （采购）、 Construction
（施工）
CNESA  指
中关村储能产业技术联盟（China Energe Storage Alliance），
是中国第一个专注在储能领域的非营利性国际行业组织，致
力于通过影响政府政策的制定和储能应用的推广促进储能产
业的健康有序可持续发展。
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-13
第二节  发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称  深圳市科陆电子科技股份有限公司
英文名称  Shenzhen Clou Electronics Co., Ltd.
成立日期  1996 年 8 月 12 日
上市日期  2007 年 3 月 6 日
股票上市地  深圳证券交易所
股票代码  002121
股票简称  科陆电子
总股本  1,408,349,147 股
法定代表人  刘标
注册地址  深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路高科科技园第1栋425
办公地址  广东省深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦
联系电话  0755-26719528
联系传真  0755-26719679
公司网站  www.szclou.com
统一社会信用代码  91440300279261223W
经营范围
一般经营项目：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用
电管理系统及设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化、
自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设
备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄
表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封
印、电动汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备
检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、
电能质量监测与控制设备、电力监测装置和自动化系统、无功补偿
器（SVG/SVC/STATCOM） 、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光
伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统
及设备、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS不间断电源、电力操
作电源及控制设备、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转
箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动
化系统集成及装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服
务（生产项目由分支机构经营，另行申办营业执照）；物流供应链规
划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统
开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工
程；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工、承装
（修、试）电力设施；电子通讯设备、物联网系统及产品、储能系
统、电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系统、直流电源
系统、电动汽车BMS系统、电动汽车充电站监控系统、高压计量箱、
四表合一系统及设备、通讯模块、电子电气测量设备及相关集成软
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-14
硬件系统、气体报警器、电动汽车电机控制器、电动汽车充电运营、
风电系统及设备、光伏系统及设备、储能设备、高中低压开关及智
能化设备、高中低压成套设备、智能控制箱、自动识别产品、光伏
储能发电设备、雕刻机、变频成套设备、动力电池化成测试装置、
高压计量设备、低压电器、智慧水务平台及水表、气表、热量表、
微电网系统与解决方案、新能源充放电整体解决方案的研发、生产
（生产项目证照另行申报）及销售；电力安装工程施工；自有房屋
租赁；塑胶产品及二次加工、模具的研发、生产及销售；经营进出
口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营）、兴办
实业（具体项目另行申报）。
许可经营项目：塑胶产品二次加工；模具的研发、生产及销售；电
动汽车充电运营、离网/并网光伏电站运营（根据国家规定须要审批
的，取得批准后方可经营）。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
1、发行人的股本结构
截至 2023 年 1 月 31 日，发行人的股本结构如下表所示：
股份性质  股份数量（股）  股份比例
一、有限售条件  11,426,153.00  0.81%
二、无限售条件流通股份  1,396,922,994.00  99.19%
1、人民币普通股    1,396,922,994.00  99.19%
2、境内上市的外资股    -  -3、境外上市的外资股    -  -4、其他    -  -三、股份总额  1,408,349,147.00  100.00%
2、本次发行前发行人前十名股东持股情况
截至 2023 年 1 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
序
号
股东名称  持股数量（股）  持股比例（%）
1  深圳资本集团  215,638,043  15.31
2  美的集团  126,047,248  8.95
3
万向信托股份公司－万向信托－星辰 37 号
事务管理类单一资金信托
48,917,374  3.47
4  饶陆华  21,463,755  1.52
5  香港中央结算有限公司  18,320,747  1.30 
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-15
序
号
股东名称  持股数量（股）  持股比例（%）
6  胡宏伟  17,329,700  1.23
7
北京银行股份有限公司－广发盛锦混合型
证券投资基金
15,877,800  1.13
8
招商银行股份有限公司－东方阿尔法优势
产业混合型发起式证券投资基金
14,129,606  1.00
9  山西证券股份有限公司  12,000,000  0.85
10
中国工商银行股份有限公司－汇添富盈鑫
灵活配置混合型证券投资基金
11,587,400  0.82
前十名股东合计持股数  501,311,673  35.60
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，深圳资本集团持有发行人 215,638,043 股股份，
持股比例为 15.31%，为发行人控股股东、实际控制人。
1、基本情况
截至本募集说明书签署日，控股股东深圳资本集团基本情况如下表所示：
公司名称  深圳市资本运营集团有限公司
法定代表人  胡国斌
成立日期  2007 年 6 月 22 日
注册地址  深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1
统一社会信用代码  91440300664187170P
经营范围
一般经营项目是：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业
务；投资管理；资产管理
2、主要财务数据
单位：万元
项目  2022 年 9 月末/2022 年 1-9 月  2021 年末/2021 年度
资产总额  12,309,267.77  7,954,210.56
负债合计  7,145,482.13  4,194,279.85
所有者权益合计  5,163,785.64  3,759,930.71
营业总收入  872,886.99  766,037.11
利润总额  113,337.49  308,312.84
净利润  131,037.66  280,298.43
注：2021 年末/2021 年度财务数据已经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年 9 月末/2022 年 1-9 月数据未经审计 
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-16
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司是国内领先的能源领域的综合服务商，在报告期内主要从事智能电网、
储能、新能源汽车充电及运营业务三大业务。
（一）电工仪器仪表行业基本情况
1、发行人所处行业
根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订版），发行人从事的智能电
网业务属于“仪器仪表制造业（分类代码 C40） ” ，根据国家统计局 2017 年颁布
的《国民经济行业分类》（GB/T  4754-2017）分类标准，发行人从事的智能电网
业务所处行业属于第 40 大类“仪器仪表制造业（分类代码 C40） ”中的“通用仪
器仪表制造（分类代码 C401） ”项下的子行业“电工仪器仪表制造（分类代码
C4012） ” 。
2、行业监管体制和主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及管理体制
国家发改委承担仪器仪表业的行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，
指导技术改造；国家市场监督管理总局计量司承担国家计量基准、计量标准、计
量标准物质和计量器具管理等工作。
公司的产品主要应用于电力领域，因此公司还接受下游电力行业主管部门的
监督和管理。国家发改委承担电力行业的宏观管理职能，主要负责制定发展战略、
重大规划、 重大产业政策、重大改革方案和重大投资项目的审核意见。国家能源
局电力司负责电网有关发展规划、计划和政策并组织实施。国家电网和南方电网
负责制定我国电网公司发展战略、电网建设的中长期规划、年度计划及相关规范
和标准。同时，国家电网和南方电网还对行业内企业进行入围检测，统筹用电信
息采集产品的招投标工作。
中国仪器仪表行业协会承担行业引导和服务职能，具体工作由其下属的电工
仪器仪表行业分会执行，主要工作包括编制行业标准、行业指导、行业规划、技
术交流、行业数据统计、产业及市场研究、对会员企业的公众服务、行业自律管
理等。 
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-17
（2）行业主要政策及法律法规
1）主要法律法规
电工仪器仪表行业监管涉及的法律法规主要包括电力行业的通用法律法规
以及计量领域专门法律法规等，主要如下：
法律法规  发布单位  生效/修订时间
《中华人民共和国电力法》
（2018 年修订）
全国人民代表大会常务委员会  2018 年 12 月
《中华人民共和国节约能源法》
（2018 年修订）
全国人民代表大会常务委员会  2018 年 10 月
《中华人民共和国计量法》
（2018 年修订）
全国人民代表大会常务委员会  2018 年 10 月
《中华人民共和国计量法实施
细则》（2018 年修订）
国务院  2018 年 3 月
2）主要产业政策
近年来，电工仪器仪表行业的主要产业政策和规划如下：
政策规划性文件  发布时间及单位  相关内容
《中华人民共和国国
民经济和社会发展第
十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》
（“十四五规划”）
2021 年 3 月
全国人民代表大会
加快电网基础设施智能化改造和智能微电网
建设，提高电力系统互补互济和智能调节能
力，加强源网荷储衔接，提升清洁能源消纳
和存储能力，提升向边远地区输配电能力，
推进煤电灵活性改造，加快抽水蓄能电站建
设和新型储能技术规模化应用
《关于全面提升“获
得电力”服务水平持
续优化用电营商环境
的意见》
2020 年 9 月
国家发改委
国家能源局
要加强设备巡视和运行维护管理，开展配电
网运行工况全过程监测和故障智能研判，准
确定位故障点，全面推行网格化抢修模式，
提高电网故障抢修效率，减少故障停电时间
和次数
《加强和规范电网规
划投资管理工作的通
知》
2020 年 6 月
国家发改委
通知主要有六大要点，其中文件明确了电网
规划与输配电监管、电力市场建设的有效衔
接，要求电网规划要适应电力体制改革要求，
按照市场化原则，遵循市场主体选择，合理
安排跨省跨区输电通道等重大项目
《产业结构调整指导
目录》（2019 年本）
2019 年 10 月
国家发改委
智能电网用智能电表（具有发送和接收信号、
自诊断、数据处理功能）为鼓励类产品
《数字化转型和数字
南网建设行动方案
（2019 年版）》
2019 年 5 月
南方电网
提出建设电网管理平台、客户服务平台、调
度运行平台、企业级运营管控平台四大业务
平台的方案，建设南网云平台、数字电网和
物联网三大基础平台，实现与国家工业互联
网、数字政府及粤港澳大湾区利益相关方的
两个对接，建设完善公司统一的数据中心，
最终实现“电网状态全感知、企业管理全在
线、运营数据全管控、客户服务全新体验、
深圳市科陆电子科技股份有限公司                                           募集说明书
1-1-18
政策规划性文件  发布时间及单位  相关内容
能源发展合作共赢”的数字南网
《泛在电力物联网建
设大纲》
2019 年 3 月
国家电网
全面推进“三型两网”建设，加快打造具有
全球竞争力的世界一流能源互联网企业的战
略部署。对内实现“数据一个源、电网一张
图、业务一条线”， “一网通办、全程透明”，
对外广泛连接内外部、上下游资源和需求，
打造能源互联网生态圈，适应社会形态、打
造行业