沧州明珠塑料股份有限公司
与
长江证券承销保荐有限公司
关于沧州明珠塑料股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
关于沧州明珠塑料股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵 会下发 的《 中国证 监会 行政许 可项 目审查 一次 反馈意 见通 知书》
（213352 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，长江证券承销保荐有限公司（以
下简称“保荐机构”）会同沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“发行人”或
“公司”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会
计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对反馈意见
中所有提到的问题逐项核查和落实，现将贵会反馈意见所涉各项问题具体回复如
下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称、名词释义与尽职调查报告中相同。
本回复中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
所列问题答复 宋体（不加粗）
2
目录
【问题 1】关于商誉和无形资产。............................................................................. 4
【问题 2】关于预付设备及工程款。....................................................................... 34
【问题 3】关于投资性房地产。............................................................................... 51
【问题 4】关于应收账款。....................................................................................... 55
【问题 5】关于存货。............................................................................................... 70
【问题 6】关于云信和迪链。................................................................................... 83
【问题 7】关于财务性投资。................................................................................... 91
【问题 8】关于募投项目用地。............................................................................... 99
【问题 9】关于行政处罚。..................................................................................... 102
【问题 10】关于是否存在房地产业务。............................................................... 104
3
【问题 1】关于商誉和无形资产。2019 年 12 月 23 日，申请人子公司青岛
明珠捷高股权投资中心（有限合伙）通过增资及股权受让方式取得西安捷高 51%
股权，确认商誉 4,855.27 万元，同时因客户合同权利确认无形资产（客户关系）
1,000 万元。经测试，2019 年末，公司因合并西安捷高形成的商誉不存在减值
情形，2020 年末，公司商誉计提减值准备 443.34 万元。
请申请人：（1）说明西安捷高收购前的登记设立、股东背景、商业模式、
核心技术、盈利模式、资产质量、业绩水平等情况，西安捷高与申请人现有业
务的区别与联系，收购西安捷高的原因及合理性，收购后的整合计划及经营情
况；（2）收购西安捷高 51%股权相关的评估、定价、业绩承诺、形成商誉等情况
结合标的公司业绩承诺履行情况等说明收购定价是否公允，是否存在利益输送
等损害上市公司利益的情形；（3）结合业绩承诺完成比例、商誉减值测试主要
参数选取等说明 2019 年及 2020 年商誉减值计提的充分性，是否符合会计准则
相关规定；（4）西安捷高收购时确认“客户关系”相关无形资产的具体内容、
原因及定价依据，是否符合会计准则规定的无形资产确认条件，行业内是否存
在类似案例，结合收购后西安捷高的业务开展和业绩表现说明该项无形资产是
否存在减值情况。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、回复情况
1.1 说明西安捷高收购前的登记设立、股东背景、商业模式、核心技术、
盈利模式、资产质量、业绩水平等情况，西安捷高与申请人现有业务的区别与
联系，收购西安捷高的原因及合理性，收购后的整合计划及经营情况；
1、西安捷高收购前的登记设立及股权变动情况
西安捷高成立于 2007 年 5 月 21 日，成立时注册资本 60.00 万元，其中高丽
恩以货币出资 30.60 万元，占 51%；印明慧以货币出资 29.40 万元，占 49%。上
述出资业经陕西元通会计师事务所有限责任公司以陕元通验字[2007]05081 号的
验资报告予以验证。
4
设立时，西安捷高的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 高丽恩 30.60 51.00%
2 印明慧 29.40 49.00%
合计 60.00 100.00%
2008 年 10 月 16 日，西安捷高召开股东会审议通过，注册资本由 60 万元增
至 200 万元，其中印明慧以货币出资 31.80 万元，高丽恩以货币出资 48.20 万元，
田建红以货币出资 60.00 万元。此次增资完成后，高丽恩出资 78.80 万元，占
39.40%；印明慧出资 61.20 万元，占 30.60%；田建红出资 60.00 万元，占 30.00%。
上述增资业经陕西德仁会计师事务所有限责任公司以陕德会验字（2008）第
A10053 号的验资报告予以验证。
此次增资后，西安捷高的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 高丽恩 78.80 39.40%
2 印明慧 61.20 30.60%
3 田建红 60.00 30.00%
合计 200.00 100.00%
2012 年 8 月 16 日，西安捷高召开股东会审议通过，印明慧将其持有的 30.60%
股权转让给田建红。此次股权转让后，田建红出资 121.20 万元，占 60.60%；高
丽恩出资 78.80 万元，占 39.40%。
此次股权转让后，西安捷高的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 田建红 121.20 60.60%
2 高丽恩 78.80 39.40%
合计 200.00 100.00%
2013 年 3 月 8 日，西安捷高召开股东会审议通过，注册资本由 200 万元增
至 600 万元，其中，高丽恩以货币出资 157.60 万元，田建红以货币出资 242.40
万元。此次增资完成后，田建红出资 363.60 万元，占 60.60%；高丽恩出资 236.40
万元，占 39.40%。上述增资业经陕西唐都会计师事务所有限责任公司以陕唐市
验字（2013）第 141 号的验资报告予以验证。
此次增资后，西安捷高的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 田建红 363.60 60.60%
5
2 高丽恩 236.40 39.40%
合计 600.00 100.00%
2018 年 5 月 16 日，田建红、高丽恩与北京中德汇系股权投资中心（有限合
伙）共同签署了增资协议，约定由北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）向西
安捷高增资 66.67 万元。此次增资完成后，西安捷高注册资本增至 666.67 万元，
其中，田建红出资 363.60 万元，占 54.54%；高丽恩出资 236.40 万元，占 35.46%；
北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）出资 66.67 万元，占 10.00%。
此次增资后，西安捷高的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 田建红 363.60 54.54%
2 高丽恩 236.40 35.46%
3 北京中德汇系股权投资中心（有限合伙） 66.67 10.00%
合计 666.67 100.00%
2018 年 11 月 24 日，西安捷高召开股东会审议通过，高丽恩将其持有的
35.46%股权转让给高红梅。此次股权转让后，田建红出资 363.60 万元，占 54.54%；
高红梅出资 236.40 万元，占 35.46%；北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）
出资 66.67 万元，占 10.00%。
此次转让后，西安捷高的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 田建红 363.60 54.54%
2 高红梅 236.40 35.46%
3 北京中德汇系股权投资中心（有限合伙） 66.67 10.00%
合计 666.67 100.00%
2019 年 1 月 10 日，西安捷高召开股东会审议通过，田建红、高红梅、北京
中德汇系股权投资中心（有限合伙）分别将其持有的 21.82%、14.18%、4%股权
转让给宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）。此次股权转让后，西安捷高注
册资本仍为 666.67 万元，其中：田建红出资 218.161 万元，占 32.72%；高红梅
出资 141.841 万元，占 21.28%；北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）出资
40 万元，占 6%；宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）出资 266.67 万元，占
40%。
此次转让后，西安捷高的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙） 266.67 40.00%
6
2 田建红 218.16 32.72%
3 高红梅 141.84 21.28%
4 北京中德汇系股权投资中心（有限合伙） 40.00 6.00%
合计 666.67 100.00%
2019 年 1 月 29 日，青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）以 800 万元价
格受让西安捷高股东田建红 51.243 万元出资额，并以 9,200 万元价格认购西安捷
高 589.30 万元新增出资额。2019 年 3 月 15 日，西安捷高召开股东会审议并通过
上述事项。
此次股权转让及增资完成后西安捷高注册资本为 1,255.97 万元，股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙） 640.54 51.00%
2 宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙） 266.67 21.23%
3 田建红 166.92 13.29%
4 高红梅 141.84 11.29%
5 北京中德汇系股权投资中心（有限合伙） 40.00 3.19%
合计 1,255.97 100.00%
截至目前，西安捷高股权结构未再发生变化。
2、西安捷高收购前的股东背景
收购西安捷高前，西安捷高股东 4 名，其基本情况如下：
（1）宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波向宏”）的基本情
况如下：
名称 宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 11 月 30 日
执行事务合伙人 田建红
出资额 300 万元
注册地 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 335 号 1032 室
企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，市场营销策
划，电子产品的设计、服务，工程监理，工程管理服务，市场调查服务，
经营范围
文化用品、体育用品、汽车配件、金属材料、建材、服装、针纺织品、
五金产品、灯具、塑料制品、家用电器的批发、零售。
宁波向宏不开展实际经营，除对西安捷高投资外，无其他对外投资。
宁波向宏的股权结构如下：
7
出资比
序号 合伙人名称 类型 出资额（万元）
例
1 田建红 普通合伙人、执行事务合伙人 54.27 18.09%
2 贺子旭 有限合伙人 195.00 65.00%
3 高红梅 有限合伙人 28.23 9.41%
4 向业成 有限合伙人 22.50 7.50%
合计 300.00 100.00%
收购西安捷高前，宁波向宏合伙人与沧州明珠不存在关联关系。
（2）田建红
田建红的基本情况：田建红，女，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 5
月出生，本科学历。1989 年 10 月至 2008 年 9 月，在国营八五五厂历任七分厂
统计计划员、三分厂调度员、集团采购部采购员、集团销售部销售员、销售副总
经理，2008 年至今，在西安捷高任执行董事兼总经理，目前兼任沧州捷高执行
董事兼总经理、宁波向宏执行事务合伙人等职务。
收购西安捷高前，田建红与沧州明珠不存在关联关系。
（3）高红梅
高红梅的基本情况：高红梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 7
月出生，硕士学历。1995 年 7 月至 2000 年 2 月，在中国人民解放军总装备部财
务部任干事；2000 年 2 月至 2007 年 9 月，在中国人民解放军总装备部合同办财
务部任财务主管；2007 年 9 月至今，在北京华天创业微电子有限公司任总经理；
2015 年 6 月至今，在北京中德汇投资管理有限公司任董事长。目前兼任中德汇
系执行事务合伙人委派代表、青岛捷高执行事务合伙人委派代表等职务。
收购西安捷高前，高红梅与沧州明珠不存在关联关系。
（4）北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）
北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中德汇系”）的基本情
况如下：
名称 北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）
成立时间 2015 年 5 月 13 日
执行事务合伙人 北京中德汇投资管理有限公司
出资额 300 万元
注册地 北京市海淀区中关村南大街 52 号 3 号楼三层 368 号
8
项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；经济贸易咨询；企业管理
咨询；技术开发、技术咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2025 年 12 月 5 日；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
中德汇系主要从事投资管理业务，除西安捷高外，截至本回复出具日，还持
有北京天疆科技有限责任公司 6.02%股权、杭州东桥科技有限公司 2.00%股权。
中德汇系的股权结构如下：
序号 合伙人名称 类型 出资额（万元） 出资比例
北京中德汇投资管理有 普通合伙人、执行事务
1 300.00 3.00%
限公司 合伙人
2 高红梅 有限合伙人 9,600.00 96.00%
宁波诗桓科技合伙企业
3 有限合伙人 100.00 1.00%
（有限合伙）
合计 10,000.00 100.00%
注：青岛捷高收购西安捷高时，宁波诗桓科技合伙企业（有限合伙）尚不是中德汇系的
合伙人。
中德汇系执行事务合伙人基本情况：北京中德汇投资管理有限公司成立于
2015 年 2 月 4 日，法定代表人为高红梅，注册地址为北京市海淀区北蜂窝 2 号
中盛大厦 9 层 906-3，经营范围为投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资，
股东为 18 名自然人，其中，高红梅持有其 34%股权，为其第一大股东。
宁波诗桓科技合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年 7 月 22 日，执行事务合
伙人为郭诗璇，注册地址为浙江省宁波市奉化区溪口镇大岙工业园区孵化器 11
号楼 21 号，从事计算机技术、通讯技术领域内的技术开发，技术转让，技术咨
询，技术服务；动漫制作；广告的设计、制作、代理；计算机、软件及辅助设备
的批发、零售及网上经营；企业管理咨询；市场营销策划；商务信息咨询；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务；信息服务业务等。股东为 4 名自然人，其
中，郭诗璇、张桓文、李红华分别持有其 30%股权，为其并列第一大股东。
收购西安捷高前，中德汇系合伙人与沧州明珠均不存在关联关系。
3、西安捷高收购前的商业模式、核心技术、盈利模式
9
收购前，西安捷高主要从事电连接器和电缆组件等产品的研发、生产和销售，
主要产品包括电连接器，以及电缆组件、集成电路、电源模块等，产品主要应用
于军工、电力、轨道交通等领域。
（1）商业模式
采购模式：西安捷高设立采购部，建立了供应商管理体系，按订单需求直接
向供应商采购。
生产模式：基于连接器高度定制化的特征，西安捷高主要采取订单式生产模
式自主组织生产活动，同时对通用型及已定型产品进行适量备货。军用产品具有
“小批量、多品种”、试制生产一体化的特点，西安捷高生产线具有一定的柔性
化特点，可快速调整设备和工装以更换在线产品。此外，西安捷高亦通过委外加
工方式进行产品试制和生产。
销售模式：西安捷高采取直销模式。在长期与军工客户合作过程中，西安捷
高已参与多种型号武器装备的研制、生产、列装等全过程的电连接器适配。合作
的客户主要包括中国航天科工集团公司、中国兵器工业集团公司、中国航天科技
集团公司、中国船舶重工集团公司、中国核工业集团公司、中国电子科技集团公
司等下属研究院及工厂。通过进入军工客户合格供应商名录，与核心客户进行前
期共同开发，西安捷高在参与军工企业招标、获取军方订单方面具有一定的竞争
优势。但是，军事装备及相关配套产品，从研发到最后的列装，需要经历相对较
长的过程，因而，西安捷高的竞争优势转化为经济效益的周期相对较长。
研发模式：西安捷高采取自主研发为主的研发体系。连接器产品大多与客户
共同开发，依据客户需求设计定制化产品。军用产品具有“小批量、多品种”、
试制生产一体化的特点，在长期参与武器装备的研制过程中，西安捷高对国军标
要求有深刻理解，并积累了一定的军用连接器定制化开发经验。
（2）盈利模式
西安捷高拥有军工业务相关资质，主要通过向军工单位销售电连接器，以及
电缆组件、集成电路、电源模块等相关器件以获得产品销售收入。军用产品具有
品种多、批量小、利润率高的特点，西安捷高亦通过军品试制促进技术迭代，带
10
动民用电连接器等产品实现批量销售。
（3）核心技术
军用连接器是构成完整的武器装备系统所必需的基础组件，与商用连接器相
比，它是一类特殊、敏感的连接器，具有显著的特征：制造公差严格、结构坚固、
可靠性高、成本高及耐恶劣环境。
收购前，西安捷高是一家高新技术企业，拥有专利技术 12 项，经过多年为
武器装备提供适配，已具备研发、生产、销售军用电连接器和电缆组件等产品的
相关技术和能力，其拥有的专利如下：
序 授权公告
专利权人 名称 类型 专利号
号 日
1 西安捷高 一种单芯针孔电连接器 实用新型 2017215115990 2018-5-22
2 西安捷高 一种垂直分离式电连接器 实用新型 2017215116090 2018-5-22
一种多方位导向锁紧装置
3 西安捷高 实用新型 2017202876048 2017-10-20
印制电路连接器
4 西安捷高 一种弹针式电连接器 实用新型 2017202876230 2017-10-20
一种推拉式快速分离电连
5 西安捷高 实用新型 2016209339025 2017-3-15
接器
6 西安捷高 一种浮动型电连接器 实用新型 201620933903X 2017-1-25
一种快速插拔浮动式射频
7 西安捷高 实用新型 2014201931364 2014-9-24
同轴连接器
8 西安捷高 一种矩形印制电路连接器 实用新型 2014201933618 2014-9-24
一种超小型推入式视频通
9 西安捷高 实用新型 2014201933707 2014-9-24
州连接器
一种圆形自短路分离式电
10 西安捷高 实用新型 2014201934432 2014-9-24
连接器
11 西安捷高 一种小型矩形电连接器 实用新型 2014201934447 2014-9-24
一种微圆形高密度电连接
12 西安捷高 实用新型 2014201934451 2014-9-24
器
4、西安捷高收购前的资产质量、业绩水平
收购前，西安捷高的简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 1,725.28 886.67
非流动资产 67.99 144.30
资产总计 1,793.27 1,030.97
流动负债 1,193.57 475.48
非流动负债 - -
负债合计 1,193.57 475.48
所有者权益 599.70 555.48
11
项目 2018 年 2017 年
营业收入 1,402.76 680.61
净利润 -68.42 50.15
注：西安捷高 2018 年财务报表业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
收购前，西安捷高资产主要为经营性资产、经营性负债，其中，流动资产主
要为应收账款、预付款项和存货，非流动资产主要为固定资产，流动负债主要为
应付账款、应付职工薪酬和应交税费，无非流动负债。西安捷高资产以流动资产
为主，2017 年末、2018 年末流动资产占比分别为 86.00%、96.21%。
收购前，西安捷高营业收入增长较快，2017 年、2018 年分别实现营业收入
680.61 万元、1,402.76 万元，2018 年较 2017 年增长了 106.10%。但受经营规模
较小需不断加大市场开拓力度、增加研发投入等因素影响，西安捷高净利润较少，
2018 年处于亏损状态。
5、西安捷高与申请人现有业务的区别与联系
公司主要从事 PE 燃气、给水管管材及管件、BOPA 薄膜和锂离子电池隔膜
产品的研发、生产和销售业务，主要客户为各大燃气公司、水务公司、包装材料
公司、锂离子电池生产企业等。西安捷高主要从事电连接器和电缆组件等产品的
研发、生产和销售业务，主要客户为航空航天等军工客户，两家公司的主要产品
及客户有所不同。收购西安捷高主要是由于公司看好军民融合领域前景，培育业
绩增长点而进行业务拓展。
6、沧州明珠收购西安捷高的原因及合理性
（1）存在寻求新的盈利增长点的需求
2018 年，公司实现归母净利润 2.97 亿元，较上年下降 45.37%，其中，受新
能源汽车补贴阶梯性退坡政策影响，锂电隔膜市场出现阶段性供需失衡，市场竞
争激烈，作为公司未来重要盈利增长点的锂电隔膜业务盈利出现阶段性下滑，且
何时恢复增长存在一定的不确定性。因而，公司积极考虑寻找新的盈利增长点，
实现多元化发展。
深入实施军民融合发展战略是党的十九大作出的重大战略部署。2017 年 11
月，国务院办公厅发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》（国
12
办发〔2017〕91 号），明确指出：当前和今后一个时期是军民融合发展的战略机
遇期，也是军民融合由初步融合向深度融合过渡、进而实现跨越发展的关键期，
国防科技工业领域军民融合潜力巨大。
在此背景下，公司初步考虑选择军民融合领域作为未来发展方向之一，并积
极寻找合适的合作标的，以培育新的盈利增长点。
（2）电连接器是典型的军民两用产品，市场前景广阔
电连接器源起于军工战机领域，是典型的军民两用产品。连接器在电子设备
中主要用以实现电线、电缆、印刷电路板和电子元件之间的连接，进而起到传输
能量和交换信息的作用。连接器可以增强电路设计和组装的灵活性，是系统或整
机电路单元之间电气连接或信号传输必不可少的关键元件，已广泛应用于军工、
通讯、汽车、消费电子、工业等领域。
基于广泛的应用场景，电连接器市场前景广阔。一方面，随着武器装备发展
加速，武器装备信息化、智能化程度提高将拉动军用连接器需求增长，我国军用
连接器市场规模快速提升。据华经产业研究院统计，2010 年我国军用连接器市
场规模仅 33.2 亿元，到 2019 年中国军用连接器市场规模已达 107.6 亿元，自 2010
年以来年复合增长率为 10.8%，随着装备信息化程度的提高和军队现代化建设的
深入，国内军用连接器市场有望加速发展。
另一方面，在未来我国经济高速发展的带动下，通讯、电脑、消费类电子等
领域的连接器产业需求规模将迅速增加，我国连接器市场规模有望保持较高的增
速水平。根据 Bishop & Associate 的统计，2020 年全球连接器市场规模约为 627
亿美元，我国连接器市场规模约为 202 亿美元，约占全球市场份额的 32.22%，
是全球最大的连接器销售市场。根据中国产业信息网数据，2010-2020 年，我国
连接器市场规模复合增长率达 8.60%，相比全球市场同期 5.90%的增速，我国连
接器市场增长较快。
（3）西安捷高具有军工相关资质及客户资源，符合公司切入军民融合领域
的战略规划
西安捷高是一家拥有军工业务相关资质的高新技术企业，在军工领域经营多
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年，主要股东具有多年的军工领域工作经验，行业经验丰富。西安捷高在长期参
与客户产品适配过程中，与主要客户形成了良好的合作关系，其主要客户包括中
国航天科工集团公司、中国兵器工业集团公司、中国航天科技集团公司、中国船
舶重工集团公司、中国核工业集团公司、中国电子科技集团公司等下属研究院及
工厂。西安捷高的主要产品电连接器是典型的军民两用产品，西安捷高在被收购
时主要面向军工领域，形成了一定的技术积淀，收购完成后可借助上市公司的资
金优势，发挥在军用电连接器产品的技术优势，大力拓展销量更大的民用电连接
器市场。
考虑到军工领域进入门槛较高，公司缺乏相应的人才、技术和客户资源积累，
如新设企业开拓该领域周期太长，不确定性较高。而西安捷高具有相应资质，拥
有相关技术、人才和客户资源储备，且其产品符合军民融合业务特点。因而，公
司聘请中介机构进行法律、财务尽调，并与西安捷高原股东商谈后，选择与西安
捷高合作，通过受让少量股权并进行增资的方式，取得西安捷高 51%的股权。
综上，公司在 2018 年隔膜行业出现阶段性下滑情况下积极寻求新的盈利增
长点，并基于看好西安捷高所处行业及其拥有完善的军工资质、军工领域的客户
资源储备而收购西安捷高，具有合理性。
7、收购后的整合计划及经营情况
（1）收购后的整合计划
收购完成后，公司将其纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营
目标和战略规划下，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对西安捷高进行逐
步整合。
在业务整合方面，上市公司对西安捷高的增资款应仅被用于西安捷高主营业
务的运营和发展，除保障西安捷高原有的电连接器军品业务经营外，西安捷高新
设子公司沧州捷高，将部分增资款投入沧州捷高，一方面在沧州扩大现有的电连
接器产品生产规模，并进一步开拓电连接器的民品领域；另一方面通过投入资金
研发、生产成套配电设备项目和高功率脉冲电源及有机薄膜电容器项目，拓宽产
品线，实现业务协同发展。
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在资产整合方面，西安捷高作为上市公司的控股子公司，其资产的管理纳入
上市公司的资产管理体系。上市公司根据西安捷高的实际发展情况，结合自身的
内控管理经验和资产管理制度，在保持西安捷高资产独立性的前提下，进一步规
范管理，按照上市公司的相关要求规范运作。
在财务整合方面，西安捷高作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的上
市公司合并报表范围，执行上市公司相关财务制度方面的要求，定期提供相关财
务信息及财务报表。
在人员整合方面，为保证西安捷高业务稳定性，除指派部分关键岗位人员外，
西安捷高与员工之间的劳动合同关系不因该次收购发生变化。
在机构整合方面，该次收购完成后，西安捷高原有组织架构与管理层基本保
持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，西安捷高按上市公司要求执
行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。
（2）收购后的西安捷高的经营情况
收购后至今，西安捷高及其子公司沧州捷高主要经营三类产品，包括：电连
接器产品、成套配电设备、高功率脉冲电源及有机薄膜电容器产品。
电连接器产品方面，西安捷高具有光、电、流体、气体连接器系统集成技术
解决方案的能力，主要生产符合国家军用标准的通用型电连接器和为用户定制的
各种专用连接器，产品应用于航天、兵器等军工企业及汽车、电力等领域。西安
捷高及沧州捷高电连接器产品 2019 年、2020 年分别实现销售收入 4,025.60 万元、
3,712.66 万元。
成套配电设备方面，该产品主要应用于国家电网领域。沧州捷高 2019 年投
资建设成套配电设备项目，2020 年投产并开始小批量出货。目前，成套配电设
备部分产品已取得相关认证及资质。沧州捷高成套配电设备产品 2020 年实现销
售收入 1,379.59 万元。
高功率脉冲电源及有机薄膜电容器产品方面，该产品主要应用于国家电网、
轨道交通等领域。沧州捷高 2019 年投资建设高功率脉冲电源及有机薄膜电容器
项目，目前已基本建成并进入试生产阶段，相关产品正在进行客户的认证检测。
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收购前后西安捷高的业绩情况如下：
单位：万元
收购后 收购前
名称
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 1,234.69 5,092.25 4,066.46 1,402.76 680.61
净利润 -1,006.74 -720.46 -440.56 -68.42 50.15
注：西安捷高 2018 年-2020 年财务报表业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2021 年 1-9 月财务报表未经审计。
收购后，西安捷高 2019 年、2020 年分别实现营业收入 4,066.46 万元、5,092.25
万元，均较收购前大幅增长，且 2020 年较 2019 年亦大幅增长，保持了良好的发
展势头。但是，收购后，西安捷高净利润持续下降，主要是由于：①西安捷高获
得上市公司增资后，基于电连接器产品的良好市场前景，在沧州建设电连接器生
产线，但由于 2020 年、2021 年受疫情影响，军工客户无法验厂检测，导致军用
电连接器产能未完全释放。此外，由于电连接器产品主要为定制化产品，而军用
电连接器产品具有品种多、批量小的特点，需要将军用电连接器技术转化为民用
产品，从而实现规模效应，但受疫情影响，西安捷高民用电连接器产品的市场开
拓不及预期。②在沧州建设成套配电设备项目和高功率脉冲电源及有机薄膜电容
器项目，但由于 2020 年、2021 年受疫情影响，项目未能按原计划进度达产，目
标客户产品检测及认证工作延期。上述项目建设进度滞后，导致产品出货低于预
期，固定成本及费用较高。③为持续获取客户，扩大销售规模，西安捷高新增了
销售人员，加大了对销售人员的激励力度，在重点客户所在地的办事处派驻了营
销人员，导致销售费用增加。④随着产品类型增多，销售规模扩大，西安捷高新
增了服务支持及管理人员，与此同时，产品认证及检测项目增多，导致管理费用
增加。⑤西安捷高加大了研发投入，研发费用增加。
1.2 收购西安捷高 51%股权相关的评估、定价、业绩承诺、形成商誉等情况
结合标的公司业绩承诺履行情况等说明收