江苏国泰国际集团股份有限公司
Jiangsu Guotai International Group Co., Ltd.
（注册地址：江苏省张家港市国泰时代广场 11-24楼）
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
年 月 日声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：
一、根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公
司本次发行可转债符合法定的发行条件。
二、公司主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转债信用等
级为 AA+。本次可转债上市前，公司最近一期末净资产为 122.53亿元（截至 2020
年 12月 31日合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为 52.68%。
本次可转债上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9.79 亿元
（2018年-2020年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次可转债发行不设担保。根据《上市公司证券发行管理办法》第二十
条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2020年 12月 31日，公司经审计的净资产为 122.53亿元，经审计的归属于上市公司股东的净资产为 92.35亿元，
符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
四、根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》等法律法规的要求，公司建立了完善的股利分配政策。根据现行公司章程第一百五十八条规定，公司股利分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，根据合并和母公司当年实现的可供分配
利润孰低原则确定利润分配基数，按照确定的分配比例，向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于本条第一款第 1项所述当年实现可分配利润的 10%。
特殊情况是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目除外）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目除外）。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司经营管理层拟定后提交公司董事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事三分之二以上同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
五、2020年 4月 28日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案>的议案》等议案；2020年 6月 4日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于<江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》等议案，子公司瑞泰新能源分拆上市事项持续推进。
公司本次子公司分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的有关规定，瑞泰新能源分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力，本次分拆预计不会对公司其他业务产生实质影响。本次分拆完成后，公司仍将控股瑞泰新能源，瑞泰新能源的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。虽然分拆上市事项预期将使得公司占有瑞泰新能源的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响江苏国泰对瑞泰新能源的控股关系；分拆上市将有利于提升瑞泰新能源的独立性、投融资能力以及市场竞争力，瑞泰新能源经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响江苏国泰的整体盈利水平。本次分拆有利于提升公司持有瑞泰新能源的权益价值，提高公司资产流动性，进一步优化公司偿债能力及抗风险能力、降低公司运行风险。
六、2020 年以来，新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延、影响面较大，全球贸
易体系中的主要经济体受疫情影响较为严重，进出口贸易受到较大冲击。受新冠肺炎疫情影响，2020 年，公司实现营业总收入 301.38 亿元，较上年同期下降
23.36%；实现净利润 14.85亿元，较上年同期上升 2.66%。疫情爆发以来，公司
在常态化疫情防控中推进稳健的经营方针，加强创新研发投入，贯彻大客户战略，提高核心竞争力，尽力把疫情造成的损失降到最低限度。目前，随着疫情防控形势趋稳，公司贸易业务逐步回暖，订单量逐步回升。
七、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意
以下风险：
（一）财务风险
1、存货风险
2018年末、2019年末和 2020年末，公司存货净额分别为 25.69亿元、36.61
亿元和 15.55 亿元，占总资产的比重分别为 11.89%、15.56%和 6.01%。2018 年
和 2019 年，公司存货规模较大主要系业务规模扩大等因素所致，公司所处供应链服务行业受到外部环境、政策因素影响，当一种或多种产品出现大幅降价，或第三方客户取消订单或无限期推迟订单，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。2020 年，受到新冠肺炎疫情影响，公司订单数量有所下滑，存货规模有所下降。
2、应收账款坏账风险
2018年末、2019年和 2020年末，公司应收账款账面价值分别为 51.84亿元、
41.92亿元和 43.00亿元，占总资产的比重分别为 23.99%、17.82%和 16.60%。公
司与客户建立了合作共赢关系，拥有良好的客户基础，应收账款账龄集中在 1年以内，并且公司积极依托中国出口信用保险公司的政策保障和避险工具，对贸易业务的信用风险进行缓释和覆盖。但同时，考虑到各类客户群体的信用水平存在差异，随着公司业务规模、经营区域的扩展，理论上仍存在一定的应收账款回收风险。
3、经营活动净现金流波动风险
2018年、2019年和 2020年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17.30
亿元、21.13 亿元和 43.30 亿元，存在一定波动性。如果未来公司经营过程中贸
易回款等出现问题，将对公司现金流管理带来一定风险，未来经营活动现金流的不稳定将给公司的财务和经营带来一定风险。
（二）经营风险
1、外部市场风险
贸易属于商贸流通行业，行业发展与国内外宏观经济形势具有较高的关联度，进出口贸易受世界经济形势的影响尤其明显。近年来，全球经济复苏的步伐低于预期，在就业、房地产、财政、金融领域一些不确定、不稳定因素依然存在，经济复苏的基础还很薄弱。中国的 2019年经济增速为 6.1%，但就目前而言全球
经济复苏态势缓慢。同时，2020 年以来，新冠肺炎疫情影响较大，全球贸易体系中的主要经济体受疫情影响严重，贸易需求可能会在未来一段时间内受到抑制，因此，公司未来业绩仍存在不确定性。
2、境外贸易政策及壁垒风险
近年来，国际贸易形势复杂严峻，单边主义、保护主义继续蔓延，国际贸易规则博弈激烈，对外贸易政策更加保守，贸易限制措施增多，贸易摩擦加剧。随着贸易规模的扩大，国外保护措施进一步增加，可能会对公司的主营业务产生一定的不利影响。
3、原材料价格波动风险
近年来，受经济周期、供求关系、成本、货币流动性、美元汇率、航运价格等因素影响，原材料价格出现了较大波动。这给公司的市场策略制定、产品对外报价以及成本控制带来了一定的影响和不确定性。
4、汇率波动风险
供应链服务是公司的主要业务，其中，进出口贸易结算货币以美元为主，因此，汇率波动对进出口贸易业务规模、效益存在一定影响。
5、技术研发风险
公司未来几年将进一步增加技术研发的投入，如果公司对于技术发展方向把握不准，研发管理不到位，将面临技术研发风险。
（三）管理风险
1、管理层的管理风险
公司已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不断变化和公司业务的不断扩展，对公司管理层的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了更高的要求，同时对科学的经营决策也带来了更高的挑战。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，则将影响公司的应变能力和发展活力。
2、子公司管理风险
公司下属各级子公司数量较多，近年来公司资产规模持续扩大。在公司规模继续扩张到一定程度后，公司现有的组织模式和相应的管理制度在某些方面可能会不适应规模扩张的需要，这给公司的管理能力和公司与子公司协同效应的发挥带来了挑战，对公司资源整合及配置能力提出更高要求，存在一定管理风险。
3、内控制度的风险
公司下属企业较多，企业规模不一，公司对下属子公司的管理存在一定风险。
同时，公司在整合业务板块的过程中，面临较大的资本支出，对公司资金运作、财务管理和内部控制均提出了较高要求。随着未来公司业务的发展，这些因素都会给公司带来内部控制风险。
（四）新冠疫情对公司盈利能力的影响
自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，疫情的加速蔓延为全球的经济增长带来极大的不确定性。全球范围内大部分国家、地区均相继发布了严格的疫情防控措施，持续加大防控力度，具体措施包括但不限于出入境限制、航运及航空运力限制等。2020 年一季度后，在国内疫情得到整体控制的同时，全球其他国家和地区的防疫形势仍不容乐观，大量境外厂商纷纷宣布停产、裁员计划，对产业链上游供给、下游需求的影响愈发深入和显著。受新冠肺炎疫情影响，2020 年，公司实现营业总收入 301.38 亿元，较上年同期下降 23.36%；实现净利润 14.85 亿
元，较上年同期上升 2.66%。若因全球疫情不能得到有效控制，导致下游客户需
求量发生重大变化，或因下游客户流动性原因导致公司应收账款规模增大，将会对公司后续经营业绩和短期盈利能力带来不利影响。
（五）经营业绩波动或下滑的风险
受新冠肺炎疫情影响，2020 年，公司实现营业总收入 301.38 亿元，较上年
同期下降 23.36%；实现净利润 14.85亿元，较上年同期上升 2.66%。若未来全球
新冠疫情未能得到有效控制，公司上游供应商和下游客户的运输受限，境外市场需求量减少，将导致公司营业收入、毛利等财务指标大幅波动或下滑，甚至可能需对公司存货计提大额跌价准备或资产减值准备，从而大幅减少公司盈利。若影响公司经营业绩的一项或多项因素发生不利变化，同时相关风险在个别极端情况下发生风险叠加，公司将面临营业利润大幅波动甚至下滑 50%以上的风险。
（六）政策风险
国家关于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能对公司各项业务的经营带来潜在的风险。公司需进一步加强对国家有关政策、法规的研究，适应政策的变化，把握发展趋势，调整经营思路，降低经营成本，尽可能规避政策变化带来的风险。
（七）不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次发行带来不利影响的可能性，存在一定风险。
（八）募投项目土地无法落实的风险
本次募集资金投资项目“江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线3000吨和精纺纱线 15000吨项目”需新增建设用地，具体地块、地块地址、地块面积均已确定，目前相关用地土地拆迁及挂牌出让手续正在办理中，预计将于2021 年四季度完成地块出让程序。若相关事项办理进程不及预期，存在项目建设土地无法落实的风险。根据张家港市人民政府出具的《张家港市人民政府关于江苏国泰国际集团股份有限公司实施“张家港纱线研发及智能制造项目”用地情况的说明》，若确因不可预见因素导致无法取得相应地块，相关部门将积极协调安排周边其他适宜地块，以保障项目落地实施，募投项目因无法取得建设用地而无法实施的风险较小。
（九）缅甸纺织产业基地建设项目实施风险
2021 年以来，缅甸因自身国内选举原因发生政局变动，对缅甸投资环境的稳定性造成了一定的影响，从而在一定程度上增加了公司本次缅甸募集资金投资项目近期开展的不确定性，产生一定的实施开展风险。
但从历史角度看，过去几十年来，即使发生政权交替等突发事件，中缅两国始终保持着密切的经贸合作关系。2011 年，军政府执政时期，中缅两国政府建立了“全面战略合作伙伴关系”；2020 年 1 月，民选政府执政期间，中缅两国政府一致同意“打造中缅命运共同体”。
在近期事件过后，随着局面逐渐平稳，为了促进经济发展，预计缅甸对在缅中国企业投资政策不会发生重大变动。本次公司在缅甸募集资金投资项目为投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目，该项目属于缅甸当前迫切需求的基础性劳动密集型产业，本项目的开展可以大量解决当地人口的劳动力就业问题，改善当地居民生活水平，促进当地经济发展，维护当地社会稳定，属于无论军政府还是民选政府当政均会鼓励支持的项目。
综上所述，虽然当前缅甸自身政局变动导致国内政治经济存在一定不确定性，不过中缅两国历史上交易密切，随着日后缅甸局势的逐渐平稳，预计本次募投项目实施开展的不确定性将逐渐减少，本次事件对于公司本次募集资金投资项目可行性不会产生重大不利影响。同时，公司会持续密切关注缅甸局势进展，积极做好本次投资项目各项前期准备工作，确保公司利益不受损害。
目录
重大事项提示. 3
目录. 11
释义. 14
第一节本次发行概况. 17
一、本公司基本情况. 17
二、本次发行基本情况.. 17
三、本次发行的相关机构. 30
第二节风险因素. 33
一、财务风险... 33
二、经营风险... 33
三、管理风险... 34
四、新冠疫情对公司盈利能力的影响. 35
五、经营业绩波动或下滑的风险. 35
六、政策风险... 36
七、不可抗力风险. 36
八、募投项目土地无法落实的风险. 36
九、缅甸纺织产业基地建设项目实施风险. 36
十、与本次可转债发行相关的风险. 37
第三节公司基本情况. 41
一、本公司历史沿革. 41
二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况. 50
三、本公司的组织结构及主要对外投资情况. 51
四、本公司控股股东及实际控制人的基本情况. 64
五、本公司自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况. 65
六、报告期内公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情况. 65
七、公司股利分配政策及资本规划. 67
八、报告期内债券的发行、偿还及资信评级情况. 72
九、公司董事、监事和高级管理人员的基本情况. 73
第四节公司主要业务. 93
一、公司经营范围. 93
二、公司主营业务情况.. 93
三、所处行业现状和发展分析... 94
四、公司的行业地位及竞争优势.. 105
五、公司各业务板块情况. 110
六、公司主要客户和供应商情况.. 125
七、受行政处罚情况. 128
八、主要固定资产及无形资产. 141
九、业务资质许可情况... 236
十、境外经营情况... 238
第五节同业竞争与关联交易. 242
一、同业竞争. 242
二、关联交易. 244
第六节财务会计信息.. 257
一、财务报告审计情况... 257
二、最近三年财务报表... 257
三、公司财务报表合并范围的确定及重要变化情况.. 272
四、非经常性损益... 276
五、财务比率. 276
第七节管理层讨论分析... 279
一、公司财务状况分析... 279
二、盈利能力分析... 296
三、现金流量分析... 303
四、资本性支出分析. 304
五、重大未决诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项. 305
六、公司会计政策和会计估计. 306
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 312
第八节本次募集资金运用. 315
一、本次募集资金投向的调查. 315
二、募集资金投资项目具体情况.. 318
三、募集资金运用对经营成果及财务状况的影响. 402
四、募集资金专项存储制度. 403
第九节历次募集资金运用. 404
一、最近五年内募集资金运用的基本情况. 404
二、前次募集资金使用情况. 404
第十节董事、监事、高级管理人员和有关中介机构的声明. 412
第十一节备查文件... 441
一、备查文件. 441
二、查阅地点和查阅时间. 441
释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本公司、公司、江苏国泰指江苏国泰国际集团股份有限公司
华盛实业指江苏国泰华盛实业有限公司
国华实业指江苏国泰国华实业有限公司
汉帛实业指江苏国泰汉帛实业发展有限公司
亿达实业指江苏国泰亿达实业有限公司
力天实业指江苏国泰力天实业有限公司
国泰华诚指江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司
国泰华博指江苏国泰华博进出口有限公司
国泰上海指江苏国泰国际集团上海进出口有限公司
国泰财务指江苏国泰财务有限公司
紫金科技指江苏国泰紫金科技发展有限公司
慧通指
江苏国泰慧通贸易有限公司（原名江苏国泰慧贸通企业服务有限公司）
瑞泰新能源指江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
亿盛实业指江苏国泰亿盛实业有限公司
国贸实业指江苏国泰国贸实业有限公司
国盛实业指江苏国泰国盛实业有限公司
博创实业指江苏国泰博创实业有限公司
国绵贸易指江苏国泰国绵贸易有限公司
苏韵国际指苏韵国际有限公司
公司章程指
江苏国泰制定并定期或不定期修订的《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》。除非特别说明，本募集说明书所指公司章程是江苏国泰于 2020年 7月 3日审议并生效的公司章程
评级机构、联合资信指联合资信评估股份有限公司
国际贸易指江苏国泰国际贸易有限公司
盛泰投资指张家港保税区盛泰投资有限公司
华鼎投资指江苏国泰华鼎投资有限公司
国联公司指张家港保税区国联投资有限公司
仁通公司指张家港市仁通信息服务有限公司
合力公司指张家港保税区合力经济技术服务有限公司永信公司指张家港市永信咨询服务有限公司
华荣化工指张家港市国泰华荣化工新材料有限公司
超威新材料指江苏国泰超威新材料有限公司
海外技术指江苏国泰海外技术服务有限公司
天赐材料指广州天赐高新材料股份有限公司
新宙邦指深圳新宙邦科技股份有限公司
杉杉股份指宁波杉杉股份有限公司
宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司
宏柏新材指江西宏柏新材料股份有限公司
江西晨光指江西晨光新材料股份有限公司
荆州江汉指荆州江汉精细化工有限公司
湖北新蓝天指湖北新蓝天新材料股份有限公司
LG、LG化学指韩国 LG化学株式会社
陶氏化学指陶氏化学公司
瓦克化学指瓦克化学股份有限公司
赢创工业指赢创工业股份有限公司
信越化学指信越化学工业株式会社
迈图高新指迈图高新材料集团
杜邦指杜邦公司
GE 指通用电气
欧文斯科宁指欧文斯科宁公司
米其林指米其林集团
钟渊指钟渊化学工业株式会社
PPG 指 PPG工业集团
多氟多指多氟多化工股份有限公司
九九久指延安必康制药股份有限公司
凯路化工指上海凯路化工有限公司
多氟多化工指多氟多化工股份有限公司
如鲲新材料指上海如鲲新材料有限公司
乐金化学指乐金化学（南京）信息电子材料有限公司
三菱化学指三菱化学株式会社
中央硝子指中央硝子株式会社
宇部兴产指宇部兴产株式会社
厦门国贸指厦门国贸集团股份有限公司
汇鸿集团指江苏汇鸿国际集团股份有限公司
东方创业指东方国际创业股份有限公司苏美达指苏美达股份有限公司
波兰华荣指国泰华荣（波兰）有限责任公司
缅甸纺织产业基地建设项目
指
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目
张家港纱线研发及智能制造项目
指
江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000吨和精纺纱线 15000吨项目
越南纺织染整建设项目指
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目
国泰工会指江苏国泰国际集团有限公司工会
深交所指深圳证券交易所
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）
可转债指可转换公司债券
会计师、立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师指江苏世纪同仁律师事务所
最近三年、报告期指 2018年、2019年和 2020年
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元，特别注明的除外
本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本募集说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
第一节本次发行概况
一、本公司基本情况
中文名称：江苏国泰国际集团股份有限公司
英文名称：Jiangsu Guotai International Group Co., Ltd.
成立日期：1998年 5月 7日
股票上市交易所：深圳证券交易所
普通股股票简称：江苏国泰
普通股股票代码：002091
注册资本：1,563,536,598元人民币
法定代表人：张子燕
注册地址：江苏省张家港市国泰时代广场 11-24楼
办公地址：江苏省张家港市人民中路国泰大厦 31楼
统一社会信用代码：91320703675629U
邮政编码：215600
联系电话：0512-5898 8273
传 真：0512-5869 8298
公司网址：www.gtig.com
经营范围：国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售。对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员），预包装食品的批发与零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行的相关议案已经本公司于 2020年 10月 12日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议及 2020年 12 月 2日召开的 2020年第五次临时股东大会审议通过。
张家港市国有资产管理办公室于 2020年 11月 20日出具了《张家港市国资办关于同意江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的批复》（张国资办〔2020〕74号），同意本公司本次公开发行可转债事项。
中国证监会于 2021年 4月 12日核发《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1181 号），核准公司向社会公开发行面值总额 4,557,418,600元可转换公司债券。
（二）本次可转债发行方案要点
1、本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换后的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 455,741.86 万元，发行数量为
4,557.4186万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6年，即自 2021 年 7月 7日至 2027年 7月 6日。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第
三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%，到期赎回价为 108
元（含最后一期利息）。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年 7月 13日）满六个月后的第一个交易日（2022年 1月 13日）起至可转债到期日（2027年 7月 6日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格为 9.02 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管机构批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 7 月 6日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
③本次发行的主承销商成员的自营账户不得参与网上申购。
（2）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年 7月 6日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A股普通股股份数按每股配售 2.9148元可转债的比例，并按 100元/张的
比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.029148张可转债。
发行人现有总股本 1,563,536,598 股，无期末库存股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 45,573,964张，约占本次发行的可转债总额45,574,186张的 99.9995%。由于不足 1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发
行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
16、本次募集资金用途
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司本次拟通过公开发行可转换公司债券方式，募集资金总额不超过 455,741.86万元（含），
扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号项目名称总投资金额拟使用募集资金江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目
153,798.51 152,800.56
江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000吨项目
148,481.64 147,500.65
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目
61,100.02 60,100.65
4 集团数据中心建设项目 20,340.00 20,340.00
5 偿还银行贷款 40,000.00 40,000.00
6 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
序号项目名称总投资金额拟使用募集资金江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目
153,798.51 152,800.56
合计 458,720.17 455,741.86
本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
17、募集资金存管
公司已制定《募集资金管理和使用办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
2020 年 12 月 2日，本公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了本次可转债发行的相关决议。
（三）可转债持有人及可转债持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券
转为公司 A股股票；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换
公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规及可转换公司债券持有人会议规则等相关规定参
与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交
易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
（3）法律法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况
1、预计募集资金量
本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 455,741.86万元（未扣除发行费
用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。
（五）本次可转债的信用评级情况
联合资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，确定公司的主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为 AA+。
（六）承销方