中材科技(002080)融资融券大宗交易查询

中材科技股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
             （住所：江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号）
                      中材科技股份有限公司
 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
                              募集说明书
                             牵头主承销商
               （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
                             联席主承销商
                        东兴证券股份有限公司
        （住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
                       太平洋证券股份有限公司
         （住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）
                  签署日：         年        月       日
  中材科技股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                   声       明
    本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修
订）》、《上海证券交易所上市规则》、其它现行法律、法规的规定以及中国证券监
督管理委员会同意本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交易所对本
次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实
性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险以及
公司债券的投资风险或收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
    根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
    投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有
人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、
债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有
人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有
权随时查阅。
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    除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二
节所述的各项风险因素。
    发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发
行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不操纵发行定价、
暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利
益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其
他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
    发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关
联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
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                              重大事项提示
    一、经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行
人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA；说明信
用质量极高，信用风险极低。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人最近一期末的净资
产为 1,368,147.65 万元；合并口径资产负债率为 58.90%，母公司口径资产负债率
为 37.40%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利
润为 102,713.02 万元（2017 年度、2018 年度及 2019 年度公司经审计的合并报表
归属于母公司股东的净利润的算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5
倍。发行人于 2020 年 5 月 18 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕
925 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）公司债
券的注册。
    本期债券发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），本期债券符合质押式回购
交易的基本条件。
    二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价
值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向
变动。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经
济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可
能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利
率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定
性。
    三、本期公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投
资者公开发行，发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。本期债券发行结
束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债
券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称
“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现
金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上
市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，
投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的
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投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交
易所以外的其他交易场所上市。
    四、根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向专业
投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适
当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
    五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期
债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先
于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主
张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发
行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约
束。
    六、发行人主要经营风电叶片和玻璃纤维业务。公司经营容易受到宏观经济
波动和产业政策调控的影响，在当前宏观经济增速逐步下降和产业结构调整的背
景下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。发
行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发
行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可
能影响本期债券的本息按时兑付。
    七、2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，发行人存货账面
价值为 183,117.75 万元、170,778.03 万元、215,140.01 万元和 231,486.61 万元，
分别占总资产的 8.16%、7.10%、7.35%和 6.95%。公司已对存货计提了相应的跌
价准备。但考虑到未来玻纤、树脂、钢材等产品价格的波动，以及供需结构的变
化将可能引起本公司存货的变动，如果存货价值下降导致存货跌价损失增加，可
能对公司的盈利状况产生一定负面影响，并进一步影响公司的资产变现能力。
    八、2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司短期借款余
额为 393,384.61 万元、300,026.40 万元、352,887.63 万元和 282,966.53 万元，分
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别占负债总额 29.54%、23.04%、21.38%和 14.43%。短期借款较多，给公司的短
期偿付能力造成一定的压力。
    九、现阶段，公司资本支出需求较大，存在一定资本支出压力。目前，公司
在建项目集中于玻璃纤维产品的配套设施的建设，计划总投资额 25.62 亿元，截
至 2019 年 12 月末已投资 12.46 亿元，未来仍需投资 13.16 亿元，存在一定资本
支出压力，公司可能面临未来投资支出较大的风险。
    十、2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，发行人应收账款
分别为 275,551.42 万元、299,208.58 万元、333,936.77 万元和 371,464.31 万元，
其中 2019 年期末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额合计为
142,583.92 万元，占应收账款期末余额合计 40.03%，相应计提的坏账准备期末余
额为 8,668.11 万元。尽管发行人应收账款的增长主要系随发行人营业收入的增长
产生，而且账龄多在一年以内，但公司存在因宏观经济环境、客户经营状况变化
等因素导致的应收账款回收困难的风险。
    十一、公司销售的玻纤制品、风电叶片等部分产品出口国外，汇率的大幅波
动会对公司的出口业务构成汇率风险。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以
市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇
率水平和汇率波动幅度存在一定不确定性，尤其在 2008 年金融危机以来，汇率
的波动幅度较大，尽管部分出口国货币贬值对公司带来益处，但将来一旦出现大
幅升值，会对公司出口业务造成影响。因此，公司面临一定的汇率风险。
    十二、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，发行人期间销售费用、
管理费用、研发费用和财务费用合计分别为 176,033.97 万元、181,453.96 万元、
213,811.07 万元和 181,397.49 万元，占营业收入的比例分别为 17.14%、15.85%、
15.73%和 14.04%，费用的增长是公司业务规模不断扩大的合理现象，但是如果
公司费用总额增长较快，可能会压缩公司的利润空间，进而对公司盈利能力产生
一定的影响。
    十三、发行人行业类别为制造业，日常生产经营过程中需要采购玻璃纤维及
风电叶片等产品原材料，主要原材料价格波动影响公司的生产成本、加大了存货
管理难度，影响了产品销售单价并在一定程度上造成销售收入的波动，该风险可
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能为公司的市场策略制定带来一定的不确定性，给公司的成本控制也带来一定的
影响。
    十四、目前，根据财政部制定的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会
[2017]14 号）等相关规定，永续中期票据、可续期公司债券的发行条款在满足特
定要求的情况下，可作为权益性工具进行会计核算。若未来会计准则或会计政策
发生变化，可能导致已发行的永续中期票据、可续期公司债券不再计入权益科目，
重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率等财务指标波动，影响发行人后
续融资安排。
    十五、发行人目前资信状况良好，经大公国际评定，发行人主体信用等级为
AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济
环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA，说明信用质量极高，
信用风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体
信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生
不利影响。
    自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪
评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注
发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行
债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。大公
国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和深圳证券交易所
网站予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、
媒体或者其他场合公开披露的时间。
    十六、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会同意本期债券的注册，并
不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资
风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发
行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若
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对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
    十七、本募集说明书及摘要财务数据报告期为 2017 年至 2020 年 9 月，未超
过财务数据有效期。发行人为深圳证券交易所中小企业板上市公司（股票简称：
中材科技，股票代码：002080.SZ），目前交易正常。募集说明书披露的财务数据
与上市公司对外披露一致。
    发行人最新经营、财务及现金流情况正常，未出现重大不利变化，不会对本
期债券偿付能力有较大影响。
    十八、根据发行人公告的 2020 年度业绩快报，公司实现营业收入 187.11 亿
元，较上年同期增长 37.68%；实现利润总额 23.50 亿元，较上年同期增长 41.08%；
实现归属于上市公司股东的净利润 20.52 亿元，较上年同期增长 48.71%。2020
年末，发行人总资产金额为 336.96 亿元，较上年末增长 15.06%，归属于上市公
司股东的所有者权益 131.34 亿元，较上年末增长 12.06%。
    业绩快报显示，2020 年度公司整体经营业绩持续向好，发行人仍符合发行
及双边挂牌条件。
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声      明 ...................................................................................................................................................... 2
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 4
目      录 ...................................................................................................................................................... 9
释      义 .................................................................................................................................................... 11
专项名词释义 ........................................................................................................................................ 14
第一节 发行概况 .................................................................................................................................. 15
     一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 15
     二、注册情况及注册规模 ................................................................................................................ 16
     三、本期债券的主要条款 ................................................................................................................ 16
     四、本期债券发行及上市安排 ........................................................................................................ 20
     五、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................................ 20
     六、认购人承诺 ................................................................................................................................ 24
     七、发行人与有关机构及人员的利害关系 .................................................................................... 24
第二节 风险因素 .................................................................................................................................. 26
     一、与本期债券相关的风险 ............................................................................................................ 26
     二、与发行人相关的风险 ................................................................................................................ 28
第三节 发行人及本期债券资信状况 .................................................................................................. 33
     一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................................................ 33
     二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................................ 33
     三、发行人历史评级情况 ................................................................................................................ 35
     四、发行人资信情况 ........................................................................................................................ 36
第四节 增信机制、偿债计划及偿债保障措施 .................................................................................. 40
     一、增信机制 .................................................................................................................................... 40
     二、偿债计划 .................................................................................................................................... 40
     三、偿债资金来源 ............................................................................................................................ 40
     四、偿债应急保障方案 .................................................................................................................... 41
     五、偿债保障措施 ............................................................................................................................ 41
     六、违约责任 .................................................................................................................................... 42
第五节 发行人基本情况 ...................................................................................................................... 45
     一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 45
     二、发行人历史沿革 ........................................................................................................................ 46
     三、发行人重大资产重组情况 ........................................................................................................ 50
     四、发行人股权结构及股东情况 .................................................................................................... 50
     五、发行人独立经营情况 ................................................................................................................ 52
     六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................................ 53
     七、发行人组织结构及公司治理 .................................................................................................... 61
     八、公司董事、监事和高级管理人员情况 .................................................................................... 72
                                                                                9
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   九、发行人经营状况 ........................................................................................................................ 76
   十、发行人报告期是否存在重大违法违规行为 .......................................................................... 118
   十一、发行人报告期内资金被关联方违规占用或担保的情况 .................................................. 118
   十二、关联方关系及交易情况 ...................................................................................................... 118
   十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 .................................................................. 138
第六节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 139
   一、发行人近三年及一期财务报表 .............................................................................................. 139
   二、合并报表的范围变化 .............................................................................................................. 155
   三、管理层讨论与分析 .................................................................................................................. 156
   四、有息债务情况 .......................................................................................................................... 182
   五、其他事项 .................................................................................................................................. 182
第七节 募集资金运用 ........................................................................................................................ 187
   一、本期债券的募集资金规模 ...................................................................................................... 187
   二、本期债券募集资金运用计划 .................................................................................................. 187
   三、募集资金的现金管理 .............................................................................................................. 187
   四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ...................................................... 188
   五、募集资金专项账户管理和监管 .............................................................................................. 188
   六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................................. 189
   七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .................................................................................. 189
第八节 债券持有人会议 .................................................................................................................... 190
   一、《债券持有人会议规则》制定 ................................................................................................ 190
   二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................................................................... 190
第九节 债券受托管理人 .................................................................................................................... 202
   一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .................................................................. 202
   二、受托管理协议的主要内容 ...................................................................................................... 203
第十节 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................... 230
第十一节 备查文件 ............................................................................................................................ 259
   一、备查文件 .................................................................................................................................. 259
   二、备查地点 .................................................................................................................................. 259
                                                                         10
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                                    释        义
     在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
               简称                                        释义
发行人/本公司/公司/中材科技        指    中材科技股份有限公司
公司本部                           指    中材科技股份有限公司本部
控股股东/中国建材                  指    中国建材股份有限公司
实际控制人/国务院国资委            指    国务院国有资产监督管理委员会
股东大会                           指    中材科技股份有限公司股东大会
董事会                             指    中材科技股份有限公司董事会
监事会                             指    中材科技股份有限公司监事会
                                         中材科技股份有限公司2020年面向专业投资者
本次债券                           指
                                         公开发行公司债券
                                         中材科技股份有限公司2021年面向专业投资者
本期债券                           指
                                         公开发行公司债券（第一期）
                                         在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料
发行文件                           指
                                         及所有修改和补充文件
                                         发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制
发行公告                           指    作的《中材科技股份有限公司2021年面向专业投
                                         资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》
                                         发行人为发行本期债券并向投资者披露发行相
                                         关信息而制作的《中材科技股份有限公司2021
募集说明书                         指
                                         年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
                                         募集说明书》
                                         发行人为本期债券的发行而制作的《中材科技股
募集说明书摘要                     指    份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公
                                         司债券（第一期）募集说明书摘要》
                                         中信建投证券股份有限公司、东兴证券股份有限
主承销商                           指
                                         公司、太平洋证券股份有限公司
牵头主承销商/债券受托管理人/簿记
                                   指    中信建投证券股份有限公司
管理人/中信建投证券
                                         东兴证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公
联席主承销商                       指
                                         司
本次发行                           指    本期债券面向专业投资者的公开发行
                                         中材科技股份有限公司2021年面向专业投资者
本期发行                           指
                                         公开发行公司债券（第一期）的发行
承销团                             指    主承销商为本次发行组织的承销团
                                         本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议
余额包销                           指    约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自
                                         行购入的承销方式
《公司法》                         指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                         指    《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
                                         中国证监会于2015年1月颁布的《公司债券发行
《管理办法》                       指
                                         与交易管理办法》
《上市规则》                       指    《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2018
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                简称                                       释义
                                        年修订）
中国证监会/证监会                  指   中国证券监督管理委员会
证券业协会                         指   中国证券业协会
证券登记机构/登记机构/登记托管机
                                   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
构/中证登
深交所/交易所                      指   深圳证券交易所
                                        符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法
专业投资者                         指
                                        律规定的专业投资者
监管银行                           指   中信银行股份有限公司北京西单支行
                                        发行人和债券受托管理人签订的《中材科技股份
《债券受托管理协议》               指   有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司
                                        债券之债券受托管理协议》
                                        发行人和债券受托管理人为本期债券发行而制
《债券持有人会议规则》             指   定的《中材科技股份有限公司2020年面向专业投
                                        资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》
审计机构/信永中和                  指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/大公国际               

中材科技股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
             （住所：江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号）
                      中材科技股份有限公司
 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
                              募集说明书
                             牵头主承销商
               （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
                             联席主承销商
                        东兴证券股份有限公司
        （住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
                       太平洋证券股份有限公司
         （住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）
                  签署日：         年        月       日
  中材科技股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                   声       明
    本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修
订）》、《上海证券交易所上市规则》、其它现行法律、法规的规定以及中国证券监
督管理委员会同意本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交易所对本
次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实
性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险以及
公司债券的投资风险或收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
    根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
    投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有
人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、
债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有
人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有
权随时查阅。
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    除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二
节所述的各项风险因素。
    发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发
行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不操纵发行定价、
暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利
益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其
他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
    发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关
联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
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                              重大事项提示
    一、经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行
人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA；说明信
用质量极高，信用风险极低。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人最近一期末的净资
产为 1,368,147.65 万元；合并口径资产负债率为 58.90%，母公司口径资产负债率
为 37.40%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利
润为 102,713.02 万元（2017 年度、2018 年度及 2019 年度公司经审计的合并报表
归属于母公司股东的净利润的算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5
倍。发行人于 2020 年 5 月 18 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕
925 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）公司债
券的注册。
    本期债券发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），本期债券符合质押式回购
交易的基本条件。
    二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价
值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向
变动。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经
济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可
能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利
率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定
性。
    三、本期公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投
资者公开发行，发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。本期债券发行结
束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债
券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称
“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现
金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上
市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，
投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的
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投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交
易所以外的其他交易场所上市。
    四、根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向专业
投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适
当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
    五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期
债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先
于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主
张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发
行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约
束。
    六、发行人主要经营风电叶片和玻璃纤维业务。公司经营容易受到宏观经济
波动和产业政策调控的影响，在当前宏观经济增速逐步下降和产业结构调整的背
景下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。发
行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发
行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可
能影响本期债券的本息按时兑付。
    七、2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，发行人存货账面
价值为 183,117.75 万元、170,778.03 万元、215,140.01 万元和 231,486.61 万元，
分别占总资产的 8.16%、7.10%、7.35%和 6.95%。公司已对存货计提了相应的跌
价准备。但考虑到未来玻纤、树脂、钢材等产品价格的波动，以及供需结构的变
化将可能引起本公司存货的变动，如果存货价值下降导致存货跌价损失增加，可
能对公司的盈利状况产生一定负面影响，并进一步影响公司的资产变现能力。
    八、2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司短期借款余
额为 393,384.61 万元、300,026.40 万元、352,887.63 万元和 282,966.53 万元，分
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别占负债总额 29.54%、23.04%、21.38%和 14.43%。短期借款较多，给公司的短
期偿付能力造成一定的压力。
    九、现阶段，公司资本支出需求较大，存在一定资本支出压力。目前，公司
在建项目集中于玻璃纤维产品的配套设施的建设，计划总投资额 25.62 亿元，截
至 2019 年 12 月末已投资 12.46 亿元，未来仍需投资 13.16 亿元，存在一定资本
支出压力，公司可能面临未来投资支出较大的风险。
    十、2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，发行人应收账款
分别为 275,551.42 万元、299,208.58 万元、333,936.77 万元和 371,464.31 万元，
其中 2019 年期末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额合计为
142,583.92 万元，占应收账款期末余额合计 40.03%，相应计提的坏账准备期末余
额为 8,668.11 万元。尽管发行人应收账款的增长主要系随发行人营业收入的增长
产生，而且账龄多在一年以内，但公司存在因宏观经济环境、客户经营状况变化
等因素导致的应收账款回收困难的风险。
    十一、公司销售的玻纤制品、风电叶片等部分产品出口国外，汇率的大幅波
动会对公司的出口业务构成汇率风险。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以
市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇
率水平和汇率波动幅度存在一定不确定性，尤其在 2008 年金融危机以来，汇率
的波动幅度较大，尽管部分出口国货币贬值对公司带来益处，但将来一旦出现大
幅升值，会对公司出口业务造成影响。因此，公司面临一定的汇率风险。
    十二、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，发行人期间销售费用、
管理费用、研发费用和财务费用合计分别为 176,033.97 万元、181,453.96 万元、
213,811.07 万元和 181,397.49 万元，占营业收入的比例分别为 17.14%、15.85%、
15.73%和 14.04%，费用的增长是公司业务规模不断扩大的合理现象，但是如果
公司费用总额增长较快，可能会压缩公司的利润空间，进而对公司盈利能力产生
一定的影响。
    十三、发行人行业类别为制造业，日常生产经营过程中需要采购玻璃纤维及
风电叶片等产品原材料，主要原材料价格波动影响公司的生产成本、加大了存货
管理难度，影响了产品销售单价并在一定程度上造成销售收入的波动，该风险可
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能为公司的市场策略制定带来一定的不确定性，给公司的成本控制也带来一定的
影响。
    十四、目前，根据财政部制定的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会
[2017]14 号）等相关规定，永续中期票据、可续期公司债券的发行条款在满足特
定要求的情况下，可作为权益性工具进行会计核算。若未来会计准则或会计政策
发生变化，可能导致已发行的永续中期票据、可续期公司债券不再计入权益科目，
重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率等财务指标波动，影响发行人后
续融资安排。
    十五、发行人目前资信状况良好，经大公国际评定，发行人主体信用等级为
AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济
环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA，说明信用质量极高，
信用风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体
信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生
不利影响。
    自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪
评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注
发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行
债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。大公
国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和深圳证券交易所
网站予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、
媒体或者其他场合公开披露的时间。
    十六、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会同意本期债券的注册，并
不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资
风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发
行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若
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对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
    十七、本募集说明书及摘要财务数据报告期为 2017 年至 2020 年 9 月，未超
过财务数据有效期。发行人为深圳证券交易所中小企业板上市公司（股票简称：
中材科技，股票代码：002080.SZ），目前交易正常。募集说明书披露的财务数据
与上市公司对外披露一致。
    发行人最新经营、财务及现金流情况正常，未出现重大不利变化，不会对本
期债券偿付能力有较大影响。
    十八、根据发行人公告的 2020 年度业绩快报，公司实现营业收入 187.11 亿
元，较上年同期增长 37.68%；实现利润总额 23.50 亿元，较上年同期增长 41.08%；
实现归属于上市公司股东的净利润 20.52 亿元，较上年同期增长 48.71%。2020
年末，发行人总资产金额为 336.96 亿元，较上年末增长 15.06%，归属于上市公
司股东的所有者权益 131.34 亿元，较上年末增长 12.06%。
    业绩快报显示，2020 年度公司整体经营业绩持续向好，发行人仍符合发行
及双边挂牌条件。
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声      明 ...................................................................................................................................................... 2
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 4
目      录 ...................................................................................................................................................... 9
释      义 .................................................................................................................................................... 11
专项名词释义 ........................................................................................................................................ 14
第一节 发行概况 .................................................................................................................................. 15
     一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 15
     二、注册情况及注册规模 ................................................................................................................ 16
     三、本期债券的主要条款 ................................................................................................................ 16
     四、本期债券发行及上市安排 ........................................................................................................ 20
     五、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................................ 20
     六、认购人承诺 ................................................................................................................................ 24
     七、发行人与有关机构及人员的利害关系 .................................................................................... 24
第二节 风险因素 .................................................................................................................................. 26
     一、与本期债券相关的风险 ............................................................................................................ 26
     二、与发行人相关的风险 ................................................................................................................ 28
第三节 发行人及本期债券资信状况 .................................................................................................. 33
     一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................................................ 33
     二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................................ 33
     三、发行人历史评级情况 ................................................................................................................ 35
     四、发行人资信情况 ........................................................................................................................ 36
第四节 增信机制、偿债计划及偿债保障措施 .................................................................................. 40
     一、增信机制 .................................................................................................................................... 40
     二、偿债计划 .................................................................................................................................... 40
     三、偿债资金来源 ............................................................................................................................ 40
     四、偿债应急保障方案 .................................................................................................................... 41
     五、偿债保障措施 ............................................................................................................................ 41
     六、违约责任 .................................................................................................................................... 42
第五节 发行人基本情况 ...................................................................................................................... 45
     一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 45
     二、发行人历史沿革 ........................................................................................................................ 46
     三、发行人重大资产重组情况 ........................................................................................................ 50
     四、发行人股权结构及股东情况 .................................................................................................... 50
     五、发行人独立经营情况 ................................................................................................................ 52
     六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................................ 53
     七、发行人组织结构及公司治理 .................................................................................................... 61
     八、公司董事、监事和高级管理人员情况 .................................................................................... 72
                                                                                9
   中材科技股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
   九、发行人经营状况 ........................................................................................................................ 76
   十、发行人报告期是否存在重大违法违规行为 .......................................................................... 118
   十一、发行人报告期内资金被关联方违规占用或担保的情况 .................................................. 118
   十二、关联方关系及交易情况 ...................................................................................................... 118
   十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 .................................................................. 138
第六节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 139
   一、发行人近三年及一期财务报表 .............................................................................................. 139
   二、合并报表的范围变化 .............................................................................................................. 155
   三、管理层讨论与分析 .................................................................................................................. 156
   四、有息债务情况 .......................................................................................................................... 182
   五、其他事项 .................................................................................................................................. 182
第七节 募集资金运用 ........................................................................................................................ 187
   一、本期债券的募集资金规模 ...................................................................................................... 187
   二、本期债券募集资金运用计划 .................................................................................................. 187
   三、募集资金的现金管理 .............................................................................................................. 187
   四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ...................................................... 188
   五、募集资金专项账户管理和监管 .............................................................................................. 188
   六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................................. 189
   七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .................................................................................. 189
第八节 债券持有人会议 .................................................................................................................... 190
   一、《债券持有人会议规则》制定 ................................................................................................ 190
   二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................................................................... 190
第九节 债券受托管理人 .................................................................................................................... 202
   一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .................................................................. 202
   二、受托管理协议的主要内容 ...................................................................................................... 203
第十节 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................... 230
第十一节 备查文件 ............................................................................................................................ 259
   一、备查文件 .................................................................................................................................. 259
   二、备查地点 .................................................................................................................................. 259
                                                                         10
  中材科技股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                    释        义
     在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
               简称                                        释义
发行人/本公司/公司/中材科技        指    中材科技股份有限公司
公司本部                           指    中材科技股份有限公司本部
控股股东/中国建材                  指    中国建材股份有限公司
实际控制人/国务院国资委            指    国务院国有资产监督管理委员会
股东大会                           指    中材科技股份有限公司股东大会
董事会                             指    中材科技股份有限公司董事会
监事会                             指    中材科技股份有限公司监事会
                                         中材科技股份有限公司2020年面向专业投资者
本次债券                           指
                                         公开发行公司债券
                                         中材科技股份有限公司2021年面向专业投资者
本期债券                           指
                                         公开发行公司债券（第一期）
                                         在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料
发行文件                           指
                                         及所有修改和补充文件
                                         发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制
发行公告                           指    作的《中材科技股份有限公司2021年面向专业投
                                         资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》
                                         发行人为发行本期债券并向投资者披露发行相
                                         关信息而制作的《中材科技股份有限公司2021
募集说明书                         指
                                         年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
                                         募集说明书》
                                         发行人为本期债券的发行而制作的《中材科技股
募集说明书摘要                     指    份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公
                                         司债券（第一期）募集说明书摘要》
                                         中信建投证券股份有限公司、东兴证券股份有限
主承销商                           指
                                         公司、太平洋证券股份有限公司
牵头主承销商/债券受托管理人/簿记
                                   指    中信建投证券股份有限公司
管理人/中信建投证券
                                         东兴证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公
联席主承销商                       指
                                         司
本次发行                           指    本期债券面向专业投资者的公开发行
                                         中材科技股份有限公司2021年面向专业投资者
本期发行                           指
                                         公开发行公司债券（第一期）的发行
承销团                             指    主承销商为本次发行组织的承销团
                                         本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议
余额包销                           指    约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自
                                         行购入的承销方式
《公司法》                         指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                         指    《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
                                         中国证监会于2015年1月颁布的《公司债券发行
《管理办法》                       指
                                         与交易管理办法》
《上市规则》                       指    《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2018
                                         11
  中材科技股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                简称                                       释义
                                        年修订）
中国证监会/证监会                  指   中国证券监督管理委员会
证券业协会                         指   中国证券业协会
证券登记机构/登记机构/登记托管机
                                   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
构/中证登
深交所/交易所                      指   深圳证券交易所
                                        符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法
专业投资者                         指
                                        律规定的专业投资者
监管银行                           指   中信银行股份有限公司北京西单支行
                                        发行人和债券受托管理人签订的《中材科技股份
《债券受托管理协议》               指   有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司
                                        债券之债券受托管理协议》
                                        发行人和债券受托管理人为本期债券发行而制
《债券持有人会议规则》             指   定的《中材科技股份有限公司2020年面向专业投
                                        资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》
审计机构/信永中和                  指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/大公国际