关于深圳市得润电子股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见回复
（修订稿）
二零二一年一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 12 月 11 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（203266 号）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐机构和主承
销商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对反馈意见的有关事项进行了认
真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《尽职调查报告》中
的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
三、本回复报告中部分合计数与明细数之和在尾数上的差异，是由四舍五入
所致。
1
目录
目录 .......................................................................................................................... 2
问题 1 ....................................................................................................................... 3
问题 2 ......................................................................................................................10
问题 3 ......................................................................................................................16
问题 4 ......................................................................................................................20
问题 5 ......................................................................................................................23
问题 6 ......................................................................................................................32
问题 7 ......................................................................................................................48
问题 8 ......................................................................................................................78
问题 9 ......................................................................................................................85
问题 10 ....................................................................................................................94
问题 11 .................................................................................................................. 106
问题 12 .................................................................................................................. 118
问题 13 .................................................................................................................. 144
2
问题 1
请申请人补充说明，控股股东、实际控制人股票质押具体用途及还款资金来
源，并结合其持股比例情况，说明是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在重
大不利影响。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人控股股东、实际控制人股票质押具体用途及还款资金来源
（一）股票质押情况
根据质押协议、中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》，截
至 2020 年 12 月 15 日，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持质押股份情
况如下：
占其所持 占公司总股
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 质押股份数量（股）
股份比例 本比例
1 得胜公司 106,536,915 22.50% 63,459,000 59.57% 13.40%
2 邱建民 17,511,017 3.70% 12,480,000 71.27% 2.64%
3 杨桦 16,200,015 3.42% — — —
合计 140,247,947 29.62% 75,939,000 54.15% 16.04%
注：实际控制人之一的邱为民通过持有得胜公司 40%的股权与兄弟邱建民控制上市公司
22.50%股权，邱为民并未直接持有上市公司股权。
根据相关债务协议的约定，控股股东及实际控制人的股票质押具体明细如
下：
质押股份数 融资金额 还款资金
序号 出质人 质权人 质押期间 具体用途
量（万股） （万元） 来源
深 圳 市高 新
2020/03/06- 自有或自
1 得胜公司 投 集 团有 限 1,860.00 15,400.00 资金周转
2021/03/09 筹资金
公司
深 圳 担保 集 2020/10/21- 自有或自
2 得胜公司 1,685.90 12,200.00 经营周转
团有限公司 2021/10/21 筹资金
中 信 银行 股
2020/08/04- 自有或自
3 得胜公司 份 有 限公 司 2,800.00 20,000.00 经营周转
2021/08/04 筹资金
深圳分行
深 圳 市高 新
2020/01/20- 补充流动资 自有或自
4 邱建民 投 保 证担 保 300.00 6,500.00
2021/01/20 金 筹资金
有限公司
上 海 浦东 发
展 银 行股 份 2019/02/14- 自有或自
5 邱建民 948.00 6,000.00 偿还债务
有 限 公司 深 2021/01/12 筹资金
圳分行
3
质押股份数 融资金额 还款资金
序号 出质人 质权人 质押期间 具体用途
量（万股） （万元） 来源
合计 7,593.90 60,100.00 - - -
（二）股票质押具体用途及还款资金来源
如前表所示，根据控股股东及实际控制人的书面确认，相关股票质押融资
资金主要用于控股股东的经营周转及实际控制人的债务偿还等用途，股票质押
融资均用于合法用途，并未直接或间接用于《股票质押式回购交易及登记结算业
务办法（2018 年修订）》规定的下列用途：
1、投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录，或者违反国家宏观
调控政策、环境保护政策的项目；
2、进行新股申购；
3、通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票；
4、法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途。
在上述股票质押期限届满后，控股股东及实际控制人将以发行人分红、项
目分红、退出投资项目、资产处置等多种方式进行资金筹措。根据上市公司控
股股东得胜公司、实际控制人邱建民和邱为民出具的《承诺函》，本公司/本人
将严格按照资金融出方的约定使用质押股票所融资金，以自有或自筹资金足额
偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或其他违约事项导致所持上市公司股
份被质权人行使质押权。
二、发行人控股股东及实际控制人平仓风险较低，当前股权质押对其控股
地位不存在重大不利影响
（一）发行人控股股东、实际控制人的持股及质押比例
截至 2020 年 12 月 15 日，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持质押
股份情况如下：
占其所持 占公司总股
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 质押股份数量（股）
股份比例 本比例
1 得胜公司 106,536,915 22.50% 63,459,000 59.57% 13.40%
2 邱建民 17,511,017 3.70% 12,480,000 71.27% 2.64%
3 杨桦 16,200,015 3.42% — — —
4
占其所持 占公司总股
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 质押股份数量（股）
股份比例 本比例
合计 140,247,947 29.62% 75,939,000 54.15% 16.04%
注：实际控制人之一的邱为民通过持有得胜公司 40%的股权与兄弟邱建民控制上市公司
22.50%股权，邱为民并未直接持有上市公司股权。
截至本反馈回复出具日，发行人控股股东、实际控制人通过股份质押融资
金额合计为 6.01 亿元，根据 2020 年 12 月 21 日发行人股票收盘价测算，控股股
东及实际控制人所持上市公司股票的市值为 19.42 亿元，控股股东及实际控制人
被质押的股票市值约为 10.52 亿元，控股股东及实际控制人拥有的或质押的股票
市值足以覆盖质押融资所形成负债。
（二）发行人控股股东、实际控制人当前质押平仓风险较小
1、约定的质权实现情形
根据质押合同，每项质押约定的质权实现情况具体如下：
质权人 质权实现情形
深圳市高新投集 委贷合同项下债务逾期后（包括提前宣布到期），质权人向出质人催收后仍不能实现债
团有限公司 权的，质权人可直接处置质押物无需获出质人同意。
借款人未依约向质权人履行还款义务，质权人有权处分本合同项下的质押财产。发生下
列情形之一的，质权人可以提前行使质权，并以其所得提前清偿债务：（1）借款人未按
深圳担保集团有
期归还贷款本金和利息的；（2）受托行依据委托贷款合同的约定及质权人的要求，依法
限公司
提前收回贷款的；（3）出质人被宣告破产或解散的；（4）出质人经营状况严重恶化、转
移资产、抽逃资金以逃避债务或有可能丧失履行债务能得其他情形。
1、在任一主合同债务履行期限届满（含提前到期）而质权人未受清偿的，或主合同债
务人违反主合同其他约定的；2、质权人或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理
破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；3、质权人违反本合同第
6.5 款、第 6.6 款约定未落实本合同项下全部担保责任或者提供落实担保责任的具体方
中信银行股份有 案不能令质权人满意的；4、出质权利的价值减少，可能危及质权人权益而出质人未能
限公司深圳分行 提供令质权人满意的相应担保的；5、交叉违约。出质人在其他债务文件下出现违约且
在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违
约，即交叉违约：（1）其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；（2）其他债
务文件下的债务虽不存在被宣告或可宣告加速到期的情形，但出现付款违约；6、发生
危及、损害或可能危及、损害出质人权益的其他事件。
上海浦东发展银 1、债务人构成主合同项下违约的；2、出质人构成本合同项下违约的；3、发生主合同
行股份有限公司 项下债权人可以提前实现债权的情形的；4、发生本合同双方约定可以处分质押财产的
深圳分行 其他情形的。
根据质押协议和控股股东及实际控制人出具的书面确认，截至本反馈意见
回复出具之日，上述质押股份相关的质押合同正常履行，不存在违约情形，未
发生质权人行使质权的情况。
2、控股股东及实际控制人股票质押的平仓风险较小
发行人控股股东、实际控制人质押股票的融资金额及警戒线、平仓线的情
况如下：
5
质押股份数 融资金额
序号 出质人 质权人 质押期间 警戒线 平仓线
量（万股） （万元）
深 圳 市高 新
2020/03/06-
1 得胜公司 投 集 团有 限 1,860.00 15,400.00 未约定 未约定
2021/03/09
公司
深 圳 担保 集 2020/10/21-
2 得胜公司 1,685.90 12,200.00 未约定 未约定
团有限公司 2021/10/21
中 信 银行 股
2020/08/04-
3 得胜公司 份 有 限公 司 2,800.00 20,000.00 10.65 9.23
注 2021/08/04
深圳分行 1
深 圳 市高 新
2020/01/20-
4 邱建民 投 保 证担 保 300.00 6,500.00 未约定 未约定
2021/01/20
有限公司
上 海 浦东 发
展 银 行股 份 2019/02/14-
5 邱建民 948.00 6,000.00 8.57 7.34
有 限 公司 深 2021/01/12
注
圳分行 2
注 1：根据得胜公司与中信银行深圳分行签订的《最高额权利质押合同》第 19.3 条，质押股
票履约保障比例设置预警线 150%，平仓线 130%，履约保障比例=[质押股票价格*质押数量
+质押现金（因分红而产生）] ÷（初始交易成交金额-已提前偿还的融资本金）
注 2：根据邱建民与浦发银行深圳分行签订的《权利最高额质押合同》第 8.6 条，警戒线比
例 即 质 押 股 权 价 值 / 贷 款 金 额 *100%=140% ， 处 置 线 比 例 即 质 押 股 权 价 值 / 贷 款 金 额
*100%=120%
除中信银行深圳分行及浦发银行深圳分行外，发行人控股股东、实控人与
深圳市高新投集团有限公司、深圳担保集团有限公司和深圳市高新投保证担保
有限公司签订的质押合同未约定警戒线和平仓线。
自 2020 年以来，发行人股价跟随大盘稳步上涨，2020 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 21 日，发行人 A 股股票成交均价为 15.20 元/股，最高收盘价为 20.14 元
/股，最低收盘价为 10.35 元/股，当前 A 股市场整体运行趋势稳定向好，且发行
人业绩预期良好，预计股价下行导致质押股票被平仓的概率较低，对发行人控
股股东、实际控制人控股地位不存在重大不利影响情形。
（三）发行人控股股东、实际控制人的财务状况及清偿能力
根据得胜公司的 2020 年三季度财务报告，截止 2020 年 9 月 30 日，得胜公
司流动资产余额为 60,303.98 万元，资产总额为 67,334.73 万元，流动资产占总资
产比例为 89.56%，且得胜公司预计可持续从上市公司取得分红收益，具有较好
的偿债能力。根据发行人控股股东及实际控制人确认并经保荐机构、发行人律
师查询中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统等网站
的公开信息，截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东及实际控制人不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
6
控股股东及实际控制人整体资信情况良好，控股股东及实际控制人可通过
银行借款、资产处置变现等多种方式进行资金筹措，质押股权被行使质权的风
险较小。
发行人控股股东、实际控制人自 2011 年起即存在股票质押的情况，历史上
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股票占其所持上市公司
股票的比例峰值达到 85.88%，该比例已经逐渐下降，截至本次反馈回复出具
日，发行人控股股东、实控人及其一致行动人累计质押股票占其所持上市公司
股票的比例已降至 54.15%，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制
流动性风险及清偿债务的能力较强。
（四）发行人股份比例较为分散，除控股股东、实际控制人及其一致行动
人以外，其他股东持股比例较低
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
1 深圳市得胜资产管理有限公司 境内非国有法人 22.50% 106,536,915
2 邱建民 境内自然人 3.70% 17,511,017
3 杨桦 境内自然人 3.42% 16,200,015
4 苏进 境内自然人 3.17% 14,992,500
深圳市投控资本有限公司-深圳投控中证信
5 国有法人 3.04% 14,390,824
赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）- 基金、理财产品等
6 1.95% 9,250,000
高毅邻山 1 号远望基金 其他
7 田南律 境内自然人 1.73% 8,200,000
8 王少华 境内自然人 0.90% 4,272,830
9 饶琦 境内自然人 0.56% 2,675,000
10 张捍华 境内自然人 0.55% 2,600,000
合计 41.52% 196,629,101
如上表所示，截至 2020 年 9 月 30 日，除控股股东、实际控制人及其一致行
动人以外，持股比例最高的为苏进（持股占比 3.17%），其余股东持股比例较为
分散。邱建民、邱为民为公司实际控制人，能对公司股东大会的决议产生重大
影响；邱建民、邱为民系发行人主要创始人之一，邱建民担任发行人董事长，
对发行人日常经营决策具有较强的影响力，其财务状况、信用状况良好，有稳
定的还款资金来源，其因质押平仓导致所持发行人控制权发生变更的风险较
7
小，股票质押对其实际控制人的控股地位不存在重大不利影响。
（五）控股股东及实际控制人股票维持控制权稳定的措施
控股股东和实际控制人已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提
前进行风险预警。同时，控股股东和实际控制人根据股权质押业务情况，结合
市场及股价波动，制定了整体的资金筹措及调度计划。如后续出现平仓风险，
控股股东和实际控制人将采取包括但不限于提前购回、补充质押标的、追加保
证金等应对措施应对平仓风险。
根据控股股东及实际控制人出具《承诺函》，承诺若所质押的得润电子股份
触及警戒线或平仓线，将通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式努力
避免出现所质押的得润电子股份被行使质押权，避免上市公司的控股股东及实
际控制人发生变更。
综上所述，控股股东及实际控制人股票质押融资资金主要用于控股股东的
经营周转及实际控制人的债务偿还等用途；在股票质押期限届满后，控股股东
及实际控制人将以发行人分红、项目分红、退出投资项目、资产处置等多种方
式进行资金筹措；控股股东及实际控制人平仓风险较低，对其控股地位不存在
重大不利影响。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并审阅了发行人控股股东、实际控制人的股权质押合同及其对应的
借款合同；
2、访谈发行人实际控制人，了解股票质押融资资金的用途及后续的还款计
划及资金来源；
3、通过信用中国、企查查等网络信息平台核查发行人控股股东、实际控制
人的信用状况；
4、取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券
质押及司法冻结明细表》；
8
5、取得了发行人出具的截至 2020 年 9 月 30 日的主要股东情况表；
6、查阅了发行人关于控股股东及实际控制人股票质押的相关公告；
7、取得了发行人控股股东的 2020 年三季度财务报表；
8、获取了发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
控股股东及实际控制人股票质押融资资金主要用于控股股东的经营周转及
实际控制人的债务偿还等用途，还款资金来源于自有或自筹资金；截至本反馈
意见回复出具日，上市公司的股价稳定向好，控股股东及实际控制人所质押的
股票被平仓的概率较低，对其控股地位不存在重大不利影响。
9
问题 2
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取
的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚及相应整改措施
报告期内，发行人及子公司受到的一万元以上的行政处罚及相应采取的整
改措施情况如下：
处罚 处罚
序号 处罚对象 日期 依据 事项 整改措施
部门 情况
积极自查，主动向海关
报明违法行为，积极配
南关缉违字 报关单上 合海关调查，并及时采
南沙海 1.10 万 [2017]000015 的出口货 取了补救措施并按期缴
1 柳州双飞 2017/04/06
关 元罚款 号行政处罚 物价格申 纳了相应罚款，同时，
决定书 报不实 公司对上述情况内部进
行了自省自查，避免再
次发生
未将蚀刻
按期缴纳了罚款，并积
液回收井、
极整改，将蚀刻液回收
显影液回
深圳市 井、显影液回收井、消
（深）安监罚 收井、消防
安全生 1 万元 防水泵等处有限空间纳
2 华麟电路 2017/09/12 [2017]13 号 水泵等处
产监督 罚款 入了有限空间管理台
处罚决定书 有限空间
管理局 账，对相关主管人员进
纳入有限
行培训教育，规范有限
空间管理
空间管理台账
台账
未落实安
全生产主
按期缴纳了相应罚款，
体责任，安
并积极整改，消除相关
深圳市 （深龙）安监 全管理不
安全隐患，贯彻执行安
龙岗区 22 万 管罚[2017]第 到位，对一
3 华麟电路 2018/01/29 全生产管理制度，增加
应急管 元罚款 A28 号 行 政 起机械伤
员工安全施工培训次
理局 处罚决定 害死亡事
数，增强员工的安全防
故的发生
范意识
负有管理
责任
按期缴纳了相应罚款，
并对安全出口防火门进
珠海市 公司二层
珠 公 拱 防 行了整改，对相关消防
公安局 中间疏散
（消）行罚决 设施、消防安全标志进
拱北口 1 万元 楼梯间安
4 珠海双飞 2018/04/18 字 [2018] 第 行了全面检查，对有缺
岸分局 罚款 全出口防
0027 号行政 损的设施设备及标志并
防火监 火门被擅
处罚决定书 进行了补充和更换，加
督大队 自拆除
强对全体员工进行消防