证券代码:002054 证券简称:德美化工
关于广东德美精细化工集团股份有限公司
非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构(主承销商)
二〇二〇年十月
5-1-1
中国证券监督管理委员会:
根据贵会于 2020 年 10 月 12 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》(202590 号),广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简
称“公司”、“申请人”、“发行人”、或“德美化工”)、华西证券股份有限
公司(以下简称“保荐机构”或“华西证券”)、信永中和会计师事务所(特殊
普通合伙)(以下简称“会计师”或“审计机构”)、广东信达律师事务所(以下
简称“律师”)及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查,根据反馈意见的有关
要求具体说明如下:
说明:
一、如无特别说明,本反馈意见回复中的简称与《华西证券股份有限公司关
于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简
称具有相同含义。
二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,
这些差异是由四舍五入造成的。
5-1-2
目 录
目 录 ......................................................................................................................... 3
问题 1 .......................................................................................................................... 4
问题 2 .......................................................................................................................... 7
问题 3 ........................................................................................................................ 11
问题 4 ........................................................................................................................ 19
问题 5 ........................................................................................................................ 21
问题 6 ........................................................................................................................ 29
问题 7 ........................................................................................................................ 44
问题 8 ........................................................................................................................ 58
问题 9 ........................................................................................................................ 63
问题 10 ...................................................................................................................... 81
问题 11 ...................................................................................................................... 98
5-1-3
问题 1
请保荐机构和律师核查说明第二大股东股权冻结是否存在导致上市公司实
际控制权变动的风险。
回复:
一、昌连荣投资股权冻结事项
(一)昌连荣投资的基本情况
截至 2020 年 9 月 30 日,昌连荣投资持有发行人 13.11%的股权,为发行人
第二大股东。昌连荣投资的基本情况如下:
公司名称 佛山市顺德区昌连荣投资有限公司
统一社会信用代码 91440606733138576N
法定代表人 高明波
成立日期 2001 年 11 月 5 日
注册资本 1,192.80 万元
住 所 广东省佛山市顺德区容桂容里居委会建丰路 7 号二层三室之 1
对制造业进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动)
执行董事、总经理:高明波
主要成员
监事:高明涛
高明波持股 34%
工商登记股东信息 高明涛持股 33%
张潇潇持股 33%
(二)昌连荣持有发行人股份冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》《证券轮候冻结表》、国家企业信用信息公示系统和深
交所网站公开信息及昌连荣投资书面说明,截至 2020 年 9 月 30 日,德美化工第
二大股东昌连荣投资持有的发行人股份冻结情况如下:
占其所 占公司
持股数量 质押、 质押、
股东名称 持股比例 持股份 总股本
(股) 冻结情况 冻结股数(股)
比例 比例
烟台市福山
昌连荣投
54,968,957 13.11% 区人民法院 54,775,820 99.65% 13.07%
资
司法冻结
5-1-4
二、发行人不存在控制权变动的风险
(一)德美化工实际控制人稳定
自德美实业(发行人前身)设立时起,黄冠雄即为德美实业第一大股东,亦
为创始人股东。发行人存续期间,黄冠雄作为发行人第一大股东的持股地位从未
发生变化。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融
券信用账户前 N 名明细数据表》,截至 2020 年 9 月 30 日,黄冠雄仍直接持有发
行人 22.28%的股权,为发行人第一大股东,同时黄冠雄亦担任发行人董事长,
能够对发行人的股东大会、董事会及重大经营决策产生重大影响,系公司的实际
控制人。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》,截至 2020 年 9 月 30 日,持有发行人 5%以上股份的
股东共三名,除黄冠雄及昌连荣投资外,何国英持有公司 10.10%的股权,系公
司第三大股东。何国英已出具书面确认,德美化工实际控制人为黄冠雄,其未与
任何其他方以签署一致行动协议或以其他方式形成一致行动关系、或以信托、委
托管理等任何方式对德美化工实施实际控制或影响德美化工控制权稳定。
(二)黄冠雄持有的股份不受昌连荣投资股权冻结事项影响
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》及《证券轮候冻结数据表》,截至 2020 年 9 月 30 日,
黄冠雄持有的 93,406,344 股股份不存在质押或冻结的情形。昌连荣投资所持德美
化工的股份受到冻结的事项不影响实际控制人黄冠雄所持有的德美化工的股份,
不影响发行人控制权的稳定性。
三、中介机构核查程序
(一)中介机构核查程序
1 、 查 阅 了 昌 连 荣投资 的 营 业 执 照 , 检索 国 家 企 业 信 用 信息 公示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/)公开信息,了解昌连荣投资基本情况;
2、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融
券信用账户前 N 名明细数据表》《证券轮候冻结数据表》,检索了国家企业信用
5-1-5
信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、深交所网站(http://www.szse.cn)公开
信息,了解昌连荣投资持有发行人股份被冻结的具体情况;
3、查阅了德美化工工商档案、《首次公开发行股票招股说明书》《年度报告》
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》等资料,了解德美化
工实际控制人情况;
4、取得并查阅了德美化工 5%以上股东何国英出具的《关于未影响广东德美
精细化工集团股份有限公司控制权稳定性的确认函》。
(二)中介机构核查意见
经核查,保荐机构及发行人律师认为:
黄冠雄能够有效保持对发行人控制权的稳定性,第二大股东昌连荣投资股权
冻结事项不会导致上市公司实际控制权发生变动。
5-1-6
问题 2
请申请人说明认购主体股权近一年是否发生变动,是否存在为本次发行专
门引入股东的情形,本次认购资金来源是否为自有资金,是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形;请说明询价失败无法产生发行价格的情况下,认购对象是否继续参与认购,
如参与,说明发行价格如何确定。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复:
一、请申请人说明认购主体股权近一年是否发生变动,是否存在为本次发
行专门引入股东的情形
(一)德美集团基本情况
根据《广东德美精细化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案》《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限
公司之 2020 年度非公开发行 A 股股票认购协议》及《关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的议案》,黄冠雄控制的德美集团拟认购本次发行股
份,且认购股份数不低于 3,016,746 股(含本数)。
截至本反馈意见回复出具日,认购主体德美集团基本情况如下:
公司名称 佛山市顺德区德美化工集团有限公司
统一社会信用代码 914406066615026739
法定代表人 黄冠雄
成立日期 2007 年 4 月 27 日
注册资本 15,000 万元
住所 佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边
研发、生产、销售液体硅橡胶、液体硅橡胶制品、皮革涂层剂(以上
经营范围 不含危险化学品);国内商业、物资供销业(不含法律、行政法规和国
务院决定禁止或应经许可的项目)。
(二)德美集团近一年股权变动情况
截至本反馈意见回复出具日,德美集团股权结构如下:
5-1-7
根据德美集团提供的股东名册、工商档案资料以及查询国家企业信用信息公
示系统公开信息显示,德美集团近一年股权未发生变动。
(三)是否存在为本次发行专门引入股东的情形
综上,德美集团最近一年未发生股份变动,不存在为本次发行专门引入股东
的情形。
二、本次认购资金来源是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
(一)德美集团的财务状况
根据《广东德美精细化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案》及《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有
限公司之 2020 年度非公开发行 A 股股票认购协议》,德美集团拟认购本次发行
数量不低于 3,016,746 股(含本数),占总发行数量 62,884,624 股的比例为 4.8%。
若以本次募集资金总额上限 70,000 万元测算,则德美集团的认购金额预计约为
3,358.09 万元。
根据《佛山市顺德区德美化工集团有限公司 2019 年度财务报表审计报告》
(广德会审字[2020]第 G043 号)及德美集团 2020 年半年度的财务报表,德美集
团最近一年及一期的主要财务状况如下:
单位:万元
项目 2019-12-31 2020-06-30
总资产 27,852.29 39,849.62
净资产 21,834.25 22,853.15
5-1-8
注:2019 年度财务数据业经审计,2020 年半年度数据未经审计
截至 2020 年 6 月 30 日,德美集团资产负债率为 42.65%,财务状况良好,
货币资金余额 4,879.94 万元,认购资金充足。此外,德美集团作为投资性主体,
无实际生产经营活动,为上市公司美思德(SH.603041)控股股东,持股比例为
53.13%,美思德经营稳健、财务状况良好。因此,根据德美集团的财务状况、对
外投资状况及本次认购的规模,德美集团具备认购本次非公开发行股票的资金实
力。
(二)德美集团出具的承诺
针对本次发行,德美集团出具了《佛山市顺德区德美化工集团有限公司关于
认购广东德美精细化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票资金来源之
承诺函》,具体承诺如下:“本公司保证具有足够的合法资金认购德美化工本次非
公开发行的股票,本次认购资金为本公司自有资金或合法自筹的资金,不存在对
外募集、代持等结构化安排,亦不存在利用其它结构化的方式进行融资的情形。
本次认购资金不存在直接或间接来源于德美化工的情况,亦不存在德美化工为本
公司认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形。”
综上,本次非公开发行对象认购资金来源为自有资金,不存在对外募集、代
持、结构化安排或直接间接使用发行人资金用于认购的情形。鉴于德美集团为发
行人实际控制人控制的企业,系发行人关联方,本次认购资金存在来源于发行人
关联方的情况。
三、请说明询价失败无法产生发行价格的情况下,认购对象是否继续参与
认购,如参与,说明发行价格如何确定
根据《广东德美精细化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案》及《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有
限公司之 2020 年度非公开发行 A 股股票认购协议》,若本次发行存在询价失败、
无法产生发行价格的情况,德美集团承诺将以发行底价,即定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与认购。
5-1-9
四、中介机构核查情况
(一)中介机构核查程序
1、查阅了德美集团的股东名册、工商档案资料,并检索查询国家企业信用
信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)公开披露信息,了解德美集团基本情况
及最近一年股权变动情况;
2、查阅了德美集团一年一期的审计报告及财务报表,了解德美集团财务状
况及对外投资情况;查阅并取得了德美集团出具的《佛山市顺德区德美化工集团
有限公司关于认购广东德美精细化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票资金来源之承诺函》;
3、查阅了发行人与德美集团签订的《广东德美精细化工集团股份有限公司
与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之 2020 年度非公开发行 A 股股票认购协
议》。
(二)中介机构核查意见
经核查,保荐机构及发行人律师认为:
1、经核查,德美集团近一年股权未发生变动,不存在为本次发行专门引入
股东的情形;
2、本次非公开发行对象认购资金来源为自有资金,不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用发行人资金用于认购的情形。鉴于德美集团为发行人
实际控制人控制的企业,系发行人关联方,本次认购资金存在来源于发行人关联
方的情况;
3、若本次发行存在询价失败、无法产生发行价格的情况,德美集团将继续
参与认购,认购价格已在《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区
德美化工集团有限公司之 2020 年度非公开发行 A 股股票认购协议》中明确约定,
内容合法有效。
5-1-10
问题 3
请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否存在行政处罚,如存在,请
核查是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形;发行人生产经营与募投项目是否符合环保要求。
回复:
一、发行人报告期内的行政处罚情况
报告期内,发行人及境内子公司收到行政处罚基本情况如下:
罚款金额 整改
序号 处罚时间 主体 处罚文件 处罚事由
(元) 情况
德美 容桂国税简罚 已缴纳
1 2017-06 40 丢失发票
高新 [2017]193 号 罚款
粤亭 未报检或者未依法办理检
顺检当罚 已缴纳
2 2017-11 新材 500 疫审批手续或者未按检疫
[2017]80 号 罚款
料 审批的规定执行的
德美
未按规定将安全评价报告 已缴纳
瓦克
张安监行告字 以及整改方案的落实情况 罚款并
3 2018-01 张家 8,000
(2018)20 号 报安全生产监督管理部门 完成整
港分
备案 改
公司
通过中国工商银行股份有
限公司佛山容桂支行办理
粤亭
佛汇处[2018]4 货物贸易进口预付货款后, 已缴纳
4 2018-06 新材 30,000
号 未通过监测系统向所在地 罚款
料
外汇局报送对应的相关预
付货款信息
员工王绍富、潘青海三级培 已缴纳
山东 (潍滨)安监罚 训档案时间、学时记录混 罚款并
5 2018-06 10,000
德美 [2018]11806051 乱,无培训签到表,未如实 完成整
记录员工安全教育培训 改
已缴纳
(范县安监局)
中炜 罚款并
6 2018-12 10,000 安监罚[2018]3 27 台压力容器超期未检验
化工 完成整
号
改
1、产品原料,中间产品(含
已缴纳
危险化学品)无一书一签标
成都 (新)安监罚 罚款并
7 2019-04 50,000 识;2、增重剂储罐出口阀、
德美 [2019]22 号 完成整
锅炉房水经计阀,排污阀管
改
锈蚀严重,存在泄漏现象
收受宿迁佐泽建筑工程有
滨海 绍税一稽罚 已缴纳
8 2020-04 10,000 限公司虚开的增值税普通
德美 [2020]99 号 罚款
发票
5-1-11
罚款金额 整改
序号 处罚时间 主体 处罚文件 处罚事由
(元) 情况
已缴纳
绍市环罚字
滨海 2019 年第一季度监督性监 罚款并
9 2020-06 150,000 [2020]16 号
德美 测外排废水 COD 浓度超标 完成整
(柯)
改
经核查,报告期内,发行人及其境内子公司受到罚款金额超 5 万元的行政处
罚共 1 起,系滨海德美因 2019 年第一季度污水排放超标,被处以罚款人民币十
五万元。滨海德美已缴纳前述罚款,并已整改完毕。根据环保主管部门出具的证
明文件,报告期内,滨海德美曾发生 1 起从轻处罚的违法行为,不存在从重处罚
的重大违法行为。根据《绍兴市生态环境局行政处罚自由裁量细化标准(2019
年修订)》的相关规定,上述处罚属于较轻一级处罚。
截至本反馈意见回复出具日,上述行政处罚均已按期缴纳罚款并完成整改。
根据发行人及其境内子公司所在地税务、环保、应急管理、外汇等相关主管部门
出具的证明文件,上述行政处罚不属于重大行政处罚,不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形,不会对本次发行构成实质性障碍。
二、发行人生产经营与募投项目是否符合环保要求
(一)发行人生产经营是否符合环保要求
1、发行人生产经营履行的环保手续及取得的环保资质情况
报告期内发行人及境内子公司主要生产项目已履行的环保手续及取得的环
保资质情况主要如下:
公司 项目 排污
序号 项目名称 环评批复情况 项目验收情况
名称 状态 许可证
《关于浙江德荣化工有
乙烯裂解
限公司乙烯裂解副产品
德荣 副产品综 建设
1 综合利用项目环境影响 - -
化工 合利用项 中
报告书的批复》舟环建审
目
[2020]5 号
《顺德区环境运输和城
广东德美
市管理局关于广东德美
精细化工
建设 精细化工股份有限公司
2 集团股份 - -
中 扩建项目环境影响报告
德美 有限公司
书的批复》(顺管环审
化工 扩建项目
[2016]23 号)
年产 1 万 《佛山市生态环境局关
建设
3 吨 TARA 于广东德美精细化工集 - -
中
栲胶(环 团股份有限公司年产 1 万
5-1-12
公司 项目 排污
序号 项目名称 环评批复情况 项目验收情况
名称 状态 许可证
保型植物 吨 TARA 栲胶(环保型植
鞣剂)和 物鞣剂)和 6t/h 燃天然气
6t/h 燃天 蒸汽锅炉搬迁项目环境
然气蒸汽 影响报告表的批复》佛环
锅炉搬迁 03 环审[2019]0027 号
项目
《关于广东德美精 《排污许
10 万吨/年
《关于广东德美精细化 细化工股份有限公 可证》
新型高档
工股份有限公司 10 万吨/ 司 10 万吨/年新型高 91440606
系列纺织
运行 年新型高档系列纺织化 档系列纺织化学品 70753905
4 化学品皮
中 学品皮革化学品技术改 皮革化学品技术改 0R001V
革化学品
造项目》粤环函[2004]319 造项目竣工环境保 有效期至
技术改造 2023-09-1
号 护验收意见的函》粤
项目 0
环审[2011]513 号
《佛山市顺德区环
境运输和城市管理
《关于广东德美精细化
局容桂分局关于广
工股份有限公司锅炉清
锅炉清洁 东德美精细化工股
运行 洁能源改造项目环境影
5 能源改造 份有限公司锅炉清 -
中 响报告表的审批意见》顺
项目 洁能源改造项目竣
管(容)环审[2013]A094
工环境保护验收意
号
见的函》环验(容)
[2014]006 号
《四川省环境保护局关 《排污许
10Kt/a 新 于四川省什邡亭江化工 《关于什邡亭江化 可证》
型高档系 厂 15Kt/a 新型高档系列 工厂污水处理工程 91510600
运行 56567125
6 列皮化材 皮化材料工程环境影响 竣工验收合格的通
中 8J001V
料工程项 评价报告书审批意见的 知》德环发第
有效期至
四川 目 函》川环开发[1997]399 [1998]157 号 2023-07-2
亭江 号 1
《四川省环境保护厅关
重金属污 于什邡市重金属污染防 《四川省重金属污
运行
7 染综合整 治重点示范区域相关项 染综合治理验收登 -
中
治工程 目实施方案的批复》川环 记表》
函[2013]55 号
《排污许
《关于批复<福建省晋江 可证》
新德美化工有限公司年 91350582
年产纺织 《建设项目竣工环
福建 运行 产纺织化学品 2 万吨、皮 75937421
8 化学品 1 境保护验收申请报
德美 中 革化学品 1 万吨项目环境 9K001V
万吨项目 告》
影响报告书>的函》泉环 有效期至
监函[2004]20 号 2023-08-1
0
2.4 万吨/ 《关于佛山市顺德区粤 《排污许
粤亭 年清洁化 亭新材料有限公司 2.4 万 《建设项目竣工环 可证》
运行 44060620
9 新材 制革新材 吨/年清洁化制革新材料 境保护验收申请》环
中 16000256
料 料建设项 建设项目环境影响报告 验[2016]A070 号