关于联创电子科技股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 10 月 23 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书（192438 号）》所附的《关于联创电子科技股份有限公司公开发行
可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，兴业证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为联创电子科技股份有限公
司（以下简称“联创电子”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，已会同发行人及国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、大华
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信
的原则，就反馈意见所列的相关问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下
文。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《公开发行可转换公
司债券募集说明书》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与
所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
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目录
问题 1 ............................................................3
问题 2 ........................................................... 11
问题 3 ........................................................... 16
问题 4 ........................................................... 24
问题 5 ........................................................... 30
问题 6 ........................................................... 35
问题 7 ........................................................... 44
问题 8 ........................................................... 51
问题 9 ........................................................... 59
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问题 1
1、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董
事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投
资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理
性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融投资）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金
的必要性和合理性
（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定依据
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限
合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基
金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
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要求》的相关解释，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。发行人以战略整
合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业
务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短
期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况
2019 年 8 月 6 日公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了本次可转债
发行的相关议案。经保荐机构及会计师核查，自本次董事会决议日前六个月（2019
年 2 月 6 日）至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施设立或投资各类产业
基金、并购基金、购买非保本保息的金融资产、投资与主业不相关的类金融业务
等财务性投资的情况。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2019 年 9 月 30 日，公司的对外投资金额情况如下：
单位：万元
序号 项目 2019 年 9 月 30 日
1 交易性金融资产 -
2 可供出售金融资产 -
3 其他权益工具投资 10,882.50
4 借予他人款项 -
5 委托理财 -
6 长期股权投资 9,672.74
7 投资设立的产业基金及其他类似基金或产品 6,636.30
合计 27,191.54
注：根据新金融工具准则的实施时间要求，公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，
根据准则要求公司可供出售金融资产 2019 年 9 月 30 日列报调整至其他权益工具投资。
1、其他权益工具投资情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资具体情况如下：
单位：万元
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项目 投资金额 注册资本 经营范围 持股比例
殷创科技（上海） 从事光电科技、光电设备
1,162.50 320.6897 22.50%
有限公司 等产品的生产和销售
河南省华锐光电产 电子产品、通信产品的研
9,720.00 120,000 8.10%
业有限公司 发、生产和销售
合计 10,882.50 - - -
公司进行的其他权益工具投资主要为产业链的上下游企业，在二者成立时战
略性投资入股，公司对二者的股权投资均不以赚取短期投资收益为目的，系公司
围绕主业进行的产业链布局，有助于发挥协同作用，不属于财务性投资。
2、长期股权投资情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司的长期股权投资为 9,672.74 万元，系公司投资
参股公司联创宏声的股权。公司在其 2000 年成立时即参与投资，截至 2019 年 9
月 30 日，公司持有其 21.36%的股权。联创宏声主营业务为军民用智能声学穿戴
产品的研发、生产和销售，与公司处于同一产业链，故公司对联创宏声的投资不
属于财务性投资。
3、产业基金投资情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司投资设立的产业基金及其他类似基金或产品金
额为 6,636.30 万元，系公司持有江西联创硅谷天堂集成电路产业基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“联创硅谷”）的份额。
根据公司的发展战略，2016 年，联创电子与西藏山南硅谷天堂昌吉投资管
理有限公司、嘉兴硅谷天堂禄润投资合伙企业（有限合伙）等公司发起设立了联
创硅谷，通过该产业基金投资入股韩国美法思株式会社，并成为其第一大股东，
持有其 15.43%的股份。公司通过该产业基金与韩国美法思株式会社在南昌合资
设立了江西联智集成电路有限公司（以下简称“江西联智”），顺利承接了韩国
美法思株式会社集成电路模拟芯片综测生产线的转移，并通过了三星公司的工厂
审核。投资该产业基金，为公司进入集成电路行业提供了基础，并增强了公司与
三星的客户黏性，有助于提升公司整体竞争力，符合公司发展战略，不属于财务
性投资。
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综上，公司的其他权益工具投资、长期股权投资和投资设立的产业基金均为
投资产业链的上下游企业，在其成立时战略性投资入股，公司对上述企业的股权
投资均不以赚取短期投资收益为目的，根据《关于上市公司监管指引第 2 号有关
财务性投资认定的问答》等要求，公司持有的其他公司股权不构成财务性投资。
截至本回复出具之日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。
（四）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要
性和合理性
截至 2019 年 9 月 30 日，公司归属于上市公司股东的净资产为 22.51 亿元，
无财务性投资。公司本次可转债发行募集资金总额不超过人民币 3 亿元，占归属
于上市公司股东净资产的比例为 13.32%，募集资金拟投入“年产 6000 万颗高端
智能手机镜头产业化项目”和补充流动资金项目。
截至本回复出具之日，公司账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长
期闲置的货币资金。公司本次通过发行可转债的方式募集项目投资资金，一方面
将扩充高端手机镜头产能，从而有助于扩大市场份额，巩固公司在行业中的地位，
同时通过引进先进设备，公司将进一步提高生产技术以及加工工艺水平；另一方
面有利于补充公司的资金实力，为公司战略发展提供强有力支持的同时，优化公
司财务结构。
综上，公司最近一期末不存在财务性投资；本次募集资金系公司根据现有业
务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）投资产业基金、并购基金情况
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2016 年，公司西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“西藏
硅谷”）、嘉兴硅谷天堂禄润投资合伙企业（有限合伙）等公司投资设立江西联创
硅谷天堂集成电路产业基金合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
名称 江西联创硅谷天堂集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360106MA35H6K46G
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
注册资本 5 亿元
成立日期 2016 年 4 月 8 日
合伙期限 2016 年 4 月 8 日至 2021 年 4 月 7 日
对外投资、投资管理（金融、保险、期货、证券除外）（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资 出资
股东名称 类型
（万元） 比例
西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有
普通合伙人 1,000 2%
限公司
嘉兴硅谷天堂禄润投资合伙企业
有限合伙人 10,000 20%
（有限合伙）
江西省工业创业投资引导基金股份
有限合伙人 10,000 20%
股权结构 有限公司
共青城实凯投资管理中心（有限合
有限合伙人 8,000 16%
伙）
宁波雅戈尔健康科技产业投资基金
有限合伙人 5,000 10%
合伙企业（有限合伙）
南昌市通宏投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4,000 8%
联创电子科技股份有限公司 有限合伙人 12,000 24%
合计 50,000 100%
截至本回复出具之日，除投资联创硅谷外，公司不存在投资其他产业基金、
并购基金情形。
（二）投资目的和投资方向
根据公司的发展战略，公司发起设立了联创硅谷，通过该产业基金投资入股
韩国美法思株式会社，并成为其第一大股东。通过联创硅谷与韩国美法思株式会
社在南昌合资设立了江西联智，顺利承接了韩国美法思株式会社集成电路模拟芯
片综测生产线的转移，并通过了三星公司的工厂审核。
未来，联创硅谷将继续借助专业投资机构的优势资源，适时投资于符合联创
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硅谷发展战略的优质项目，推动联创硅谷的优化发展，增强联创硅谷的持续经营
实力。联创硅谷主要投资于集成电路及其相关高科技创新领域。
（三）投资决策机制
联创硅谷设投资决策委员会，由 5 位成员组成，其中普通合伙人西藏山南硅
谷天堂昌吉投资管理有限公司任命 2 名委员，公司任命 2 名委员，另一有限合伙
人江西省工业创业投资引导基金股份有限公司任命 1 名委员。投资决策委员会对
有限合伙的投资事项和投资退出作出决策，执行事务合伙人执行投资决策委员会
的决策。投资决策委员会的决策须由参加会议的有表决权的成员超过三分之二通
过方可作出，因此公司无法控制联创硅谷的决策。
（四）收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益
率的情况
1、关于亏损的承担
联创硅谷合伙协议约定，有限合伙人在其认缴出资额之内的亏损由所有合伙
人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人
承担。
2、关于收益的分配
联创硅谷合伙协议约定，因出售、处置某一投资项目的全部或部分而收到的
现金收入、或从投资项目取得的股息、利息及其他现金收入，在扣除相关税费及
可能发生的退赔款后可供分配的部分（合称“可分配收入”）应在收到现金收入
后三十个自然日内分配给所有参与该投资项目的合伙人及管理人。任何该等分配
应按照以下顺序及金额进行分配：
（1）优先级有限合伙人（江西省工业创业投资引导基金股份有限公司，下
同）全部实缴出资额；
（2）中间级有限合伙人全部出资额，如不足以支付全部中间级有限合伙人
实缴出资的，则在各中间级有限合伙人之间按其实缴出资比例进行分配；
（3）劣后级有限合伙人（联创电子）全部实缴出资额；
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（4）上述本金分配完后还有收益的，按照如下方式进行分配：
A、优先级剩余收益：20%分配给普通合伙人、40%分配给优先级有限合伙
人、40%分配给劣后级有限合伙人；
B、中间级剩余收益：20%分配给普通合伙人，80%分配给中间级有限合伙
人；
C、劣后级剩余收益：20%分配给普通合伙人，80%分配给劣后级有限合伙
人；
D、普通合伙人剩余收益：100%归普通合伙人所有。
各级剩余收益=（可分配收入-已分配给各级合伙人的实缴出资额）*该级合
伙人在联创硅谷的出资比例。
3、公司是否向其他方承诺本金和收益率
根据联创硅谷的合伙协议与公司出具的说明，公司不存在向其他方承诺本金
和收益率的情况。
（五）说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
他方出资是否构成明股实债的情形
1、公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范
围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过
参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影
响其回报金额。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制
被投资方进行判断。
根据联创硅谷合伙协议，公司认缴出资 1.2 亿元，占联创硅谷注册资本 24%，
且为联创硅谷的有限合伙人；普通合伙人负责合伙企业的日常经营管理，有限合
伙人不得控制或参与合伙企业的管理，或以合伙协议的名义开展任何业务。
从投资决策委员会成员构成及投资决策程序来看，公司在联创硅谷总计 5
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人的投资委员会中只派 2 名委员，由于投资决策委员会的决策须由参加会议的有
表决权的成员超过三分之二通过方可作出，故公司无法主导联创硅谷的决策。
从收益或亏损的分配或承担来看，公司和其他合伙人共同享有合伙企业所有
剩余的可变收益，共同承担项目的投资回报风险，公司不存在向其他方承诺本金
和收益率的情况。
综上，公司无法主导联创硅谷的管理、决策等活动，无法运用对联创硅谷的
权力来影响其回报金额，公司不能从实质上控制联创硅谷，根据会计准则要求不
应将其纳入合并报表范围。
2、其他方出资是否构成明股实债的情形
根据中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，
“明股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的
投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向
投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，
常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
根据联创硅谷的合伙协议与公司出具的说明，公司不存在向其他方承诺本金
和收益率的情况，其他方出资也不存在上述中国基金业协会关于“明股实债”定
义的相关情形，因此联创硅谷的其他方出资不构成明股实债的情形。
综上，公司不能从实质上控制联创硅谷，根据会计准则要求不应将其纳入合
并报表范围；联创硅谷的其他方出资不构成明股实债的情形。
三、补充披露情况
针对补充披露事项，发行人已在募集说明书“管理层讨论与分析”之“一、
财务状况分析”之“（一）资产构成情况分析”之“4、财务性投资”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
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保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了公司报告期内的定期报告、2016-2018 年审计报告、2019
年半年度财务报表、2019 年第三季度财务报表；
2、访谈公司高级管理人员，了解公司对外投资等情况；
3、通过国家企业信用信息公示系统等工具查询公司所投资企业的基本情况；
4、获取并查阅了联创硅谷的合伙协议。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存
在实施或拟实施的财务性投资情况，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形；本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确
定，具有必要性和合理性。
2、截至本回复出具之日，除联创硅谷外，公司未投资其他产业基金、并购
基金；公司不能实质上控制联创硅谷，根据会计准则要求不应将其纳入合并报表
范围，其他方出资不构成明股实债的情形。
问题 2
2、2016 年 1 月至 4 月，公司控股股东之一江西鑫盛投资有限公司（以下简
称鑫盛投资）2 次非经营性占用联创电子资金，金额共计 5,940 万元。鑫盛投资
所占用资金已分别于 2016 年 5 月、9 月份全部归还。联创电子未对上述事项及
时履行相应的审议程序和临时报告披露义务，且联创电子 2016 年一季报披露称
不存在控股股东对上市公司非经营性占用资金的情况，半年报披露称不存在关
联债权债务往来。对此，深交所于 2017 年对公司给予公开谴责的处分；对公司
控股股东鑫盛投资给予公开谴责的处分；对公司实际控制人、董事长兼总裁韩
盛龙给予公开谴责的处分；对公司董事兼副总裁陆繁荣、财务总监罗顺根给予
公开谴责的处分。
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请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司报告期是否仍然
存在上市公司资金被占用的情形。
请保荐机构及会计师发表意见，并说明核查过程、取得证据、核查结论、
取得证据是否足以支持核查结论。
【回复】
一、报告期内，上市公司与客户往来情况
公司是一家从事光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售的高新技术企
业，主要为移动智能终端提供高品质的光学镜头、摄像模组以及触控显示一站式
解决方案。在开展经营业务时，因业务发展需要，公司基于信用政策给予客户付
款信用期，对客户形成应收账款等往来款，属于上市公司正常的对外销售业务合
作模式，公司对客户的应收账款等款项属于正常的业务往来。
二、报告期内，上市公司与关联方往来情况
报告期各期末，公司对关联方的应收款项如下：
单位：万元
关联方 科目名称 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
联创宏声 应收票据 - 86.00 19.16 203.23
联创宏声 其他应收款 - - - 47.66
江西联智 其他应收款 - - 107.11 -
注：公司对联创宏声其他应收款为房租和水电费，后部分款项采用应收票据结算，使得 2016
年-2018 年期末对联创宏声应收票据存在余额。
报告期内，公司对关联方的应收款项具体情况如下：
单位：万元
往来方与
资金往来 核算会计科 期初往 本期 本期 期末往来
上市公司 形成原因 性质
方名称 目 来余额 增加额 减少额 余额
关系
2019 年 1-9 月
房租、水 经营性
联创宏声 联营企业 其他应收款 - 273.25 273.25 -
电费 往来
房租、水 经营性
联创宏声 联营企业 应收票据 86.00 1.31 87.31 -
电费 往来
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联创硅谷 经营性
江西联智 其他应收款 - 132.32 132.32 - 水电费
投资公司 往来
合计 86.00 406.88 492.88 -
2018 年度
房租、水 经营性
联创宏声 联营企业 其他应收款 - 460.34 460.34 -
电费 往来
房租、水 经营性
联创宏声 联营企业 应收票据 19.16 460.24 393.40 86.00
电费 往来
联创硅谷 经营性
江西联智 其他应收款 107.11 114.46 221.57 - 水电费
投资公司 往来
合计 126.27 1,035.04 1,075.31 86.00
2017 年度
房租、水 经营性
联创宏声 联营企业 其他应收款 47.66 418.95 466.61 -
电费 往来
房租、水 经营性
联创宏声 联营企业 应收票据 203.23 387.78 571.85 19.16
电费 往来
联创硅谷 经营性
江西联智 其他应收款 - 658.85 551.74 107.11 水电费
投资公司 往来
联创硅谷 经营性
江西联智 应收票据 - 255.00 255.00 - 水电费
投资公司 往来
联创硅谷 经营性
江西联智 应收账款 - 10.53 10.53 - 销售货款
投资公司 往来
合计 - - 250.89 1,731.11 1,855.73 126.27
2016 年度
非经营
鑫盛投资 控股股东 预付账款 - 5,940.00 5,940.00 - 资金拆借
性占用
小计 - - - 5,940.00 5,940.00 -
经营性
联创宏声 联营企业 应收账款 - 0.17 0.17 - 销售货款
往来
房租、水 经营性
联创宏声 联营企业 其他应收款 - 520.52 472.86 47.66
电费 往来
房租、水 经营性
联创宏声 联营企业 应收票据 - 362.72 159.49 203.23
电费 往来
联创硅谷 经营性
江西联智 其他应收款 - 154.40 154.40 - 水电费
投资公司 往来
联创硅谷 经营性
江西联智 应收账款 - 702.37 702.37 - 销售货款
投资公司 往来
小计 - - - 1,740.18 1,489.29 250.89
合计 - - - 7,680.18 7,429.29 250.89
注：公司对联创宏声、江西联智的其他应收款，部分采用票据结算。
2016 年 1 月至 4 月，公司控股股东鑫盛投资非经营性占用公司资金合计 5,940
万元，鑫盛投资所占用资金已分别于 2016 年 5 月、9 月份全部归还，事件发生
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后，公司积极进行整改，进一步提高公司董事、监事及高级管理人员对公司治理
重要性的认识，持续加强董事、监事及高级管理人员对证券法律法规的学习，完
善内控制度，采取有效措施杜绝股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资
金、资产及其他资源，进一步规范公司治理，切实提高信息披露质量，切实维护
好全体股东、特别是中小股东的合法权益。
联创宏声为公司参股公司，公司持有其 21.36%股权。报告期内，公司对联
创宏声的其他应收款和应收票据为租赁公司房产房租和水电费。2019 年上半年，
联创宏声因业务发展需要，不再向公司租赁办公场所，未来，公司与联创宏声之
间的关联交易金额将不断下降。
根据公司发展战略，2016 年，公司参与发起设立了联创硅谷，通过联创硅
谷设立了江西联智，江西联智成立初期，公司为江西联智支付水电费及采购部分
材料等，随着江西联智业务发展，电网及水力公司逐渐为其配备供电、供水管网，
公司为江西联智支付的水电费金额自 2017 年起逐年下降。
报告期内，公司与关联方联创宏声、江西联智的交易均依照法定程序审议通
过。公司与关联方联创宏声、江西联智的交易属于正常的商业行为，交易遵循了
客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，表决程序合
法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、保荐机构及会计师核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支
持核查结论
（一）保荐机构及会计师的核查过程及取得的证据
1、获取了发行人及其下属子公司已开立账户清单，报告期内银行对账单、
银行存款明细账、关联方名单，将银行对账单、银行存款明细账和关联方名单进
行核对，了解关联方资金往来情况；
2、访谈了发行人财务总监，询问是否存在上市公司资金被关联方违规占用
的情形，取得了访谈笔录；
3、获取了深圳证券交易所于 2017 年对公司、鑫盛投资、韩盛龙、陆繁荣、
14
罗顺根的处罚通知书，了解本次事件的原因、公司后续整改措施及整改效果；
4、获取了报告期内的董事会、监事会和股东大会会议文件，了解公司与关
联方因关联方交易而发生的经营性资金往来的内容、审议程序是否完整合规；
5、获取了大华会计师出具的大华特字【2017】001799 号、大华特字【2018】
002153 号和大华核字【2019】001363 号《联创电子科技股份有限公司控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明》，联创电子 2016 年度审计报告、2017
年度审计报告、2018 年度审计报告和 2019 年三季报（未经审计），了解报告期
内关联方资金占用情况；
6、获取了发行人关于报告期内，除已披露的资金占用情形外，不存在其他
违规占用资金情形的承诺函。
（二）保荐机构及会计师的核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为，公司在开展经营业务时，因业务发展需要，
公司基于信用政策给予客户付款信用期，对客户形成应收账款等往来款，属于上
市公司正常的对外销售业务合作模式，公司对客户的应收账款等款项属于正常的
业务往来。2016 年度，鑫盛投资存在非经营性占用联创电子资金的情形，事件
发生后，公司积极进行整改，进一步提高公司董事、监事及高级管理人员对公司
治理重要性的认识，持续加强董事、监事及高级管理人员对证券法律法规的学习，
完善内控制度，除此情形之外，报告期内，公司与关联方发生的交易均依照法定
程序审议通过，上市公司资金不存在被违规占用的情形，保荐机构及会计师取得
的证据可以支持以上结论。
四、补充披露情况
针对补充披露事项，发行人已在募集说明书“管理层讨论与分析”之“一、
财务状况分析”之“（一）资产构成情况分析”之“5、上市公司资金占用情形分
析”中补充披露。
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问题 3
3、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决
诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及
会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉
讼或未决仲裁等事项
经保荐机构及会计师核查，截至本回复出具之日，发行人未决诉讼或未决仲
裁事项具体如下：
（一）发行人及子公司