股票代码：002015 股票简称：协鑫能科
关于协鑫能源科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见
之回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）：
二〇二〇年九月
1
关于协鑫能源科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书192309号《关于协鑫能源科技
股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）
已收悉。在收悉《反馈意见》后，协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫
能科”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同保荐机构华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（北京）事务所（以下简
称“律师”）与本次发行审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“会计师”），就《反馈意见》中提出的相关问题进行了认真研究落实，现逐条进
行说明，具体回复如下：
本反馈意见回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技
股份有限公司2019年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致，所用
字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复、中介机构核查意见 宋体
对问题的回复修订、中介机构核查意见修订 楷体加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
2
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
一、重点问题................................................................................................................ 6
问题1、请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近36
个月内行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定。请保
荐机构及申请人律师发表核查意见。 ................................................................ 6
问题2、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人控制的部分企业从事与
申请人类似的发电等业务。请申请人补充说明并披露，前述企业与上市公司
是否构成同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争，以及关于减少和避免
同业竞争的相关举措。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 .............. 50
问题3、本次拟募集资金总额不超过30亿元，用于安徽凤台港河风电项目
（5OMW）、江苏泗洪风电项目（75MW）、江苏阜宁风电项目（一期30MW
＋二期15MW）、内蒙镶黄旗风电项目（125MW）和补充流动资金。请申请
人补充说明：（1）募投项目是否经有权机关审批、备案并履行环评等程序，
是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，项目涉及土地是否明确。
（2）募投项目是否符合国家产业政策，公司是否取得实施募投项目的全部
资质许可。（3）募投项目实施主体，中小股东是否同比例出资或借款，是否
损害上市公司利益。（4）募投项目是否新增关联交易，是否影响公司生产经
营独立性。（5）分项目补充说明募投项目具体建设内容，具体投资数额安排
明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，
各项投资构成是否属于资本性支出；说明本次募投项目的募集资金使用和项
目建设的进度安排。（6）截至本次发行董事会决议日前，各募投项目建设进
展、募集资金使用进度安排、已投资金额等情况，并请说明本次募集资金是
否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（7）结合现有风电场运营情况、
报告期内相关业务主要运营数据及收入情况、除本次募投外已公告拟投资的
风电场运营规模、当地用电需求等情况说明募投项目投资规模确定的合理性
及必要性，并结合风电场造价可比市场价格、前募项目建造成本，说明本次
3
募集资金是否超过项目需要量。（8）补充说明项目建成后的运营模式、盈利
模式、目标客户，并结合目标客户、当地市场需求、前募项目运营情况等说
明项目达产后的产能消化措施。（9）结合现有风电机组装机容量、平均等效
满负荷年利用小时数及其波动情况、上网发电量及效益情况补充说明募投项
目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，并说明新增固定资产未来
折旧情况及对公司业绩的影响。请保荐机构发表核查意见。 ...................... 69
问题4、申请人最近三年营业利润和扣非归母净利润逐年下滑，报告期各期，
营业外收入波动较大。请申请人：（1）补充披露报告期各期各发电品种毛利
率情况，结合当地电力行业情况、同行业上市公司情况、原材料价格波动、
电价补贴等情况定量分析报告期内毛利率波动的原因及合理性。（2）分析最
近三年业绩逐年下降的原因，是否与同行业可比公司一致。（3）补充说明目
前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是
否会对公司2019年及以后年度业绩产生重大不利影响。请保荐机构发表明
确核查意见。..................................................................................................... 103
问题5、申请人2019年通过置入及置出资产完成借壳上市，置入资产业绩
承诺2018-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于19,500万元、37,093万元、58,122万元和59,840万元。最近三年扣非
归母净利润逐年下滑。请申请人补充说明前次重组标的资产是否达到业绩承
诺，在报告期内扣非归母净利润逐年下滑的情况下，未来完成业绩承诺的可
实现性，本次募集资金是否增厚标的资产业绩进而影响业绩承诺有效性。请
保荐机构发表核查意见。 ................................................................................ 125
问题6、请申请人：（1）结合报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企
业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、
收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情
况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方
出资是否构成明股实债的情形。（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在
设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投
资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较
4
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务
性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的
必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变
相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表核查意见。
............................................................................................................................. 135
问题7、报告期各期，申请人存货、应收账款及经营活动现金流波动较大。
请申请人补充说明：（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或
大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情
况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备
计提的充分性。（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信
用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市
公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。（3）报告期
内经营活动现金流净额大幅波动的原因及合理性，经营活动现金流净额与净
利润的匹配性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ................................ 160
问题8、申请人2018年被会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告。
请申请人补充说明所涉及事项是否对上市公司有重大不利影响，若有，相关
重大不利影响是否已消除。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ............ 179
二、一般问题............................................................................................................ 180
问题1：请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表核查意见。 ............................................................ 180
问题2、根据申请文件，上市公司控股股、实际控制人存在大比例质押所持
上市公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用
途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况
等，补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、
实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效
措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ........................................ 181
问题3、根据申请文件，上市公司及其子公司部分自有房产和租赁房产未取
5
得权属证明。请申请人补充说明并披露，上述房产的具体情况和主要用途，
是否属于公司经营核心资产，未能取得权属证明的具体原因和主要障碍，是
否对公司日常经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意
见。..................................................................................................................... 198
问题4、请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司及合并报表范围内的
子公司对外担保的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露要求，被
担保方是否已提供了足额的反担保，未提供反担保的，相关风险是否充分披
露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ........................................ 208
问题5、根据申请文件，报告期内公司存在尚未了结的重大诉讼。请申请人
补充说明并披露，相关诉讼的受理情况和基本案情，主要诉讼请求，是否涉
及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，判决结果及执行情况，对公司
生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利
影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .................................... 219
附件一、发行人子公司情况 ............................................................................ 233
6
一、重点问题
问题1、请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近36
个月内行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定。请保荐
机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内行政处罚情况
（一）罚款金额在一万元及以上的行政处罚情况
公司最近36个月内母公司及合并报表范围内子公司受到一万元及以上罚款
的行政处罚共8项，其中重要子公司4项，非重要子公司4项，其中重要子公司
受到的罚款金额在一万元及以上的行政处罚情况如下表所示：
7
处罚
主体
是否属
于重要
子公司
1
处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
环保处罚
昆山
热电
是
昆山市环境
保护局
根据昆山市环境保护局于2018年9
月25日作出的《行政处罚决定书》
（昆环罚（2018）第456号），昆
山热电因煤渣露天堆放，堆场均未
设置不低于堆放物高度的严密围
挡，且未采取有效覆盖措施防治扬
尘污染，燃煤通过抓斗直接从煤船
转移至料斗，经分散后由传输带输
送至干煤仓，装卸物料过程中仅传
送带建有遮盖罩，密闭效果差，也
未采取喷淋等其他方式防治扬尘污
染，导致煤粉洒落河道。上述行为
违反了《中华人民共和国大气污染
防治法》第七十二条第一款贮存煤
炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、
石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的
物料应当封闭；不能密闭的，应当
设置不低于堆放物高度的严密围
栏，并采取有效覆盖措施防治扬尘
污染。”、第七十二条第二款“装卸
根据2019年2月2日昆山热电出具的
说明，收到处罚后，公司在检查的当
日即清理堆场附近雨水池东面草坪上
的炉渣，同时，重新制作渣场围墙，
全面覆盖渣场内炉渣。相关整改措施
和整改结果已汇报昆山市环境保护
局。
（1）昆山热电此项行政处罚的
罚款金额为8万元，占协鑫能科
2018年净利润为0.01%，对公司
的影响较小。
（2）根据《中华人民共和国大
气污染防治法》第一百一十七条
的约定》：“违反本法规定的，
有下列行为的，由县级以上人民
政府生态环境等主管部门按照
职责责令改正，处一万元以上十
万元以下的罚款；拒不改正的，
责令停工整治或者停业整治”；
昆山热电在收到行政处罚后积
极整改，未被责令停工整治或停
业整治。
（3）根据昆山高新技术产业开
发区安全生产监督管理和环境
保护局于2018年9月30日出具
的《证明》，昆山热电已按时履
行了相应义务，纠正了违法行为
1
“属于重要子公司”的判断依据为2016年、2017年、2018年或2019年单体子公司的收入或净利润超过当期发行人合并报表层面收入或净利润的5%及以上。
8
处罚
主体
是否属
于重要
子公司
1
处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
物料应当采取密闭或者喷淋等方式
防治扬尘污染”的规定，因此对昆山
热电作出处罚责令立即改正违法行
为，且处以罚款80,000元整。
并依法生产经营。前述违法行为
不构成情节严重的违法行为，所
受处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，昆山热电上述行政处
罚不构成重大行政处罚。
兰溪
热电
是
兰溪市环保
局
根据兰溪市环保局2018年8月15
日出具的行政处罚（兰环罚字
[2018]68号），兰溪热电因液碱车
在卸碱过程中皮管连接不好导致液
碱滴漏至地面，经高压水枪冲洗地
面随清洗水流入厂区内污水管网，
造成总排水口PH检测呈碱性。上
述行为违反了《中华人民共和国水
污染防治法》第78条第1款的规定，
因此对兰溪热电作出处罚责令将总
排口中水抽回处理并加强应急管
理，并处罚款98,000元。
根据2019年2月12日兰溪热电出具
的说明，收到前述处罚后，采取了如
下整改措施：1、加强运行人员环保培
训，宣贯环保法律法规，强化应急预
案演练；2、2018年8月份完成污水管
道改造，管道采用耐腐蚀PE管；3、
2018年12月重新修改环保应急预案，
并报送兰溪环保局；4、在酸碱罐处设
置2m3应急水池配制应急水泵，如有滴
漏冲洗水进入应急池收集在经应急水
泵打至中和池；5、在污水总排口增设
PH检测仪表，并接入DCS系统，设
置报警和联锁保护。水污染的问题通
过工程改造，加强排放监督，保证达
标排放。
（1）兰溪热电此项行政处罚的
罚款金额为98,000元，占协鑫能
科2018年净利润的0.02%，对公
司的影响较小。
（2）根据《中华人民共和国水
污染防治法》第七十八条的规
定，企业事业单位发生事故或者
其他突发性事件，造成或者可能
造成水污染事故的，应当立即启
动本单位的应急方案，采取隔离
等应急措施，防止水污染物进入
水体，并向事故发生地的县级以
上地方人民政府或者环境保护
主管部门报告。兰溪热电在收到
上述行政处罚后，已采取各类整
改措施。
（3）根据金华市生态环境局兰
溪分局2019年2月14日出具的
9
处罚
主体
是否属
于重要
子公司
1
处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
《证明》，兰溪热电前述违法行
为未对环境造成较大影响，前述
处罚属于一般行政处罚，兰溪热
电未发生重大及以上环境污染
事件。
综上所述，兰溪热电上述行政处
罚不构成重大行政处罚。
其他行政处罚
霞客
环保
否，为
母公司
中华人民共
和国洋山海
关
根据中华人民共和国洋山海关于
2018年9月7日作出的《行政处罚
决定书》（沪洋山关缉违字[2018]23
号），霞客环保委托上海瑞一昌国
际物流有限公司于2013年4月15
日、2013年4月24日以一般贸易
方式向海关申报进口PET废塑料
100,730千克、PET废塑料97,080
千克，经查，申报原产地证书系伪
造，霞客环保漏缴税款人民币
67,100.57元，根据《中华人民共和
国海关法》第八十六条第（三）项、
《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第十五条第（四）项的规
定，中华人民共和国洋山海关对霞
根据协鑫能科于2019年11月5日出
具的说明，霞客环保在收到上述行政
处罚通知后，按照要求按时缴纳了相
应的罚款，并在后续委托第三方机构
对进口物品进行报关工作时，对于报
关涉及的原产地、报关流程以及其他
必要的手续在合同中进行了明确的规
定，以减少此类常规的报关手续对公
司所造成的影响。截至说明出具日，
发行人已于2019年5月对上市公司原
有主营业务进行置出，现阶段上市公
司不涉及上述处罚相关的业务。
（1）霞客环保上述行政处罚的
罚款金额为41,000元，占协鑫能
科2018年净利润的0.01%，对公
司的影响较小。
（2）根据《中华人民共和国海
关行政处罚实施条例》（国务院
令第420号）第十五条第（四）
项规定，“进出口货物的品名、
税则号列、数量、规格、价格、
贸易方式、原产地、启运地、运
抵地、最终目的地或者其他应当
申报的项目未申报或者申报不
实，分别按照下列规定予以处
罚，有违法所得的，没收违法所
得：（四）影响国家税款征收的，
10
处罚
主体
是否属
于重要
子公司
1
处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
客环保作出行政处罚，罚款金额合
计为人民币41,000元。
处漏缴税款30%以上2倍以下罚
款”。霞客环保罚款金额占漏缴
税款金额的比例为61.10%，本次
处罚41,000元接近上述法规的
罚款额度下限，且霞客环保已针
对该事项采取了有效整改措施
并及时足额缴纳罚款，未造成严
重后果。经中国海关企业进出口
信用信息公示平台查询，目前霞
客环保的状态为一般信用企业。
因此，霞客环保存在的上述海关
违法违规行为不构成重大行政
处罚，不会对上市公司的生产经
营产生重大不利影响。
（3）根据霞客环保的说明，霞
客环保委托上海宜闻货运代理
有限公司办理清关手续，涉案的
原产地证书为供应商LIN YI
SAC伪造，霞客环保对此并不知
情。
综上所述，霞客环保上述行政处
罚不构成重大行政处罚。
广州 是 广州市黄浦根据广州市黄浦区市场监督管理局 根据广州蓝天燃机于2019年11 月5 （1）广州蓝天燃机上述行政处
11
处罚
主体
是否属
于重要
子公司
1
处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
蓝天
燃机
区市场监督
管理局
于2019年7月15日作出的《行政
处罚决定书》（穗埔市监特设处字
[2019]第1号），广州蓝天燃机因
为使用1条未经检验的压力管道，
违反了《中华人民共和国特种设备
安全法》第三十二条第一款：“特种
设备使用单位应当使用取得许可生
产并经检验合格的特种设备”的规
定，被责令停止使用未经检验的特
种设备，并被处以罚款3万元。
日出具的说明，自收到广州市黄埔区
市场监督管理局下发的整改通知之日
起，通过加强外部沟通，统筹协调合
理安排施工计划，避免了对永和开发
区供热用户的影响，也确保了年度安
全生产各项经营指标。公司安排专人
负责跟进管道的整改进度，与2019年
3月29日完成厂内供热过渡管道正式
投运，对原供热管道进行停运、隔离，
并于2019年4月15日完成该过渡管
道的取证。同时，原供热管道（约795.6
米）已于2019年5月30日完成拆除。
并于2019年5月17日完成厂内供热
南线管道更换，于2019年5月30日
完成厂内北线供热管道更换。截至
2019年6月初，公司厂内供热管道整
改工作已完成，并已将整改完成情况
向广州市黄埔区市场监督管理局进行
书面汇报。
罚的罚款金额为30,000元，占协
鑫能科2019年1-9月净利润的
0.00%，对公司的影响较小。
（2）根据《中华人民共和国特
种设备安全法》第八十四条的规
定，违反本法规定，特种设备使
用单位有下列行为之一的，责令
停止使用有关特种设备，处三万
元以上三十万元以下罚款。广州
蓝天燃机本次处罚30,000元接
近上述法规的罚款额度下限。
（3）根据广州市黄埔区市场监
督管理局于2019年10月23日
出具的《证明》：广州蓝天燃机
所收到的上述行政处罚违法情
节轻微。除以上情况外，暂未发
现该公司在2019年7月1日至
2019年9月30日期间有被我局
辖区工商部门、质量技术监督管
理部门和物价部门行政处罚、列
入经营异常名录和严重违法失
信企业名单的记录。
综上所述，广州蓝天燃机上述行
12
处罚
主体
是否属
于重要
子公司
1
处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
政处罚不构成重大行政处罚。
公司最近36个月内母公司及合并报表范围内非重要子公司受到一万元及以上罚款的行政处罚共计4项，具体情况如下表所示：
处罚
主体
是否属
于重要
子公司
2
处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
环保处罚
连云
港污
泥发
电
否
连云港市生
态环境局
根据连云港市生态环境局于2019
年9月4日出具的《行政处罚决定
书》（连环行罚字[2019]5 号），连
云港污泥发电由于未能密闭贮存煤
炭，也未采取有效覆盖措施防治扬
尘污染，4#锅炉建设工程项目的环
境影响报告书未经批准，即擅自开
工建设。上述行为违反了《中华人
民共和国大气污染防治法》第七十
二条第一款“贮存煤炭、煤矸石、煤
渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂
土等易产生扬尘的物料应当封闭；
不能密闭的，应当设置不低于堆放
根据2019年11月5日连云港污泥发
电出具的说明，公司收到处罚通知后，
公司领导高度重视，在规定时间内及
时上缴了上述款项，并立即安排燃料
管理人员，对煤场进行全覆盖，并及
时对煤场进行了封闭改造（已完工），
杜绝类似情况的发生；公司的环评报
告已于2019年4月25日取得，目前，
建设项目手续齐全，工程建设有序、
合规。
（1）连云港污泥发电上述行政
处罚的罚款金额为193.25万元，
占协鑫能科2019年1-9月净利润
的0.28%，对公司的影响较小。
（2）根据《中华人民共和国大
气污染防治法》第一百一十七条
第一款第二项规定和《中华人民
共和国环境影响评价法》第三十
一条第一款规定，连云港污泥发
电未被处以责令停止建设的行
政处罚。
（3）根据连云港市生态环境局
于2019年10月22日出具的《说
2
“属于重要子公司”的判断依据为2016年、2017年、2018年或2019年单体子公司的收入或净利润超过当期发行人合并报表层面收入或净利润的5%及以上。
13
处罚
主体
是否属
于重要
子公司
2
处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
物高度的严密围栏，并采取有效覆
盖措施防治扬尘污染。”及《中华人
民共和国环境影响评价法》第二十
五条“建设项目的环境影响评价文
件未依法经审批部门审查或者审查
后未予批准的，建设单位不得开工
建设”，因此对连云港污泥发电处以
193.25万元的行政处罚。
明函》：关于前述行政处罚，本
局授权连云港经济技术开发区
环境保护局对该行政处罚予以
具体执行，对该行政处罚的性质
予以解释。连云港经济技术开发
区环境保护局对该处罚作出的
说明或解释，本局予以认可。
根据连云港经济技术开发区环
境保护局于2019年10月12日
出具的证明：关于前述行政处
罚，连云港污泥发电已经按照
《行政处罚决定书》的要求在规
定期限内履行了相应的义务，纠
正了违法行为。连云港污泥发电
提供了缴款凭证，并按要求整改
到位。对于连云港污泥发电的此
次违法行为，连云港市生态环境
局已按规定实施了相应处罚。从
处罚情况看，上述违法行为没有
造成重大环境影响和环境事故。
除前述行政处罚外，自2019年7
月1日起至本证明出具之日，连
云港污泥发电生产经营活动符
14
处罚
主体
是否属
于重要
子公司
2
处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
合环境保护法律法规的相关规
定，未发现有违反环境保护方面
法律法规的行为，也未受到过其
他环保行政处罚的情形。
综上所述，连云港污泥发电上述
行政处罚不构成重大行政处罚。
其他行政处罚
国泰
风电
否
锡林浩特市
生态保护局
根据锡林浩特市生态保护局于
2018年7月27日作出的《行政处
罚决定书》（锡市生态（草原）罚
决字[2018]第43号），国泰风电因
未办理草原征占用审核手续在锡林
浩特市白音库伦牧场、白音锡勒牧
场草原上建设风力发电项目的行为
属于未经批准非法使用草原，违反
了《中华人民共和国草原法》第三
十八条规定，属未经批准非法使用
草原行为，依据《中华人民共和国
草原法》第六十五条的规定被处以
罚款112,528.56元。
根据国泰风电2019年1月31日出具
的说明，公司已经按照《行政处罚决
定书》的要求按时缴纳了罚款，根据
《自治区草原植被恢复费征收伎用管
理办法》补办了草原征占用审核手续
并缴纳了草原占地补偿款。目前草原
征占用审核手续都已办理完毕，并取
得内蒙古自治区农牧厅下发的内农牧
草发[2018]458号关于征用使用草原项
目审核同意的批复。
（1）国泰风电上述行政处罚的
罚款金额为112,528.56元，占协
鑫能科2018净利润的0.02%，对
公司的影响较小。
（2）《中华人民共和国草原法》
第六十五条的规定，国泰风电上
述违法行为未构成刑事犯罪行
为。
（3）根据锡林浩特市生态保护
局2018年7月27日出具的《说
明》，国泰风电违法行为不构成
情节严重的违法行为，锡林浩特
市生态保护局作出的前述行政
处罚不属于重大行政处罚。除上
述行政处罚外，自2016年1月1
日至证明开具日，国泰风电不存
15
处罚
主体
是否属
于重要
子公司
2
处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
在其他因违反草原监督管理相
关的法律法规而受到行政处罚
的情形。
综上所述，国泰风电上述行政处
罚不构成重大行政处罚。
天雷
风电
否
榕江县人民
法院
天雷风电因在榕江县塔石乡塔石村
“拱桥坡”、“枫树坳”非法占用林地
31.56亩，改变林地用途，造成林地
大量破坏，于2019年8月26日被
榕江县人民法院作出一审判决，判
决如下：1、被告单位天雷风电犯非
法占用农用地罪，判处罚金80,000
元。（罚金限于判决生效后五日内
缴纳。）2、被告人侯永禄犯非法占
用农用地罪，单处罚金10,000元。
（罚金限于判决生效后五日内缴
纳。）
根据发行人提供的资料，涉案用地为
公司修建进场道路占用的农用地，不
涉及公司生产项目用地；且针对涉案
用地，榕江县塔石乡人民政府已经出
具《关于榕江县塔石乡枫树坳520 米
道路用地的函》，天雷风电已经与榕
江县塔石乡人民政府协商一致，由塔
石乡人民政府向榕江县政府相关部门
提出用地审批申请，以涉案的运输便
道作为塔石乡塔石村居民生产生活便
道，天雷风电负责出资建设，最终该
运输便道归塔石乡政府所有。林地主
管单位榕江县林业局也出具文件予以
认可，待塔石乡人民政府向榕江县林
业局申请办理该道路项目使用林地手
续后，榕江县林业局将按照规定流程
予以办理林地使用审批手续。
根据榕江县林业局于2019年10
月22日出具的《关于塔石乡村
修建便民道路使用林地的回
复》，天雷风电非法占用林地一
事，已经县森林公安局立案调
查，移送榕江县人民检察院起
诉，并经榕江县人民法院判决
（刑事判决[2019]黔2632邢初
32号）和缴纳处罚金，在不出现
新的违法使用林地事件时，将不
再做重复处罚。截至本反馈意见
回复出具日，天雷风电已取得贵
州省人民政府于2020年1月17
日出具的《关于雷山县苗岭风电
场建设项目使用土地的批复》，
原则同意雷山县按照所报的农
用地转用方案，共计批准建设用
地0.9772公顷，由雷山县人民
16
处罚
主体
是否属
于重要
子公司
2
处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
政府按照国家有关规定提供，作
为雷山县苗岭风电场建设项目
建设用地。后续榕江县林业局将
按照规定流程予以办理林地使
用审批手续。
综上所述，天雷风电将不会再受
到行政处罚，林地使用流程正在
推进中，上述诉讼并未对天雷风
电已投产3台机组的正常运转产
生不利影响，天雷风电上述违法
行为未造成严重环境污染、重大
人员伤亡或恶劣社会影响，不属
于构成严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的违法行为，
不会对本次发行构成实质性法
律障碍。
漯河
新能
源
否
舞阳县自然
资源局
漯河新能源在未取得合法用地手续
的情况下，擅自于2019年11月间
占用位于辛安镇、吴城镇土地挖基
建风力发电项目（共建有7个风机
基地）及建升压站。该项目共占地
面积为9,963.94平米，此行为违反
了《中华人民共和国土地管理法》
根据漯河新能源2020年6月12日出
具的《关于舞自然资源监（【2020】
115号）违法用地行政处罚及整改的情
况说明》，收到上述行政处决定书后，
漯河新能源已将罚款缴纳入库，并立
即组织有关人员对土地合规性文件上
报工作进行自查，并规范了相关管理
（1）漯河新能源上述行政处罚
的罚款金额为79,711.5元，占
协鑫能科2019年净利润的
0.01%，对公司的影响较小。
（2）根据《中华人民共和国土
地管理法实施条例》第42条的
规定，依照《土地管理法》第七
17
处罚
主体
是否属
于重要
子公司
2
处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
第2条第3款规定。依据《中华人
民共和国土地管理法》第77条、《中
华人民共和国土地管理法实施条
例》第42条的规定，对漯河新能源
作出如下处罚：（1）没收在违法占
用的土地上新建的建筑及其他设
施；（2）罚款79,711.5元。
要求，加强了与自然资源局国土和规
划等相关科室的工作对接力度，确保
后续土地相关手续办理中不再发生类
似问题。目前土地相关手续工作推进
正常，供地结束后即可办理不动产权
证。
十六条的规定处以罚款的，罚款
额为非法占用土地每平米30元
以下。漯河新能源违规占用土地
的每平米罚款为7.99元，位于
罚款的下限，不构成重大违法违
规行为。
（3）根据舞阳县自然资源局
2020年6月10日出具的《证明》，
关于漯河新能源上述行政处罚，
所涉土地符合土地利用总体规
划，漯河新能源已经缴纳征地预
存款141.4万元，取得河南省人
民政府下发的《关于恒洁塘河风
电场项目建设用地的批复》，目
前本局正在办理所涉土地相关
的用地手续，提前开工建设是按
照河南省发改委能源处2019年
10月份通知要求，2017年核准
未开工的项目必须在2019年12
月底前开工。否则，核准文件自
动作废，不再延期。收到上述行
政处罚决定书后，漯河新能源已
按照《行政处罚决定书》的要求
18
处罚
主体
是否属
于重要
子公司
2
处罚机关 处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
履行了相应的处罚措施。本局认
为罚款数额较小，未造成不利影
响，漯河新能源上述违法行为不
构成特别严重违法行为。除前述
行政处罚外，自公司成立之日起
至本证明出具之日，漯河新能源
不存在其他因违反土地管理方
面相关法律、法规而受到处罚的
情形。
综上所述，漯河新能源上述行政
处罚不构成重大行政处罚。
（二）罚款金额在一万元以下的行政处罚情况
公司最近36个月内母公司及合并报表范围内子公司受到一万元以下罚款的行政处罚共计49项，具体情况如下表所示：
处罚主
体
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
物价处罚
濮院热
电
根据嘉兴市物价局2018年4月18日作出的《行
政处罚决定书》（嘉价检处[2018]2 号），濮院热
电因2016年4月1日至2017年6月30日部分时
段二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度超过限值
根据濮院热电2019年1月30日出具的说
明，前述处罚是因为锅炉烟气排放因锅炉
启动和停运而导致的环保指标超标，收到
前述处罚后，公司加强了环保设施的运行
（1）濮院热电上述行政处罚的罚款金额
为49.95元，罚款金额较小。
（2）根据《中华人民共和国价格法》第
三十九条和《价格违法行为行政处罚规
19
处罚主
体
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
要求仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国
价格法》第十二条的规定，依据《中华人民共和
国价格法》第三十九条的规定被没收10,138.88元，
并处以罚款49.95元。
管理，在正常运行状态下做到锅炉烟气排
放环保指标不超标。
定》第九条的规定，濮院热电上述违法
行为并未被责令停业整顿，不属于情节
严重的违法行为。
（3）根据嘉兴市物价局2018年7月20
日出具的《证明》，濮院热电已按照行
政处罚决定书的要求在规定时间内缴纳
相关款项并及时进行整改，其上述行为
轻微且公司予以纠正，嘉兴市物价局认
为不构成重大违法违规行为。除此之外，
未发现其他价格违法违规行为。
综上所述，濮院热电上述行政处罚不构
成重大行政处罚。
根据嘉兴市物价局于2019年1月14日作出的《行
政处罚决定书》（嘉价检处[2019]2 号），濮院热
电因2017年7月1日至2018年6月30日部分时
段二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度超过限值
要求仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国
价格法》第十二条的规定，属于价格违法行为，
被没收7,610.76元。
根据濮院热电2019年11月5日出具的说
明，关于前述行政处罚，公司已经按照《行
政处罚决定书》的要求按时履行了相应的
义务、纠正了违法行为并依法生产经营。
收到通知书后公司已将罚款7610.76 元解
缴入库。
本公司一直严格按照排污许可证批注的排
放标准执行；加强对环保监测平台数据的
核准，要求环保运行相关人员加强现场数
据状况的巡视，发现异常即时联系处理；
加强环保设施的运行管理，提高设备运行
稳定性，加强锅炉设备的维护保养，尽量
（1）濮院热电上述行政处罚未被处以罚
款。
（2）根据《中华人民共和国价格法》第
三十九条和《价格违法行为行政处罚规
定》第九条的规定，濮院热电上述违法
行为并未被责令停业整顿，不属于情节
严重的违法行为。
（3）根据嘉兴市市场监督管理局于2019
年7月5日出具的《证明》，濮院热电
已经按照《行政处罚决定书》的要求按
时履行了相应的义务、纠正了违法行为
并依法生产经营。嘉兴市市场监督管理
20
处罚主
体
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
减少锅炉启停炉次数；尽量缩短锅炉启停
过程时间，并加强其他锅炉的协同调整，
进而控制保证总排口数据的达标排放；加
强运维单位的维护频次和质量监督，保证
设备正常及质控样过程的排放不发生时均
值超标的状况出现；加强燃烧调整，在负
荷调整时，协同处置环保耗材的投入量和
效率保证，避免发生负荷的频繁波动及环
保系统的调节滞后，保证环保数据的跟随
度；降低锅炉烟道漏风率，保证总排口的
过量空气系数在6-8%，避免因折算问题导
致的计算超标；提升环保专业管理水平，
每月度针对上月的操作、环保数据排放情
况进行总结、分析以及防范措施落实情况
的反馈。
局认为，濮院热电上述违法行为不属于
情节严重的违法行为，上述行政处罚不
属于重大行政处罚。
综上所述，濮院热电上述行政处罚不构
成重大行政处罚。
根据桐乡市市场监督管理局于2020年5月12日
作出的《行政处罚决定书》（桐市监处字[2020]166
号），濮院热电因2018年7月1日至2019年6
月30日部分时段二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放
浓度超过限值要求仍执行环保电价，违反了《中
华人民共和国价格法》第十二条的规定，属于价
格违法行为，被没收环保电价款5,371.83元。
根据濮院热电于2020年5月25日出具的
说明，关于上述行政处罚，濮院热电已按
照《行政处罚决定书》的要求按时履行了
相应的义务、纠正了违法行为并依法生产
经营，收到通知后，濮院热电已将罚款
5,371.83元解缴入库。
处罚内容所述的“部分时段二氧化硫、氮
氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过标准
限值要求仍执行环保电价”，主要是由于
（1）濮院热电上述行政处罚未被处以罚
款。
（2）根据《中华人民共和国价格法》第
三十九条和《价格违法行为行政处罚规
定》第九条的规定，濮院热电上述违法
行为并未被责令停业整顿，不属于情节
严重的违法行为。
（3）根据桐乡市市场监督管理局于2020
年5月25日出具的《企业工商信用证
21
处罚主
体
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
锅炉启停炉及上传数据的表计偶尔故障导
致的。
濮院热电一直严格按照排污许可证批注的
排放标准执行；加强对环保监测平台数据
的核准，要求环保运行相关人员加强现场
数据状况的巡视，发现异常即时联系处理；
加强环保设施的运行管理，提高设备运行
稳定性，加强锅炉设备的维护保养，尽量
减少锅炉启停炉次数；尽量缩短锅炉启停
过程时间，并加强其他锅炉的协同调整，
进而控制保证总排口数据的达标排放；加
强运维单位的维护频次和质量监督，保证
设备正常及质控样过程的排放不发生时均
值超标的状况出现；加强燃烧调整，在负
荷调整时，协同处置环保耗材的投入量和
效率保证，避免发生负荷的频繁波动及环
保系统的调节滞后，保证环保数据的跟随
度；降低锅炉烟道漏风率，保证总排口的
过量空气系数在6-8%，避免因折算问题导
致的计算超标；提升环保专业管理水平，
每月度针对上月的操作、环保数据排放情
况进行总结、分析以及防范措施落实情况
的反馈。
明》，经浙江省企业信用综合监管警示
系统、浙江企业信用信息公示系统、工
商案件管理信息系统查询，濮院热电
2006年4月18日成立，2019年7月5
日至2020年5月20日期间，在执行环
保电价政策过程中，存在不执行政府定
价的违法事实，于2020年5月13日被
我局没收污染物超限值时段多收环保电
价款5,371.83 元（ 桐 市 监 处 字
[2020]166号），不属于重大行政行为，
此外无其他处罚记录。
综上所述，濮院热电上述行政处罚不构
成重大行政处罚。
连云港 根据连云港市物价局于2018年11月15日作出的 根据连云港污泥发电于2019年11月5日 （1）连云港污泥发电上述行政处罚的罚
22
处罚主
体
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
污泥发
电
《行政处罚决定书》（[2018]连价检案12号），
连云港污泥发电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排
放浓度小时均值超标，根据《价格违法行为行政
处罚规定》第九条和《燃煤发电机组环保电价及
环保设施运行监管办法》（发改价格[2014]536号）
的规定，被没收环保电价款97,198.07元，处以罚
款978.17元。
出具的说明，在收到上述处罚后，公司领
导高度重视，在规定时间内及时上缴了上
述款项，并加强了运行调整、设备监管及
环保监测平台数据的核对、巡检，发现异
常及时处理，保证监测设备正产运转；加
强对专业人员业务水平的培训，定期对环
保数据排放情况进行核查、分析，严格按
照相关标准进行排放。
款金额为978.17元，罚款金额较小。
（2）根据《中华人民共和国价格法》第
三十九条和《价格违法行为行政处罚规
定》第九条的规定，连云港污泥发电上
述违法行为并未被责令停业整顿，不属
于情节严重的违法行为。
（3）根据连云港市物价局于2018年11
月22日出具的《证明》，就上述行政处
罚，连云港污泥发电已缴纳罚没款，上
述受处罚行为不构成重大价格违法行
为。
综上所述，连云港污泥发电上述行政处
罚不构成重大行政处罚。
根据连云港市市场监督管理局于2020年3月30
日作出的《行政处罚决定书》（连市监价检案
[2019]9号），连云港污泥发电因2017年和2018
年度二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均
值超标，违反了《中华人民共和国价格法》第十
二条的规定，属于《价格违法行为行政处罚规定》
第九条所指的不执行政府定价的价格违法行为，
被没收环保电价款40,517.319元，处以罚款
2,363.87元。
根据连云港污泥发电于2020年6月23日
出具的《关于减少环保电价处罚的措施说
明》，连云港污泥发电在2017 年、2018
年中因环保设施运行不正常和锅炉停阶段
造成环保排放指标不合格，连云港市市场
监督管理局对环保电价违法行为进行了处
罚。连云港污泥发电收到上述处罚后已缴
纳相关款项。为尽量减少环保电价的考核
处罚，现连云港污泥发电采取如下措施：1、
锅炉启停阶段，要求运行人员精心操作，
避免参数变化过大，造成环保数据超标。2、
（1）连云港污泥发电上述行政处罚的罚
款金额为2,363.87元，罚款金额较小。
（2）根据《中华人民共和国价格法》第
三十九条和《价格违法行为行政处罚规
定》第九条的规定，扬州污泥发电上述
违法行为并未被责令停业整顿，不属于
情节严重的违法行为。
综上所述，连云港污泥发电上述行政处
罚不构成重大行政处罚。
23
处罚主
体
处罚事由及依据 整改措施 是否构成重大行政处罚
环保设施出现故障，立即展开维修，并书
面上报当地环保主管部门备案。3、CEMS
设备出故障，立即联系第三方运维人员进
行维修，尽快恢复运行。同时做好维保记
录，并书面上报当地环保主管部门备案。4、
当无法及时修复环保设施、设备时，进行
停炉处理，避免环保数据超标排放。
扬州污
泥发电
根据扬州市物价局于2018年7月9日作出的《行
政处罚决定书》（[2018]扬价检案9号），扬州污
泥发电因2015年1月1日至2015年12月31日
期间部分时段二氧化硫、氮氧化物和烟尘排放浓
度小时均值超过限值，违反了《中华人民共和国
价格法》第十二条的规定，属于《价格违法行为
行政处罚规定》第九条第（二）项规定的“不执行
政府指导价、政府定价”的价格违法行为，被没收
环保电价补贴8,256.45元，并处以罚款52.76元。
根据2019年2月14日扬州污泥发电出具
的说明，收到处罚后，公司加强设备维护，
保证各辅助测点工作正常，发现异常立即
处理；对煤仓下煤斗及落煤管进行改造，
降低断、堵煤频次，确保锅炉运行工况稳
定。
（1）扬州污泥发电上述行政处罚的罚款
金额为52.76元，罚款金额较小。
（2）根据《中华人民共和国价格法》第
三十九条和《价格违法行为行政处罚规
定》第九条的规定，扬州污泥发电上述
违法行为并未被责令停业整顿，不属于
情节严重的违法行为。
（3）根据扬州市物价局2018年9月30
日出具的《证明》，扬州污泥发电已经
按照要求缴纳了前述罚款，认为其不构
成重大违法违规行为，除上述违法违规
行为之外，扬州污泥发电自2014年1月
1日起至今未发现其他重大违反法律、法
规而受到物