中铁特货物流股份有限公司
（北京市西城区鸭子桥路24号C区212-229、314-328、416-429）
首次公开发行A股股票
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书
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声 明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以
发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作
为作出投资决定的依据。
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本次发行概况
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）
（二）发行股数：
不超过1,333,333,333股，不超过公司发行后股份总数的25.00%。本次
发行的股份全部为新股，不涉及存量股转让。
（三）每股面值： 1.00元
（四）每股发行价格： 【】元
（五）预计发行日期： 【】年【】月【】日
（六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
（七）发行后总股本： 不超过5,333,333,333股
（八）本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所持股
份自愿锁定的承诺：
1、发行人实际控制人国铁集团作出如下承诺：
“（1）自中铁特货股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他
人管理本企业直接或间接持有的中铁特货首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由中铁特货回购该部分股份。
（2）如本企业所持中铁特货股票在锁定期满后两年内减持，减持
价格不低于中铁特货首次公开发行的发行价；中铁特货上市后6个月内
如中铁特货股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6
个月期末收盘价低于发行价，本企业持有中铁特货股票的锁定期限自
动延长6个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、
除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
（3）如本企业因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归中铁特
货所有。若本企业因未履行上述承诺给中铁特货或者其他投资者造成
损失的，本企业将向中铁特货及其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、发行人控股股东中国铁投作出如下承诺：
“（1）自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理
本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
（2）如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价
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格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内如公司
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收
盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述
股份价格、股份数量按规定做相应调整。
（3）如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行
人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损
失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”
3、发行人股东东风集团股份作出如下承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发
行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。
（2）上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股
份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确
地履行信息披露义务。
（3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
相关规定。
（4）如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人
所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失
的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出
其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易
所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
4、发行人股东安鹏投资、中车资本、中集投资和宁波普隐作出如
下承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发
行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。
（2）上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股
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份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确
地履行信息披露义务。
（3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
相关规定。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出
其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易
所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
5、发行人股东京东新盛作出如下承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发
行人回购本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。
（2）上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股
份时，将按照相关法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确
地履行信息披露义务（如有）。
（3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
相关规定。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出
其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易
所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
保荐机构、主承销商 中国国际金融股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示
及公司风险：
一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺
（一）发行人实际控制人的承诺
发行人实际控制人国铁集团就间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的
流通限制及自愿锁定事宜作出如下承诺：
“1、自中铁特货股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接
或间接持有的中铁特货首次公开发行股票前已发行的股份，也不由中铁特货回购该部分
股份。
2、如本企业所持中铁特货股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于中铁特
货首次公开发行的发行价；中铁特货上市后6个月内如中铁特货股票连续20个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有中铁特
货股票的锁定期限自动延长6个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除
权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
3、如本企业因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归中铁特货所有。若本企业
因未履行上述承诺给中铁特货或者其他投资者造成损失的，本企业将向中铁特货及其他
投资者依法承担赔偿责任。”
（二）发行人控股股东的承诺
发行人控股股东中国铁投作出如下承诺：
“1、自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首
次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均
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低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定
期限自动延长6个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，
上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
3、如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司
因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资
者依法承担赔偿责任。”
（三）发行人其他股东的承诺
发行人股东东风集团股份作出如下承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有
的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公
开发行前已发行的股份。
2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关
法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。
3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司因
未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者
依法承担赔偿责任。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述
承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将
按照该最新规定出具补充承诺。”
发行人股东安鹏投资、中车资本、中集投资和宁波普隐作出如下承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有
的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公
开发行前已发行的股份。
2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关
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法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。
3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述
承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将
按照该最新规定出具补充承诺。”
发行人股东京东新盛作出如下承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有
的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公
开发行前已发行的股份。
2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关
法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务（如有）。
3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述
承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将
按照该最新规定出具补充承诺。”
二、关于首次公开发行并上市后持股意向及减持意向的承诺函
（一）发行人控股股东持股意向及减持意向
发行人控股股东中国铁投就减持其持有的公司首次公开发行股票前已发行股份事
宜承诺如下：
1、本公司所持发行人股份的锁定期届满后，本公司将在依法合规的前提下，结合
证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需要等具体情况确定
是否进行减持。
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2、如本公司确定减持所持发行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规定提前
将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自
发行人公告之日起3个交易日后，本公司可以减持发行人股份。
3、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证
券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。
（二）发行人股东东风集团股份的持股意向及减持意向
东风集团股份现作为发行人持股5%以上股东，现作出如下承诺：
1、本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监
管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方
面因素确定是否减持所持公司股份。
2、锁定期届满后，在本企业减持发行人股份时且本企业仍为发行人持股5%以上的
股东，本企业将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个
交易日公告，按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
3、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给上市公司或相关各方造成损失的，
本企业愿承担相应的法律责任。
三、上市后稳定股价的预案与承诺
根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等相关法律法规的要求，为强化公司及其控股股东、董事和高级管理人员的诚信义务，
保护中小股东权益，公司制定了《中铁特货物流股份有限公司首次公开发行A股股票
并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预
案》”），具体预案如下：
（一）触发稳定公司股价预案的条件
公司上市后三年内，除因不可抗力因素所致的股价下跌之外，公司每年首次出现连
续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准
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日后，公司如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等事项导致公司净资产或股份总
数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性文件
关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将启动预案稳定公司股价。
（二）稳定公司股价的具体措施
在公司股票价格触发启动股价稳定预案条件之日起15个交易日内，采用以下四种
方式的一种或多种，即公司向社会公众股东回购股份、控股股东增持公司股份、公司董
事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份或者其他证券监督管理部门认可的方
式，并制定具体的稳定股价方案。
1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不
高于公司最近一期经审计的每股净资产。
公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司
所有者净利润的20%，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审
计的归属于母公司所有者净利润的50%，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公
司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回
购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、
行政法规的规定。
公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股
份方案的相关决议投赞成票。
公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会（如需）上，对公司承
诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
2、公司控股股东增持公司股份
公司控股股东将在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致
公司股权分布不符合上市条件的前提下，以集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认
可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获
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得现金分红税后金额的20%，累计用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东、实际
控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的50%。增持后公司的股权分
布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他
相关法律、行政法规的规定。
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合相关法律、行政法规和规范性文
件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以集中竞价交易方
式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期
经审计的每股净资产。
单次用于购买股份的金额不高于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一会
计年度从公司领取税后薪酬额的10%，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上
一会计年度自公司领取税后薪酬额的20%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，
增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的
规定。
如果董事（独立董事除外）、高级管理人员的股份增持方案实施前，本公司股票收
盘价已不再符合需要启动股价稳定措施条件的，董事（独立董事除外）、高级管理人员
可不再实施上述股价稳定措施。
对于未来新选举或聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出
承诺履行公司发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺要求
后，方可选举或聘任。
（三）终止执行
公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实
施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司近一期经审计的每股净资产。
（2）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到上述规定的上限要求。
（3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。
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（四）相关主体关于履行稳定公司股价措施的承诺
1、发行人承诺
（1）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相
应的法律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于
增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果公司董事、
高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其用于增持股票的等额资金从
应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。
（2）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施
的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相
关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。
2、公司控股股东承诺
（1）本公司认可发行人股东大会审议通过的《中铁特货物流股份有限公司稳定股
价预案》。
（2）根据《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》相关规定，在发行人就回
购股份事宜召开的股东大会上，本公司对回购股份的相关决议投赞成票。
（3）本公司将无条件遵守《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》中的相关
规定，履行相关各项义务。”
3、公司全体董事、高级管理人员承诺
（1）本人将严格遵守公司《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》，按照该预
案的规定履行作为公司董事/高级管理人员稳定股价的义务。
（2）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《中铁特货物流股份有限公司稳定股
价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。
（3）在公司就稳定股价方案事宜召开的董事会上，对稳定股价方案的相关决议投
赞成票（如有）。
（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施
的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相
关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。
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四、关于填补即期回报措施和承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，中铁特货对就
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市对即期回报摊薄的影响进行了分析、提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺。
（一）本次发行上市摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为4,000,000,000股，本次拟公开发行的股票数量为不超过
1,333,333,333股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成
后公司总股本将增加至不超过5,333,333,333股。本次发行募集资金到位后，公司总股
本和净资产将较发行前相应增加，但公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定
的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，因此发行后公司当年的基本每股收益、稀
释每股收益存在被摊薄的风险。
但从中长期看，此次募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩
展，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高资金的使用
效率，以获得良好的收益。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金拟用于物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项
目和信息化平台建设项目，有助于发行人扩大商品汽车、冷链网络整体布局，实现运送、
仓储、调配一体化，充分把握“公转铁”交通运输供给侧结构性改革的市场机遇，更好
地发挥铁路在长距离运输中的骨干作用，适应运输市场发展趋势。同时，信息化平台建
设项目有助于提升公司运营能力，实现精细化管理，为公司打造现代化、具有竞争力的
综合物流服务商奠定坚实基础。
本次募集资金到位后，公司净资产规模进一步增加，有助于提升公司整体实力，增
强抗风险能力。虽然，募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内难以完全产生经济
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效益，然而从中长期看，随着公司募投项目逐步投入运营，公司的核心竞争力和信息化
水平都将得到进一步提升，公司的营业收入与净利润也将增加，财务状况将得到长足的
提升。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集资金投资项目是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资
项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年从事铁路商品汽车物流、冷链物流及大件物流，积累了丰富的物流运输经
验。一方面，公司在商品汽车运输过程中，长期使用本次募投项目拟收购的物流基地，
对该等物流基地的运营情况、周边市场需求有着充分的了解；另一方面，公司长期从事
铁路冷链物流业务，对冷链物流专用运输车辆装备有着丰富使用经验，下属机保段拥有
维修铁路冷链车辆的专业资质，本次募投项目与公司现有生产经营规模、技术水平相适
应。
公司管理层均为铁路运输行业专家和专业企业管理人员。发行人十分重视人才团队
的建设，营造了良好的员工发展环境，对有潜质的优秀员工积极进行培养，打造一批与
公司文化和经营理念高度契合，具有较高忠诚度且业务技能扎实的优秀员工团队。公司
专业的管理团队为本次募投项目的实施提供了人才支撑。
（四）本次发行摊薄即期回报的风险
公司本次募集资金将投资于物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置
项目和信息化平台建设项目。尽管公司已经针对本次募集资金投资项目进行了详细而谨
慎的论证，并对募投项目实施的各个环节制定了具体的应对措施，但是在项目实施中仍
可能会出现募集资金不能及时到位、技术替代、项目延期执行等情况，在项目完成后也
可能会出现政策环境变化、客户偏好变化、市场状况变化等诸多问题，这些都有可能给
募投项目的预期收益带来不确定性，从而影响公司的经营业绩、导致股东即期回报（基
本每股收益、稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。
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（五）提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报
能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司
主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措
施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。
具体措施如下：
1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目物
流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项目和信息化平台建设项目将为公
司实现降本增效奠定坚实基础，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前
景，有利于公司拓展现有的业务领域。本次上市的募集资金到位后，公司将加快募投项
目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情
况，制定了《中铁特货物流股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资
金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证
专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次上市募集资金到位后，保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，公司制定了《公司首次
公开发行A股股票并上市后三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实
维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下积极推动对广大中小股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东
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回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
公司制定以上风险应对措施及填补回报措施并不等于对未来利润做出保证。
（六）填补被摊薄即期回报措施的承诺
1、公司控股股东中国铁投承诺
“（1）作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
（2）本公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采
取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。
（3）如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新
得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公
开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的
相关议案投票赞成（如有表决权）。
（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
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司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关
管理措施。”
五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺
（一）发行人承诺
1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等
有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后5 个交易日内启动与股份
回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适
用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定由董事会或股东大会审议，并履行其他
公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至
回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。
3、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或司法机关作出有法律效力的认定依法
赔偿投资者损失。
4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述
承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。
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（二）控股股东中国铁投承诺
1、本公司确认发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并且违法事实已由监管部门作出认定，本
公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购
股份做出决议时，本公司将在股东大会审议时投赞成票。
3、发行人招股说明书及摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在
上述事实的最终认定或生效判决的，本公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿
主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。
（三）公司实际控制人国铁集团承诺
1、本企业确认中铁特货招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、中铁特货招股说明书及摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出中铁特货
存在上述事实的最终认定或生效判决的，本企业将依据该等最终认定或生效判决确定的
赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其
所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或司法机关作出有法律效力的认定依法
赔偿投资者损失。
3、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本企业因违反上
述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
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（五）证券服务机构承诺
1、本次发行的保荐机构（主承销商）中金公司承诺
本公司已对中铁特货招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司为中铁特货本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损
失。
2、本次发行的审计机构、验资机构及验资复核机构信永中和承诺
本机构及签字会计师已认真阅读中铁特货招股说明书及其摘要，确认说明书与本机
构出具的相关文件无矛盾之处。本机构及签字会计师对中铁特货在招股说明书及其摘要
引用的本公司为中铁特货首次公开发行A股股票出具的报告的内容无异议，确认招股
说明书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，若因本公司为中铁特货首次公开发行A股股票制作出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、本次发行的发行人律师国枫承诺
因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、本次发行的资产评估机构天健兴业评估承诺
本机构及签字资产评估师已认真阅读中铁特货招股说明书及其摘要，确认说明书与
本机构出具的相关资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对中铁特货在招
股说明书及其摘要引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
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述或重大遗漏，若因本公司为中铁特货首次公开发行A股股票制作出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
5、本次发行的土地评估机构华源龙泰承诺
本机构及签字土地评估师已认真阅读中铁特货招股说明书及其摘要，确认说明书与
本机构出具的相关报告无矛盾之处。本机构及签字土地评估师对中铁特货在招股说明书
及其摘要引用的本公司出具的报告的内容无异议，确认招股说明书不因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，若因本公司为中铁特货首次公开发行A股股票制作出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
6、本次发行的土地评估机构中地华夏承诺
本机构及签字土地评估师已认真阅读中铁特货招股说明书及其摘要，确认说明书与
本机构出具的相关报告无矛盾之处。本机构及签字土地评估师对中铁特货在招股说明书
及其摘要引用的本公司出具的报告的内容无异议，确认招股说明书不因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，若因本公司为中铁特货首次公开发行A股股票制作出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、本次发行相关重要承诺的约束机制
（一）发行人承诺
1、若公司对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客
观原因导致的除外），将采取如下措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
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股东和社会公众投资者道歉。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。
（4）因本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（5）本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。
特此承诺。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客
观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（二）控股股东中国铁投承诺
1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公
司将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投
资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
（4）本公司违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失
的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
1）将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未
履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
2）若本公司在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金
交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥
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补完发行人、投资者的损失为止。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的
客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以
下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投
资者的权益。
（三）实际控制人国铁集团承诺
1、如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本企
业将采取以下措施：
（1）通过中铁特货及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
（2）向中铁特货及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中铁特货及
其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交中铁特货股东大会审议