数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：000909 证券简称：数源科技 上市地点：深圳证券交易所
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
杭州信息科技有限公司
标的公司东软股份
苏州汉润文化旅游发展有限公司
标的公司诚园置业 杭州西湖数源软件园有限公司
募集配套资金交易对方
不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年三月
数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和
连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其它专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，就本次交易所
提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规及规范性文件的要求，本企业将及时向上市公司及其为完成本次交
易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；本企业向上市公司以及其中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
印件、扫描件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承
担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企
业不转让直接或间接持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算
公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
企业承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的相关证券服务机构民生证券股份有限公司、浙江天册律
师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构
未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案的主要内容
本次交易总体方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资
金。
（一）交易概述
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向杭州信科、苏州汉润发行股份及支付现金购买其持有的东软股份
88.8309%股份，拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业 50%
股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中以现金方式支
付 16,762.99 万元，以发行股份方式支付 50,000 万元，股份发行价格为 7.53 元/
股，发行股份数量为 66,401,061 股。
2、募集配套资金
同时采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，
募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的
30%。募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付交易现金对
价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”
众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。配套融资的生效和实
施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方
式等颁布新的监管规则，则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效
的有关规定予以调整执行。
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本次交易完成后，东软股份和诚园置业成为上市公司控股子公司，西湖电子
集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。
（二）标的资产评估作价情况
本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，由交易双方协商确
定。
根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》《诚园置业资产评估报告》，
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
净资产账
评估值 最终选 扣除分红 收购比例
标的 面价值 评估方 期后分红 收购
（100% 取的评 评估增值 增值率 后 100%股 对应的评
公司 （100% 法 金额 比例
权益） 估方法 权价值 估值
权益）
资产基
东软 88.83
36,217.56 63,000.00 础法、收 收益法 26,782.44 73.95% 10,205.14 52,794.86 46,898.15
股份 09%
益法
资产基
诚园 资产基 50.00
29,793.35 39,729.67 础法、收 9,936.32 33.35% - 39,729.67 19,864.84
置业 础法 00%
益法
合计 66,010.91 102,729.67 - - 36,718.76 55.63% 10,205.14 92,524.53 - 66,762.99
鉴于东软股份在评估基准日后对股东进行现金分红 10,205.14 万元，因此东
软股份定价所参考的评估值中将扣除期后分红事项的影响；经交易各方协商确定，
标的资产的交易价格确定为 66,762.99 万元，其中东软股份 88.8309%股份的价格
为 46,898.15 万元，诚园置业 50%股权的价格为 19,864.84 万元。
（三）本次发行股份价格与数量
1、发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，市场参
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考价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日上市公司股票交易
均价＝决议公告日前 20/60/120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前
20/60/120 个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易以上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第七届
董事会第三十次会议决议公告日，即 2020 年 2 月 9 日为定价基准日。根据上述
规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：
单位：元/每股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 交易日 前 60 交易日 前 120 交易日
交易均价 8.24 7.96 8.37
交易均价的 90% 7.42 7.17 7.53
经交易各方协商，本次交易的定价原则为定价基准日前 120 个交易日交易均
价的 90%，即 7.53 元/股。该价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的股票交易均价的 90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本
次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
P1 P 0 D
派息：
P0
P1
送股或转增股本： 1 N
P0 A K
P1
增发新股或配股： 1 K
P0 D A K
P1
三项同时进行： 1 K N
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上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行
价格。
本次发行股份购买资产新增股份 66,401,061 股。
2、发行价格调整方案
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素造成上市公司股价波动，本次
交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①上市公司董事会审议通过本次价格调整方案；
②国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
③上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十
个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，同时上
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市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司
本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
②向上调整
深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十
个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，同时上
市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司
本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
（5）除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
（6）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件成就日。
（7）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之
日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求
履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格
调整。调整后的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日之一的股票交易均价的 90％，且不得低于上市公司每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调
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整。
3、募集配套资金部分
本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集
配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期
首日。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准
文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定。若上市公司股票在定价基准日
至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。具体调
整办法同上。
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过
拟发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次
发行前上市公司总股本的 30%。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方
式等颁布新的监管规则，则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效
的有关规定予以调整执行。
上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本
次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造
工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产锁定期
（1）杭州信科及数源软件园锁定期安排
杭州信科及数源软件园承诺：
“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起
36 个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市
交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，
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本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上
述约定。
本次交易完成后 6 个月内，如数源科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中
认购的数源科技股票的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有
权益的股份。
若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调
整。
上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证
监会及深交所的有关规定执行。”
（2）其他交易对方的锁定期安排
苏州汉润承诺：
“承诺人通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上
市日起 12 个月内不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、
转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股
份，亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和
深交所的有关规定执行。”
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2、募集配套资金锁定期
特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不转让，
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）重组对价支付方式
标的资产的交易价格为 66,762.99 万元，其中 50,000.00 万元以发行股份方式
支付，16,762.99 万元以现金方式支付。具体如下表所示：
单位：万元
对应标的 发行股份 募集配套
交易对方 标的资产对价 股份支付 现金支付
资产 数量 资金支付
杭州信科 东软股份 33,060.12 43,904,536 11,083.73
88.8309% 46,898.15
苏州汉润 2,062.75 2,739,376 691.56
股份
16,762.99
诚园置业
数源软件园 19,864.84 14,877.13 19,757,149 4,987.70
50%股权
合计 - 66,762.99 50,000.00 66,401,061 16,762.99
（六）募集配套资金用途
上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本
次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造
工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。
但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通
过自筹或其他形式支付该部分现金对价。
二、本次交易的业绩补偿安排
为更好的保护上市公司及中小投资者权益，上市公司与交易对方协商，达成
如下业绩补偿安排：
（一）业绩承诺及补偿安排
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根据上市公司与交易对方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于诚园
置业业绩补偿协议》，交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重大
资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日之间实施完毕，则业绩补偿期限为 2020 年、2021 年、2022 年；以
此类推。
根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》，以东软股份所对应的 2020
年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据，杭州信科、苏州汉润承
诺：东软股份在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（以下简称“承
诺净利润数额”，为归属于母公司股东的净利润）不低于 8,589.45 万元。
根据坤元评估出具的《诚园置业资产评估报告》，以诚园置业所对应的 2020
年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据，数源软件园承诺：诚园
置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（以下简称“承诺净利润
数额”，为归属于母公司股东的净利润）不低于 9,226.31 万元。
本次重大资产重组完成及业绩补偿期限届满后，若标的公司在业绩补偿期限
内实际净利润数额低于承诺净利润数额，则该标的公司所对应的交易对方应向上
市公司补偿，且交易对方应当优先以其基于本次重大资产重组取得的上市公司股
份进行补偿，不足部分由交易对方以现金方式补偿。
业绩补偿期限届满后，于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的
30 日内，由上市公司确认并通知交易对方是否需要进行业绩补偿以及需要补偿
的股份数量，交易对方应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务，
交易对方需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算：
业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数
额－截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺
净利润数额总和×标的资产交易作价
业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额/本次发
行的发行价格
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（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。
（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进
行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应
返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=
每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式
取整，相应差额调整计入应补偿现金数。
（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由交易对方在股份补偿的同
时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补偿股
份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的差额
（如有）。
各交易对方之间，以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例，分
别对上市公司承担业绩补偿责任（为避免歧义，杭州信科与苏州汉润分别按照
94.1270%和 5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的业绩补偿责任；数
源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的业绩补偿责任）；各交易对方承担的
业绩补偿以各自收到的交易对价为上限。
（二）减值测试及补偿安排
在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末，上市公司应聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构对各项标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间每一
年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《资产减值测试报告》。
标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的，则该标的资产所对应的交
易对方应当向上市公司补偿股份，不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按
照以下公式计算：
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应补偿股份数量＝标的资产及其持有投资性房地产期末减值额/本次交易购
买资产发行股份的发行价格—标的资产补偿期限内已补偿股份总数
减值标的资产所对应的交易对方应在《资产减值测试报告》正式出具后 30
个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每
年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过交易对方本次以资产
认购的股份总数。
各交易对方之间，以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例，分
别对上市公司承担减值测试补偿责任（为避免歧义，杭州信科与苏州汉润分别按
照 94.1270%和 5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的减值测试补偿
责任；数源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的减值测试补偿责任）；各交
易对方承担的减值测试补偿以各自收到的交易对价为上限。
具体补偿公式及补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”
之“二、业绩补偿协议的主要内容”。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为东软股份 88.8309%股份、诚园置业 50%股权。根据
上市公司经审计的 2019 年合并报表财务数据、标的资产 2019 年合并报表财务数
据以及评估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
项目 上市公司 标的资产 交易价格 占比
资产总额（万元） 323,950.88 118,484.17 66,762.99 36.57%
净资产总额（万元） 127,686.40 68,934.71 66,762.99 53.99%
营业收入（万元） 110,512.84 21,216.24 - 19.20%
注：本次交易在考虑了标的分红后，交易对价略低于标的评估基准日账面净资产。
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根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
因本次重大资产重组涉及向特定对象发行股份，故需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，杭州信科及数源软件园均
为西湖电子集团的全资子公司，西湖电子集团为上市公司控股股东，本次重大资
产重组构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次重组前，西湖电子集团合计持有上市公司 45.33%的股份，为上市公司
的控股股东，杭州市人民政府为实际控制人。
本次交易完成后，若未考虑募集配套资金的影响，西湖电子集团及其一致行
动人杭州信科、数源软件园将合计持有上市公司约 54.19%的股份，仍为控股股
东，杭州市人民政府仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变化。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸
易等多元化业务，涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等
多个行业。主要产品及服务包括：电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品
房开发、钢材大宗商品等。
东软股份主要从事园区产业载体经营业务；诚园置业主要从事办公产业载体
开发业务，目前正在开发杭州上城区近江单元地块商服用地。
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数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过本次交易，上市公司将新增园区产业载体经营业务。交易完成后，上市
公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，
有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为 312,352,464 股，西湖电子集团直接持有上
市公司 141,602,941 股，其持股比例为 45.33%，系上市公司的控股股东，杭州市
人民政府为实际控制人。
本次交易完成后，按照配套融资金额上限和发行底价测算，上市公司的股本
结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股比 持股比
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股数（股）
例 例
西湖电子集
141,602,941 45.33% 141,602,941 37.39% 141,602,941 31.15%
团
本次交易对
- - 66,401,061 17.53% 66,401,061 14.61%
方(合计)
其中：1、杭
- - 43,904,536 11.59% 43,904,536 9.66%
州信科
2、苏州汉润 - - 2,739,376 0.72% 2,739,376 0.60%
3、数源软件
- - 19,757,149 5.22% 19,757,149 4.35%
园
募集配套资
金发行股份 - - - - 75,872,534 16.69%
数
其他股东 170,749,523 54.67% 170,749,523 45.08% 170,749,523 37.56%
总股本 312,352,464 100.00% 378,753,525 100.00% 454,626,059 100.00%
注：按本次交易对价发行的股份，如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
本次交易完成后，西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍
为实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
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数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司东软股份和诚园置业将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳
入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营
业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强
上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
本次重组对上市公司相关财务指标影响如下：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产（万元） 323,950.88 475,035.23 324,141.22 468,427.95
负债（万元） 196,264.48 272,146.40 198,761.67 271,550.64
归属于母公司所有者的股东
107,173.14 179,236.70 105,601.26 174,355.60
权益（万元）
流动比率 1.83 2.03 1.16 1.38
速动比率 1.17 1.30 0.73 0.89
资产负债率（合并口径） 60.58% 57.29% 61.32% 57.97%
存货周转率 0.98 0.78 1.04 0.99
应收账款周转率 4.40 4.93 5.31 5.85
总资产周转率 0.34 0.28 0.43 0.41
营业总收入（万元） 110,512.84 131,710.22 153,740.37 174,701.38
营业利润（万元） 5,749.91 10,557.80 9,700.15 14,509.53
归属于母公司所有者的净利
2,751.30 6,047.11 3,691.92 6,960.71
润（万元）
全面摊薄净资产收益率 2.57% 3.37% 3.50% 3.99%
基本每股收益（元） 0.088 0.133 0.118 0.153
扣非后基本每股收益（元） -0.094 -0.006 0.062 0.106
七、本次交易相关方所作出