鲁西化工集团股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于鲁西化工集团股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二〇年十月
关于鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202555
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，鲁西化工集团股份有限公司（以下简称
“鲁西化工”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同中泰证券股份有限
公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以
下简称“发行人律师”或“申请人律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，
现将有关事项回复如下，请贵会予以审核。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中泰证券股份有限公司关
于鲁西化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的
简称具有相同含义。
2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
均系数据计算时四舍五入造成。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
5-1-1
目录
问题一 ........................................................................................................................... 3
问题二 ........................................................................................................................... 9
问题三 ......................................................................................................................... 21
问题四 ......................................................................................................................... 44
问题五 ......................................................................................................................... 52
问题六 ......................................................................................................................... 65
问题七 ......................................................................................................................... 68
问题八 ......................................................................................................................... 92
问题九 ......................................................................................................................... 99
问题十 ....................................................................................................................... 109
5-1-2
问题一
根据申请文件，本次发行对象为间接控股股东中化投资，请申请人说明：
（1）中化投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申
请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）从定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是
否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发
表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、中化投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在
申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
（一）中化投资认购资金来源
根据发行人 2020 年度非公开发行股票方案，本次非公开发行股票数量为不
超过 439,458,233 股（含），发行价格为 7.50 元/股，根据发行人与中化投资签署
的《附条件生效的股份认购合同》，中化投资认购的股票数量为不超过
439,458,233 股（含），中化投资对本次认购股票所支付的现金来源合法并拥有
合法所有权，并有权将该等现金根据本合同的约定支付给发行人。
中化投资系国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司中化集团全资子
公司，截至 2019 年末，中化投资经审计的总资产为 427,717.11 万元，净资产为
427,636.98 万元。中化集团于 2020 年 9 月 30 日批复同意由中化集团对中化投资
增资 413,800.00 万元，中化投资的注册资本由 417,000.00 万元增至 830,800.00
万元，本次增资后，中化集团仍持有中化投资 100%股权，2020 年 10 月 12 日，
中化投资已完成工商登记变更，注册资本变更为 830,800.00 万元，而本次非公开
发行的认购资金上限为 329,593.67 万元，中化投资具有参与本次非公开发行的能
力。
根据中化投资出具的《关于认购鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票
5-1-3
的资金来源情况说明》，中化投资拟使用本次中化集团对其增资后的自有资金
329,593.67 万元，用于认购发行人 2020 年度非公开发行的不超过 439,458,233 股
（含）股票。
本次非公开发行的唯一认购对象中化投资的认购资金均来自于中化投资合
法自有或自筹，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其
关联方资金用于认购的情形。
（二）承诺出具情况
1、发行人及本次认购对象的共同实际控制人中化集团就其全资子公司中化
投资认购本次非公开发行股票资金来源，出具《关于认购鲁西化工集团股份有限
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项的承诺》，承诺如下：
“（1）本公司子公司用于认购本次发行的认购资金均来自于本公司子公司
合法自有或自筹，不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等
结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
（2）本公司子公司合法拥有本次拟认购的鲁西化工股票全部权利，认购的
相关股份权属状况清晰，不存在以代持、信托等方式代他人持有鲁西化工的股份
的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。
（3）本公司确认，本公司及本公司控制的子公司未向中化投资发展有限公
司作出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向本公司子公司
提供财务资助或者补偿。
（4）本公司确认，本公司子公司本次认购资金不存在直接或间接来源于鲁
西化工及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主
体关联方的情形，不存在从鲁西化工及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、
监事及高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助
或者补偿的情形，亦不存在鲁西化工及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、
监事及高级管理人员及前述主体关联方为子公司融资提供抵押、质押等担保的情
形。”
2、本次认购对象中化投资就认购发行人本次非公开发行股票资金来源，出
具《关于认购鲁西化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事
5-1-4
项的承诺》，承诺如下：
“（1）本公司用于认购本次发行的认购资金均来自于本公司合法自有或自
筹，不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，
亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
（2）本公司合法拥有本次拟认购的鲁西化工股票全部权利，认购的相关股
份权属状况清晰，不存在以代持、信托等方式代他人持有鲁西化工的股份的情况，
亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。
（3）本公司确认，鲁西化工及其他持有鲁西化工 5%以上股份的股东未向本
公司作出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向本公司提供
财务资助或者补偿。
（4）本公司确认，本次认购资金不存在直接或间接来源于鲁西化工及持有
其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情
形，不存在从鲁西化工及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管
理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情
形，亦不存在鲁西化工及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管
理人员及前述主体关联方为本承诺人融资提供抵押、质押等担保的情形。”
3、发行人本次发行前的控股股东、唯一持股 5%以上股东鲁西集团就本次非
公开发行股票，出具《2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项的承诺》，承诺
如下：
“本公司确认，本公司及鲁西化工未向中化投资作出保底收益或变相保底收
益承诺，未直接或通过利益相关方向中化投资提供财务资助或者补偿。”
4、发行人就本次非公开发行股票，出具《2020 年度非公开发行 A 股股票相
关事项的承诺》，承诺如下：
“本公司及本公司下属子公司不存在向本公司 2020 年度非公开发行股票的
发行对象中化投资直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
不存在中化投资直接或间接使用本公司及其关联方资金用于认购的情形。”
5、发行人已于 2020 年 7 月 22 日披露《关于本次非公开发行股票不存在直
5-1-5
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编
号：2020-046），公开承诺发行人不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投
资者提供财务资助或补偿的情形。
综上，中化投资认购资金来源为中化投资合法自有或自筹，不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存
在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
二、从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况
或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公
司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
（一）中化投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在
减持情况或减持计划
1、2020 年 10 月 28 日，中化投资出具《不减持公司股份承诺函》，承诺内
容为：
“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存
在减持鲁西化工股票的情形；
自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起六个
月内，本公司承诺将不减持所持鲁西化工股票，亦不存在任何减持鲁西化工股票
的计划。”
2、发行人经过自查，并出具《2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项的承
诺》，内容为：
“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，中化投资不
存在减持鲁西化工股票的情形。”
（二）中化投资已出具相关承诺并公开披露
2020 年 10 月 28 日，中化投资出具《不减持公司股份承诺函》，发行人在
中国证监会指定信息披露网站披露了《关于本次非公开发行认购对象出具不减持
公司股份承诺函的公告》（公告编号：2020-080），对中化投资出具的承诺进行
了公开披露。
5-1-6
综上，中化投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减
持情况或减持计划，中化投资已出具相关承诺并公开披露，不存在违反《证券法》
第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
三、请保荐机构和申请人律师发表核查意见
（一）核查方式
1、取得中化集团和中化投资出具的《关于认购鲁西化工集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项的承诺》和《中化集团关于同意对中化
投资增资的批复》；
2、检查中化投资《2019 年度审计报告》、《关于认购鲁西化工集团股份有
限公司非公开发行股票的资金来源情况说明》；
3、取得鲁西集团和发行人出具的《2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项
的承诺》；
4、访谈中化投资及发行人高级管理人员；
5、查阅中化投资《营业执照》、《公司章程》等资料；
6、检查发行人已披露的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益
相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；
7、查阅发行人与中化投资签署的《附条件生效的股份认购合同》；
8、检查中化投资出具的《不减持公司股份承诺函》和发行人披露的《关于
本次非公开发行认购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、中化投资的认购资金来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，也不存在发
行人或利益相关方向中化投资提供财务资助或补偿等情形。
2、中化投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持
情况或减持计划，中化投资已出具相关承诺并披露，中化投资不存在违反《证券
5-1-7
法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
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问题二
2020 年 6 月，申请人实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团，根据申
请文件，申请人与中化集团下属子公司中化塑料、中化蓝天、扬农集团存在业
务重合或竞争情况。请申请人补充说明并披露：（1）相关重合或竞争业务产生
的背景及原因，已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安
排，相关解决方案的合规性、有效性。（2）已作出的关于避免或者解决同业竞
争承诺的履行情况、实施进展，是否存在不能实施的障碍，避免同业竞争措施
的有效性，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、相关重合或竞争业务产生的背景及原因，已存在的同业竞争是否已制
定解决方案并明确未来整合时间安排，相关解决方案的合规性、有效性
（一）与中化集团及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
发行人主营业务包括化工新材料、基础化工、化肥产品及其他业务，细分产
品百余种，产品应用领域广泛。
本次非公开发行完成前后，发行人的实际控制人均为中化集团。
截至本反馈意见回复出具日，中化集团在化工领域业务与发行人存在一定的
重合，上述重合产品在业务形态、产品工艺、产品品质、产品用途、客户群体及
销售区域等方面的基本情况以及与发行人的同业竞争情况说明如下：
1、中化集团之下属子公司中化塑料从事塑料及塑料助剂等产品的贸易业务，
其产品类型与鲁西化工存在一定重合，重合产品包括聚碳酸酯、己内酰胺及尼龙
6。中化塑料从事上述产品的贸易业务，而鲁西化工则进行生产及销售，双方业
务形态存在显著差异，且具体产品的产品品质、产品用途方面也存在差异，中化
塑料向鲁西化工采购部分产品，双方主要为业务合作关系，不构成实质性同业竞
争。
2、中化集团之下属子公司中化蓝天从事氟化工产品的生产与销售，其生产
及销售的二氟甲烷、五氟乙烷及 R410a（二氟甲烷和五氟乙烷的 1：1 混合物）
5-1-9
产品与鲁西化工存在同业竞争。
此外，中化蓝天的副产品盐酸与鲁西化工生产的盐酸存在重合，但由于此类
产品价值较低，长距离运输产生的运费较高，另外，盐酸属于易制毒化学品，根
据《易制毒化学品购销和运输管理办法》相关规定，跨市运输的，应当申请运输
许可证或者进行备案，需要履行更为严格的审批手续，客户往往就近采购，因此
存在销售半径的限制，中化蓝天盐酸产品的销售区域为江苏、浙江、陕西，与发
行人的主要销售区域（山东、河北和河南）不存在重合，双方不存在实质性同业
竞争。
3、中化集团之下属子公司扬农集团从事农化产品以及基础化工产品的生产
与销售，其产品类型与鲁西化工存在一定重合，重合产品包括烧碱、次氯酸钠、
盐酸及双氧水，上述产品价值较低，长距离运输产生的运费较高，另外，双氧水
属于易制爆化学品，根据《易制爆危险化学品治安管理办法》相关规定，需要履
行较为严格的备案、流向登记手续，客户往往就近采购，因此存在销售半径的限
制。扬农集团的销售集中在江苏沿江一带，与发行人的主要销售区域（山东、河
北和河南）不存在重合，双方不存在实质性同业竞争。
4、报告期内，鲁西化工曾与中化化肥在生产和销售复合肥、尿素方面存在
同业竞争，2020 年 1 月 5 日，中化化肥控股股东中化香港（集团）有限公司与
中化工（上海）农业科技股份有限公司（已更名为先正达集团股份有限公司）签
署《股份转让协议》，中化香港（集团）有限公司拟将其所持有的中化化肥 52.65%
的股份转让给中化工（上海）农业科技股份有限公司或其一个或多个关联方，截
至 2020 年 6 月，中化香港（集团）有限公司已将其所持有的中化化肥 52.65%的
股份转让给中化工（上海）农业科技股份有限公司关联方中国农化（香港）控股
有限公司，中化化肥实际控制人由中化集团变更为中国化工集团有限公司，截至
本反馈意见回复出具日，中化集团已不持有中化化肥股份。此外，中化集团董事
长宁高宁同时兼任中国化工集团有限公司董事长，但中化集团与其除了同受国资
委控制外，无其他股权关联关系，中国化工集团有限公司不属于发行人控股股东
（或实际控制人）及其全资或控股的企业。
截至本反馈意见回复出具日，上述重合产品涉及公司在业务形态、产品工艺、
产品品质、产品用途、客户群体及销售区域等方面的基本情况以及与发行人的同
5-1-10
业竞争情况说明如下：
项目 中化塑料及其下属子公司 中化蓝天及其下属子公司 扬农集团及其下属子公司
中化蓝天于 2000 年 8 月 23 扬农集团于 1990 年 10 月 20
中化塑料于 1988 年 5 月 21 日成
日成立，与鲁西化工同为中 日成立，与鲁西化工同为中
立，与鲁西化工同为中化集团下
化集团下属子公司，除此以 化集团下属子公司，除此以
企业历史沿革 属子公司，除此以外，中化塑料
外，中化蓝天与鲁西化工及 外，扬农集团与鲁西化工及
与鲁西化工及其控制的其他企业
其控制的其他企业之间不存 其控制的其他企业之间不存
之间不存在股权交叉情形。
在股权交叉情形。 在股权交叉情形。
中化塑料注册地位于北京市，主 中化蓝天注册地和主要经营 扬农集团注册地和主要经营
注册地址和主 要经营地位于华东和华南地区， 地位于浙江省，而鲁西化工 地位于江苏省，而鲁西化工
要经营区域 鲁西化工注册地和主要经营地址 注册地和主要经营地址位于 注册地和主要经营地址位于
位于山东省。 山东省。 山东省。
中化蓝天的资产和人员独立 扬农集团的资产和人员独立
中化塑料的资产和人员独立于鲁
于鲁西化工，不存在鲁西化 于鲁西化工，不存在鲁西化
西化工，不存在鲁西化工的员工
工的员工兼任中化蓝天职 工的员工兼任扬农集团职
资产、人员 兼任中化塑料职务，中化塑料也
务，中化蓝天也无任何员工 务，扬农集团也无任何员工
无任何员工兼任鲁西化工及鲁西
兼任鲁西化工及鲁西化工控 兼任鲁西化工及鲁西化工控
化工控股子公司的任何职务。
股子公司的任何职务。 股子公司的任何职务。
中化塑料主要从事危险化学品、
中化蓝天主营业务为生产和
塑料品的销售和进出口等业务，
销售氟化学产品和提供解决 扬农集团主营业务为农药产
中化塑料主营商品包括芳烃、精
方案，中化蓝天业务涵盖氟 品的研发、生产和销售，主
主营业务 对苯二甲酸、乙二醇、甲醇、聚
碳化学品、含氟锂电材料、 要产品为杀虫剂、除草剂和
乙烯、聚丙烯、ABS 树脂、聚氨酯、
含氟特种材料以及含氟特种 杀菌剂等农药品类。
丙烯腈、丙烯酸、己内酰胺、聚
化学品等。
碳酸酯、尼龙 6 等。
二氟甲烷、五氟乙烷、R410a
相同或相似产 烧碱、次氯酸钠、盐酸、双
聚碳酸酯、己内酰胺、尼龙 6。 （二氟甲烷和五氟乙烷的 1：
品名称 氧水。
1 混合物）、盐酸。
中化蓝天自产产品的商标与 扬农集团自产产品的商标与
中化塑料自产产品的商标与鲁西
鲁西化工存在差异，中化蓝 鲁西化工存在差异，扬农集
化工存在差异，中化塑料不存在
商标 天不存在与鲁西化工及其控 团不存在与鲁西化工及其控
与鲁西化工及其控股子公司共用
股子公司共用商标、商号的 股子公司共用商标、商号的
商标、商号的情形。
情形。 情形。
不具有直接关系，但存在向
中化塑料以贸易为主，存在向鲁
主营业务与鲁 鲁西化工采购少量的二氟甲
西化工采购聚碳酸酯产品并对外 不具有直接关系。
西化工关系 烷和六氟丙烯产品并进行生
销售的情形。
产的情形。
相同产品业务 仅涉及贸易环节，而鲁西化工同 与鲁西化工相同，均涉及生 与鲁西化工相同，均涉及生
形态 时涉及生产和销售。 产和销售。 产和销售。
1、聚碳酸酯：中化塑料销售产品
主要用于汽车、光学照明、电子
电器、机械设备、医疗器材、光
盘制品等；而鲁西化工产品终端
产品用途是否
用户以改性工厂、板材厂为主； 与鲁西化工产品用途相同。 与鲁西化工产品用途相同。
相同
2、己内酰胺：中化塑料销售固体
己内酰胺，用于浇筑 MC 尼龙产品；
而鲁西化工生产的己内酰胺主要
用于聚酰胺切片，双方在应用领
5-1-11
项目 中化塑料及其下属子公司 中化蓝天及其下属子公司 扬农集团及其下属子公司
域端有明显区分；
3、尼龙 6：中化塑料的产品主要
应用在汽车、电子行业，少部分
用于中高端纺丝；鲁西化工的产
品主要应用在纺丝行业，包括短
纤、渔网丝等，小部分用于部分
工程塑料行业（如低端的电子电
器方面）。
1、聚碳酸酯：中化塑料销售的产
品性能及价格较高，鲁西化工产
品性能及价格相对较低；
2、己内酰胺：中化塑料销售的是
与鲁西化工产品品质相同、 与鲁西化工产品品质相同、
产品品质 固体状态，鲁西化工生产的己内
相似。 相似。
酰胺是液体状态；
3、尼龙 6：中化塑料销售的产品
品质高端、价格较高，鲁西化工
产品价格较低。
二氟甲烷、五氟乙烷、R410a
（二氟甲烷和五氟乙烷的 1：
1 混合物）在同一市场销售， 烧碱、次氯酸钠、盐酸、双
盐酸未在同一市场销售，盐 氧水价值相对较低，且长距
酸为生产过程中的副产品， 离的运输成本和安全储存要
是否在同一市 且价值相对较低，长距离的 求较高，因此此类商品存在
是。
场范围内销售 运输成本和安全储存要求较 销售半径，扬农集团的销售
高，因此盐酸存在销售半径， 区域为江苏沿江一带，而鲁
中化蓝天的销售区域为江 西化工销售区域为山东、河
苏、浙江、陕西，而鲁西化 南和河北，不存在重合。
工销售区域为山东、河南和
河北，不存在重合。
中化蓝天在中化集团收购鲁
扬农集团在中化集团收购鲁
主营业务是否 中化塑料在中化集团收购鲁西化 西化工前即有二氟甲烷、五
西化工前即有烧碱、次氯酸
因鲁西化工而 工前即有聚碳酸酯、己内酰胺、 氟乙烷、R410a（二氟甲烷和
钠、盐酸、双氧水等相关业
发生变化 尼龙 6 等相关业务。 五氟乙烷的 1：1 混合物）、
务。
盐酸等相关业务。
二氟甲烷、五氟乙烷、R410a
是否与鲁西化 （二氟甲烷和五氟乙烷的 1：
工存在同业竞 不存在实质性同业竞争。 1 混合物）存在同业竞争， 不存在实质性同业竞争。
争 盐酸不存在实质性同业竞
争。
（二）相关重合或竞争业务产生的背景及原因
发行人与中化集团下属子公司中化塑料、中化蓝天、扬农集团存在业务重合
或竞争情况，主要系 2020 年 6 月发行人实际控制人变更的特定背景及原因所导
致。
中化集团为国务院国资委监管的国有重要骨干企业，中化集团长期与山东省
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保持密切合作。为进一步深化战略合作关系，2019 年 11 月，中化集团与山东省
人民政府签署《战略合作协议》，中化集团将山东省作为重要战略区域，加强在
能源、高端化工（新材料）、现代农业（农化）、城市运营、现代金融服务、环
境保护等领域开展全方位、多层次、宽领域的务实合作。
发行人控股股东鲁西集团原是山东省聊城市市属国有控股企业，经过近十年
来持续不断的结构调整与创新发展，已从传统化肥企业逐步转型成为国内一流的
化工新材料企业，与鲁西集团的合作是中化集团与山东省在高端化工（新材料）
领域合作的重要内容，也是中化集团在化工新材料领域进一步增强创新能力和产
业实力的有力举措。
发行人实际控制人变更的具体过程为：
1、2019 年 10 月 28 日，中化投资收购天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业（有
限合伙）持有的鲁西集团 22.95%股权以及鼎晖化工（香港）有限公司持有的鲁
西集团 16.05%股权，同日，中化投资与聚合投资签署《一致行动协议》，聚合
投资同意与中化投资保持一致行动。聚合投资主营业务为股权投资，系鲁西集团
及鲁西化工的员工持股平台，持有鲁西集团 10%的股权，除对鲁西集团的持股外，
聚合投资不存在其他投资企业或业务，上述事项完成后，中化投资持有鲁西集团
39.00%股权、中化投资一致行动人聚合投资持有鲁西集团 10%的股权，合计持
有鲁西集团 49.00%股权。
2、2020 年 6 月 15 日，中化投资全资子公司中化聊城通过无偿划转取得鲁
西集团 6.01%股权，具体过程如下：
（1）聊城市国资委与中化投资于 2019 年 10 月 29 日签署了《战略合作协议》，
协议的主要内容为聊城市国资委同意向中化投资无偿划转所持鲁西集团部分股
权，促成中化投资成为鲁西集团的第一大股东并取得控股权。
（2）2019 年 12 月，聊城市国资委和中化集团内部分别通过内部决策程序，
决定将聊城市国资委将所持鲁西集团 6.01%的股权无偿划转至中化聊城，聊城市
国资委与中化聊城签署了《股权划转协议》。其后，聊城市政府和国务院国资委
分别批准了本次无偿划转。
（3）2020 年 6 月 15 日，本次股权划转完成工商变更手续。
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至此，中化投资直接持有鲁西集团 39.00%的股权，并通过全资子公司中化
聊城间接持有鲁西集团 6.01%的股权，合计持有鲁西集团 45.01%股权，中化投
资一致行动人聚合投资持有鲁西集团 10%的股权，中化投资及其一致行动人合计
控制鲁西集团 55.01%的股权，中化投资取得鲁西集团的控制权。公司实际控制
人由聊城市国资委变更为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国
有独资公司中化集团。
在发行人实际控制人变更前，中化集团即控制中化塑料、中化蓝天、扬农集
团，相关公司已从事与发行人重合或竞争的业务。本次实际控制人变更后，中化
集团成为公司实际控制人，从而，其所控制的中化塑料、中化蓝天、扬农集团与
发行人形成存在重合或竞争的业务的情形。
（三）已存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排
1、发行人实际控制人承诺情况
针对已存在的同业竞争，发行人实际控制人中化集团已制定解决方案并明确
未来整合时间安排，2019 年 12 月 20 日，中化集团承诺如下：
“（1）就中化化肥（HK.00297）与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况
及中化蓝天与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关
政策的要求，本公司将自本函生效之日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相
关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着
有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产
重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合
以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
①资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方
式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业
务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
②业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实
现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面
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进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
③委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关
资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
④设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
⑤在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息
披露义务。
（2）除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将不采取任
何行为或措施从事对鲁西化工主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或
本公司下属企业未来可能与鲁西化工在主营业务方面发生实质性同业竞争或与
鲁西化工发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发
生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除
可能发生的实质性同业竞争。
（3）本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息协助第三方从事或参与
与鲁西化工现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
（4）如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承
担责任。
上述承诺自本公司成为鲁西化工实际控制人之日起生效，并在本公司对鲁西
化工拥有控制权的整个期间持续有效。”
2、发行人独立董事就相关同业竞争及避免同业竞争措施发表的意见
2020 年 10 月 28 日，发行人独立董事对发行人同业竞争事项发表的意见如
下：“自中化集团成为鲁西化工实际控制人以来，公司实际控制人中化集团切实
履行其出具的关于避免同业竞争的承诺函，不存在违反承诺的情形，未损害上市
公司利益。截至本独立意见出具日，公司与实际控制人及其控制的其他企业存在
有一定程度的同业竞争，上述同业竞争事项不会对公司利益构成重大不利影响。
同时，公司实际控制人已就未来进一步解决同业竞争事项出具明确承诺，相应措
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施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股
东的利益。”
综上，发行人实际控制人中化集团针对已存在的同业竞争已制定解决方案并
明确未来整合时间安排（自承诺函出具之日起 5 年内），相应措施具有有效性、
可行性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
（四）相关解决方案是合规和有效的
1、合规性
中化集团拥有对发行人和中化蓝天的控制权，有权通过行使相关股东权利，
来解决同业竞争，并且中化集团承诺将按照相关监管部门的要求，在符合届时适
用的法律法规及相关监管规则的前提下，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争
问题。
未来若发行人实际控制人按照其出具的承诺内容筹划或实施资产重组、业务
调整、委托管理、设立合资公司等，涉及需要发行人履行相关决策程序的，公司
将严格按照法律法规及监管审核要求，履行相应的决策程序及信息披露义务，保
证相关同业竞争解决方案的合规性。
因此，中化集团制定的解决方案具有合规性。
2、有效性
中化集团承诺将综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等
多种方式解决同业竞争，届时，能够充分保障上市公司的利益并有效解决同业竞
争问题。
因此，中化集团制定的解决方案具有有效性。
综上所述，发行人实际控制人已针对存在的同业竞争制定解决方案并明确未
来整合时间安排，不存在损害上市公司利益的情形，实际控制人已做出的关于避
免或解决同业竞争承诺正在有效履行过程中，相关同业竞争解决方案合规、有效。
承诺期内，不存在新增同业竞争，本次非公开发行不会产生新的同业竞争。
二、已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺的履行情况、实施进展，是
否存在不能实施的障碍，避免同业竞争措施的有效性，是否存在违反承诺的情
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形，是否损害上市公司利益
（一）已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺情况
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争和解决已存在的同业竞争，维
护发行人及中小股东的利益，发行人实际控制人中化集团