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关于对天音通信控股股份有限公司及
相关当事人给予通报批评处分的决定
当事人：
天音通信控股股份有限公司，住所：江西省赣州市赣州经济
技术开发区迎宾大道 60 号；
黄绍文，天音通信控股股份有限公司董事长；
刘彦，天音通信控股股份有限公司总经理；
孙海龙，天音通信控股股份有限公司董事会秘书。
一、违规事实
经查明， 天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”
或“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
2021 年 8 月 17 日，天音控股披露《关于股价异动的公告》
称，天音控股股票交易价格于 2021 年 8 月 12 日、 2021 年 8 月 13— 2 —
日、 2021 年 8 月 16 日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计
超过 20%，天音控股不存在关于公司的应披露而未披露的重大事
项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。 2021 年 9 月 11 日，天
音控股披露《关于筹划重大事项的提示性公告》称，拟筹划参与
联合收购某手机品牌业务，收购范围拟涉及品牌商标、研发及供
应链等；该事项目前处于初期商议筹划阶段，与交易对方未就该
事项签署任何意向书或相关交易协议，截至公告披露日，公司尚
未确定交易主体、涉及的具体资产范围及交易对价，尚未开展尽
职调查、审计、评估等相关工作。
经查， 2021 年 8 月 16 日，天音控股与东莞金融控股集团有
限公司探讨 5G 产业链发展规划、手机上下游产业链布局与合作机
会等。 2021 年 8 月 27 日，天音控股已确定交易标的，并与交易
对方达成初步意向， 2021 年 9 月 1 日天音控股与各方签署了《保
密协议》。
天音控股在 8 月 17 日披露的《关于股价异动的公告》中未
能及时披露与东莞金融控股集团有限公司筹划合作相关事项，并
在 9 月 11 日披露的《关于筹划重大事项的提示性公告》中未充分
披露交易标的、交易对方等可能对股价产生重大影响的关键信息，
导致相关信息披露存在不及时、不准确、不完整情形。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
天音控股未能遵守法律法规及本所业务规则，未能及时、准— 3 —
确、完整地披露相关信息，市场影响恶劣，严重违反了本所《股
票上市规则（2020 年修订） 》第 2.1 条、第 7.4 条的规定。
公司董事长黄绍文、总经理刘彦未能恪尽职守、履行诚信勤
勉义务，严重影响投资者获取前述重大信息，对公司上述违规行
为负有重要责任，违反了本所《股票上市规则（2020 年修订） 》
第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定。
公司董事会秘书孙海龙未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，
严重影响投资者获取前述重大信息，对公司上述违规行为负有重
要责任，违反了本所《股票上市规则（2020 年修订）》第 2.2 条、
第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，天音控股、公司董事长黄绍文、总经理
刘彦、董事会秘书孙海龙均提交了书面申辩。
公司和相关责任人的主要申辩理由包括：一是公司与交易对
手方首次会面不构成重大事项，不属于应披露信息。公司业务人
员于 2021 年 8 月 16 日和东莞金融控股集团有限公司的会面过程
中未谈及任何交易细节，也未谈及交易对方、交易方式、交易规
模等指向性信息。首次会面事件不构成重大事件，公司于 8 月 17
日披露异动公告时，重大事件并不存在。二是公司认为不构成信
息披露违规。公司已根据《股票上市规则（2020 年修订） 》要求
在提示性公告中解释了未能按照要求披露的原因，也于两个交易
日内披露了可能的交易对方情况。三是公司董事长黄绍文、总经— 4 —
理刘彦、董事会秘书孙海龙均表示对公司在 8 月 16 日与东莞金融
控股集团有限公司洽谈事项不知情，不存在重大过错或仅负次要
责任。四是公司董事长黄绍文表示，其与管理层沟通时曾对《关
于筹划重大事项的提示性公告》未详实披露其他交易各方当事人
提出明确质疑，但最终尊重董事会秘书作为专业人士的职业判断，
故未披露其他交易各方。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一，对公司及相关责任人提出的不构成重大事项、不属于
应披露信息等申辩理由不予采纳。公司 2020 年 11 月 18 日披露的
《关于筹划对外投资暨关联交易的提示性公告》显示，公司与相
关方共同投资设立的深圳市星盟信息技术合伙企业（有限合伙）
受让深圳市智信新信息技术有限公司部分股权。 深圳市智信新信
息技术有限公司已与华为投资控股有限公司签署了收购协议，完
成对荣耀品牌相关业务资产的全面收购。此后，市场将公司归类
为“华为”“荣耀”概念股。 2021 年 8 月以来，公司股价大幅上
涨。在此情况下，公司理应建立健全有效的公司治理、内部控制
和信息披露等制度，对以上市公司名义对外开展的涉及手机收购
业务活动予以必要关注和管控。特别是，在公司股价出现异常波
动时，应当根据相关规定积极开展核实和自查，如实披露可能对
公司股票交易价格产生较大影响的信息。同时，公司 9 月 11 日披
露的《关于筹划重大事项的提示性公告》，也表明公司认为筹划— 5 —
的相关事项可能对股价产生较大影响。
第二，对上市公司及相关责任人提出的不构成违规等申辩理
由不予采纳。天音控股披露提示性公告，但未能按规则要求在公
告中明确解释未披露交易标的、交易对方等关键信息的原因，且
也未按照规则要求在公告中承诺在两个交易日内披露符合要求的
公告。公司在事后也未主动补充披露相关信息，而是在交易所问
询后才补充披露。公司披露的相关公告不准确、不完整，构成信
息披露违规。
第三，对董事长黄绍文、总经理刘彦、董事会秘书孙海龙提
出的不知情等申辩理由不予采纳。《证券法》第八十二条和《股
票上市规则（2020 年修订） 》第 2.2 条明确规定上市公司董事、
监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完
整。具体而言，上市公司董事长、总经理、董事会秘书应对公司
临时报告信息披露的真实、准确、完整承担主要责任。
公司董事长黄绍文作为上市公司主要负责人,是信息披露的
第一责任人，应当了解并密切关注上市公司已经发生或者可能发
生的重大事件及其影响，应当主动调查，获取决策所需要的资料；
公司总经理刘彦作为上市公司日常经营管理事项的主要负责人、
信息披露涉及事项的主管人员，董事会秘书孙海龙作为高级管理
人员、上市公司信息披露直接负责人，应当及时向董事会报告有
关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展
或者变化情况等。公司所筹划的重大事项，与公司生产经营、财— 6 —
务状况等密切相关，对公司影响重大。作为公司董事长、总经理、
董事会秘书，在公司股票交易已经出现异常波动的情况下，更应
当积极主动的予以关注。当事人对其应当知情的事项不知情，未
能及时积极关注并主动了解公司重大事项，反而表明其未能充分
履行勤勉尽责义务。
第四，对董事长黄绍文提出的提出过质疑、但相信他人意见
等申辩理由不予采纳。相信他人意见不能代替其作为公司董事长
职务所应拥有的独立判断，不能以此为理由免除其法定职责。
综上，相关当事人提出的申辩不能成为减轻或免除责任的理
由，本所不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2020
年修订）》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条和《上市公司纪律
处分实施标准（试行）》第十六条的规定，经本所纪律处分委员
会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对天音通信控股股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对天音通信控股股份有限公司董事长黄绍文、总经理刘
彦、董事会秘书孙海龙给予通报批评的处分。
对于天音通信控股股份有限公司及相关当事人上述违规行
为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会
公开。
上市公司应当严格遵守法律法规和本所业务规则，规范运
作、认真履行信息披露义务。董事、监事、高级管理人员应当依— 7 —
法依规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司
信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
深圳证券交易所
2022 年 1 月 27 日— 8 —