股票简称：居然之家 股票代码：000785
关于居然之家新零售集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
1
关于居然之家新零售集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（201296 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人居然之家新零售集团股
份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“居然之家”）已会同申请人保荐机
构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市海问律师事务所
（以下简称“申请人律师”、“发行人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”）等有关中介机构，对反馈意
见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同
含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计
算得出的结果略有不同。
2
目 录
问题1 ............................................................................................................................ 3
问题2 .......................................................................................................................... 13
问题3 .......................................................................................................................... 25
问题4 .......................................................................................................................... 39
问题5 .......................................................................................................................... 53
问题6 .......................................................................................................................... 57
问题7 .......................................................................................................................... 77
问题8 .......................................................................................................................... 82
问题9 .......................................................................................................................... 94
问题10 ...................................................................................................................... 101
问题11 ....................................................................................................................... 112
问题12 ...................................................................................................................... 124
问题13 ...................................................................................................................... 126
3
问题1、请申请人完整披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人
产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼
或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对申请人的影响，
是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对申请人生产经营、财务
状况、未来发展、募投项目实施产生重大影响。请保荐机构和申请人律师发表
意见。
回复：
一、完整披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影
响的诉讼或仲裁的有关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，
判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及核心
专利、商标、技术、主要产品等，是否对申请人生产经营、财务状况、未来发
展、募投项目实施产生重大影响
（一）发行人及其子公司1,000万元以上的未决诉讼、仲裁
截至2020年3月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司在报告期内发
生或在报告期外发生但尚未了结的标的金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁
案件共计7项，具体情况如下表所示：
4
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
1 周耀明
居然控股、
呼和浩特
市居然之
家家居建
材市场有
限责任公
司
/
房屋租赁
合同纠纷
2006年蒙苑集团有限责任公司（曾用名：蒙苑实业（集团）
有限责任公司，以下简称“蒙苑集团”）与居然控股签署
《租赁合同》，约定蒙苑集团将位于呼和浩特市新城区兴
安北路85号蒙苑国际商业广场建筑面积约为61,437平方米
商业用房租赁给居然控股，租赁期限为2007年3月1日至
2027年12月31日。
2017年5月18日，原告周耀明依据《执行裁定书》（[2015]
新执字第00088-2号），取得位于呼和浩特市新城区兴安
北路169号财富中心1号楼1层101及102号商业用房的
所有权，该房屋在前述61,437平方米的租赁范围内。之后，
周耀明与被告就前述租赁合同继续履行以及租金支付的问
题产生争议。
2018年1月24日，原告向呼和浩特市新城区人民法院提起
诉讼，并于2018年10月28日提请变更诉讼请求，原告的
诉讼请求如下：
1、判决被告支付2017年5月18日起至2018年5月10日
的租金15,782,420.25元；
2、判决由被告承担本案的评估费用78,333元；
3、判决被告承担该案的诉讼费用。
1、2018年12月17日，呼和浩特市新城区
人民法院作出《民事判决书》（[2018]内0102
民初1033号），判决如下：（1）被告居
然控股向原告支付2017年5月18日起至
2018年5月10日的租金15,782,420.25元
及评估费用78,333元；（2）驳回原告其他
请求。根据合同相对性原则，被告呼和浩
特市居然之家家居建材市场有限责任公司
非《房屋租赁合同》相对人，无需承担向
原告支付房屋租金的民事责任，故原告对
被告呼和浩特市居然之家家居建材市场有
限责任公司的诉讼请求，呼和浩特市新城
区人民法院不予支持。
2、2019年1月17日，居然控股向呼和浩
特市中级人民法院提起上诉。2019年7月
24日，呼和浩特市中级人民法院作出《民
事判决书》（[2019]内01民终2359号），
判决如下：（1）撤销呼和浩特市新城区人
民法院（2018）内0102民初1033号民事
判决书；（2）居然控股于本判决生效之日
起十五日内向周耀明支付自2017年6月7
日至2018 年5 月9 日的租金计
2,871,286.509元；（3）驳回周耀明的其它
诉讼请求。2019年8月2日呼和浩特市中
级人民法院作出《民事裁定书》（[2019]
5
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
内01民终2359号），将《民事判决书》
（[2019]内01民终2359号）“向周耀明支
付自2017年6月7日至2018年5月9日
的租金计2,871,286.509元”补正为“向周
耀明支付自2017年6月7日至2018年5
月9日的租金计2,747,319.94元”。
3、2019年10月17日，居然控股已向呼和
浩特市中级人民法院支付2,747,319.94 元。
4、周耀明不服二审判决向内蒙古自治区高
级人民法院申请再审。2019年12月12日，
内蒙古自治区高级人民法院作出《民事裁
定书》（[2019]内民申3982号），认为再
审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百条第（二）项规定的情形，裁定：
（1）本案由本院提审；（2）再审期间，
中止原判决的执行。
根据公司说明，该案处于再审程序中。
2
南昌华创
兴洪置业
有限公司
江西居然
之家商业
管理有限
公司
/
特许经营
合同纠纷
2018年9月10日原、被告就加盟店委托管理事宜签订了《加
盟委托管理协议》。原告认为被告未按《加盟委托管理协
议》约定的招商率和事后承诺的开业率开业，严重违背合
同约定，给原告造成了巨额的经济损失。
2019年9月11日，原告向法院提起诉讼，诉讼请求如下：
1、解除原、被告于2018年9月10日签订的《加盟委托管
2019年11月29日，该案在南昌市中级人
民法院开庭审理。
该案件尚在审理中。
6
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
理协议》；
2、判令被告立即返还原告支付的加盟费人民币1,000万元、
筹备费人民币1,869,597.78元、软件使用费人民币50万元、
装修费用人民币160,228.71 元、顾问费用人民币
1,251,989.25元。尚未支付的报销费用200,000元（暂定）;
3、判令被告立即向原告支付违约金1,000万元；
4、判令被告赔偿原告空置费6,205,506.64元；
5、判令被告赔偿原告补墙费300,000元（暂定）、解除员
工劳动合同的费用200,000元（暂定）；
6、案件诉讼费用由被告承担。
3
居然控股
简爱家居
股份有限
公司
广东居
然 之 家
简 爱 家
居商业
管 理 有
限公司、
广 东 居
然 之 家
商 业 管
理 有 限
公司
合同纠纷
2016年8月4日，简爱家居股份有限公司（以下简称：“简
爱公司”）与居然控股签订《合作协议》，约定双方共同
出资成立广东居然之家简爱家居商业管理有限公司（以下
简称“合资公司”），在广东省范围内开展业务合作。2017
年3月7日，简爱公司与居然控股的全资控股子公司广东
居然之家商业管理有限公司（以下简称“广东居然公司”）
签署《公司章程》共同设立合资公司。《合作协议》约定
被告在协议前已签约的8家分店纳入合资公司管理范围并
转化成合资公司的特许加盟店，同意其使用“居然之家.简
爱家居”的名称经营。被告上述分店，每年须交纳品牌使
用费300万元，若违约需向守约方原告支付1,000万元商誉
损失费。后被告一直未支付2018年度及2019年1-2月的
品牌费，于2019年3月4日，原告向被告发出《解除通知
1、2020年4月13日，广东省中山市第一
人民法院作出《民事判决书》（[2019]粤2071
民初19604号），判决如下：（1）原被告
签订的《合作协议》于2019年3月6日解
除；（2）被告于本判决生效之日起十日内
向第三人支付2018年及2019年1-2月的品
牌使用费350万元；（3）驳回原告的其他
诉讼请求。
2、原告不服一审判决，向广东省中山市中
级人民法院提起上诉。根据公司说明，该
案件尚在审理中。
7
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
书》，被告3月6日签收。2019年7月30日，就上述争议
原告诉至法院，诉讼请求为：
1、请求判决确认原告与被告签订的《合作协议》已于2019
年3月6日解除。
2、请求判令被告向第三人支付拖欠的2018年度的品牌使
用费300万元，2019年1至2月的品牌使用费50万元，合
计350万元。
3、请求判令被告向原告支付商誉损失费1,000万元。
4、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。
4
简爱公司
居然控股；
广东居然
公司
/ 合同纠纷
2016年8月4日，简爱公司与居然控股签订《合作协议》，
约定双方共同出资成立合资公司，在广东省范围内开展业
务合作。2017年3月7日，简爱公司与居然控股的全资控
股子公司广东居然公司签署《公司章程》共同设立合资公
司。《合作协议》中约定了双方应履行的义务，原告认为，
被告没有履行合资公司的经营管理义务（包括出资未到位、
未召开股东会、未向原告披露经营情况及财务信息，实质
剥夺了原告的知情权和利润分配权等）、没有将新开办的
家居建材项目纳入合资公司管理和核算、没有指派专职人
员负责指导原告加盟店经营管理和招商管理工作，存在严
重的违约行为。2019年9月26日，就上述争议，原告诉至
法院，诉讼请求为：
1、判令解除原告与被告居然控股签订的《合作协议》；
1、2019年11月13日，该案在广东省中山
市第一人民法院开庭审理；
2、根据公司说明，因本案争议的《合作协
议》与序号3案件争议为同一协议，法官
在开庭审理中当庭宣布本案件需待序号3
案件审理完毕后继续审理，该案中止审理。
8
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
2、判令两被告向原告支付违约金1,000 万元；
3、判令两被告向原告支付商誉损失费1,000 万元；
4、判令两被告承担本案全部诉讼费用。
5 居然之家
武汉和天
源商业投
资有限公
司、武汉华
运房地产
开发有限
公司
/
房屋租赁
合同纠纷
2007年1月15日，原告与被告武汉华运房地产开发有限公
司（以下简称“武汉华运”）签订《房屋租赁合同》，原
告租赁被告武汉华运的房屋用于经营，后武汉华运将上述
房屋分割出售给多户小业主；2011年，原告与被告武汉华
运签订《协议书》，约定将租赁合同全部权利义务转给武
汉和天源商业投资有限公司（以下简称“和天源公司”），
并对损失进行明确约定；2015年5月，和天源公司与小业
主产生纠纷，导致原告无法正常营业，原被告对损失的赔
偿产生纠纷，故原告于2016年5月25日提起诉讼，诉讼
请求如下：
1、请求法院判令被告武汉华运、和天源公司赔偿原告损失
10,144,854.4元，被告武汉华运、和天源公司承担连带赔偿
责任；
2、请求判令两被告共同承担本案诉讼费用及相关费用。
1、2016年7月21日，湖北省武汉市硚口
区人民法院出具《民事调解书》（[2016]
鄂0104民初2123号），原被告达成如下
协议：（1）武汉华运、和天源公司于2017
年1月11日之前向原告支付2,995,693.31
元，于2017年7月11日之前向原告支付
6,989,951.07 元；（2）武汉华运对上述义
务承担连带责任。
2、2017年10月18日，湖北省武汉市硚口
区人民法院受理原告申请的强制执行。根
据公司说明，因被执行人无财产可供执行，
公司目前尚未收到执行回款。
6
湖北幼儿
师范高等
专科学校
居然之家 /
确认合同
无效纠纷
2013年7月26日，原被告签订了《交易合同》，约定将一
处房地产整体转让给被告；同日，双方签订《补充协议》，
约定了宿舍搬迁的时间、违约金等问题，在《补充协议》
中约定，在原告完成搬迁之后支付剩余款项；后原告由于
资金缺口运行困难等原因，搬迁无法完成，双方就搬迁义
务与剩余款项支付时间的问题产生了纠纷，故原告于2018
1、2019年9月23日，湖北省武汉市中级
人民法院作出一审《民事判决书》（[2019]
鄂01民初696号），判决驳回原告的诉讼
请求。
2、2019年9月30日，原告不服上述判决，
9
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
年12月31日向法院提起诉讼，诉讼请求如下：
1、判令解除原被告双方签订的《交易合同》中与教职工宿
舍搬迁有关的内容、《补充协议》中第一条原告搬迁义务、
第二条全部、第五条搬迁工作完成后支付尾款的条件；
2、判令被告立即向原告支付合同尾款7,015万元并赔偿逾
期付款的利息损失14,448,978元；
3、诉讼费由被告承担。
向湖北省高级人民法院申请上诉。
3、2019年10月24日，公司收到武汉市中
级人民法院送达的湖北幼儿师范高等专科
学校的民事上诉状，上诉请求判决撤销一
审判决。2020年7月2日公司收到湖北省
高级人民法院送达的二审开庭传票，二审
定于2020年7月22日开庭。
7 饶云
武汉中商
超市连锁
有限公司、
居然之家
丹 江 口
鑫 东 来
置 业 有
限公司
债权转让
合同纠纷
2008年12月18日，丹江口鑫东来置业有限公司（以下简
称“鑫东来”）、居然之家以及丹江口市政府签订《丹江
口市文体商健广场建设项目合同书》，约定由居然之家委
托鑫东来建设广场，并约定了建成后的所有权处置权归属、
违约赔偿等问题；2013年5月27日，鑫东来与武汉中商超
市连锁有限公司（以下简称“中商超市”）签订《房屋租
赁合同》，由中商超市承租1-3层，并对租赁期间、租金、
房屋交付条件及违约赔偿进行了约定；后由于消防验收问
题，中商超市拒绝入驻，意欲解除合同。就解除合同所产
生的损失双方产生争议。鑫东来诉至法院，一审法院判决
武汉中商支付鑫东来各项费用共532万元，后鑫东来申请
重审中撤诉，再次起诉后又撤诉。
2018年1月8日，原告与鑫东来签订《债权转让协议》，
将鑫东来欠原告的债务通过转让债权的方式履行还款义
务，转让标的物为鑫东来对居然之家和中商超市享有的到
期债权。双方就鑫东来是否享有到期债权产生争议，原告
1、2019年11月22日，湖北省丹江口市人
民法院作出一审《民事判决书》（[2019]0381
民初1866号），判决驳回原告的诉讼请求。
2、2019年12月9日，原告不服上述判决，
向湖北省十堰市中级人民法院申请上诉。
3、2019年12月19日公司收到上诉状，根
据公司说明，湖北省十堰市中级人民法院
尚未就该案开庭审理。
10
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
起诉至法院，诉讼请求为：
1、判令被告支付合同解除前租金489.44万元；物业费损失
42.56万元；并赔偿迟延给付利息159.5万元；
2、判令二被告给付鑫东来定制中央空调、电梯等设备款
572.92万元；并赔偿资金占用损失324.68万元；
3、判令二被告赔偿合同解除后租金损失854.36万元；
4、诉讼费用由二被告承担。
11
（二）发行人及其子公司在报告期内终结的1,000 万元以上的诉讼、仲裁
发行人及其子公司有2宗在报告期内终结的1,000万元以上的诉讼、仲裁，
其具体情况如下：
1、居然之家装饰工程有限公司与北京弘高建筑装饰设计工程有限公司合同
纠纷案
2017年7月居然之家装饰工程有限公司与北京弘高建筑装饰设计工程有限
公司签署《居然之家合肥环宇店装修改造工程合同》，约定由北京弘高建筑装饰
设计工程有限公司负责对居然之家装饰工程有限公司所开设的环宇店店面进行
改造施工，并于2017年9月30日向原告交付店面。2017年9月30日，北京弘
高建筑装饰设计工程有限公司未按合同约定向居然之家装饰工程有限公司交付
工作。2017年10月11日，居然之家装饰工程有限公司向北京弘高建筑装饰设
计工程有限公司发送律师函，要求被告限期履行合同，否则将终止合同并要求北
京弘高建筑装饰设计工程有限公司承担违约责任。之后，北京弘高建筑装饰设计
工程有限公司未实际履行交付工作义务，也未对律师函进行回复，居然之家装饰
工程有限公司通知北京弘高建筑装饰设计工程有限公司解除合同，并要求被告按
合同约定支付合同总金额20%的违约金。
2017年8月18日，原告居然之家装饰工程有限公司向合肥市中级人民法院
提起诉讼，诉讼请求如下：（1）判令被告向原告支付违约金11,880,261.8元；（2）
判令被告赔偿原告委托人租金及物业管理费损失共计9,041,095.89元；（3）判令
被告赔偿原告委托人预期租金利益损失7,048,019.548元；（4）判令被告立即撤
离原告场地。
2018年2月，被告北京弘高建筑装饰设计工程有限公司向合肥市中级人民
法院提交反诉状，请求如下：（1）判令反诉被告居然之家装饰工程有限公司向反
诉原告支付工程款11,551,176.17 元及至履行之日止的利息；（2）判令反诉被告
居然之家装饰工程有限公司向反诉原告支付违约金11,880,261.8元；（3）判令反
诉被告居然之家装饰工程有限公司向反诉原告赔偿损失9,945,410.5元；（4）本
案的诉讼费用由反诉被告居然之家装饰工程有限公司承担。
2019年9月10日，居然之家装饰工程有限公司与北京弘高建筑装饰设计工
程有限公司向安徽省合肥市中级人民法院提出撤诉请求。同日，安徽省合肥市中
12
级人民法院作出《民事裁定书》（[2017]皖01-民初691-2号），裁定如下：（1）准
许原告居然之家装饰工程有限公司撤诉；（2）准许被告北京弘高建筑装饰设计工
程有限公司撤回反诉。
2019年10月，居然之家装饰工程有限公司与北京弘高建筑装饰设计工程有
限公司签署《和解协议》，就《居然之家合肥环宇店装修改造工程合同》项下的
诉讼争议达成和解，北京弘高建筑装饰设计工程有限公司向居然之家装饰工程有
限公司支付人民币700万元作为居然之家合肥环宇店延期开业的经济赔偿金，双
方其他合同项下的债权债务全部结清。2019年10月12日，居然之家装饰工程
有限公司收到北京弘高建筑装饰设计工程有限公司支付的前述700万元。
2、简爱家居股份有限公司与广东居然之家商业管理有限公司股东出资纠纷
案
2019年9月26日，原告简爱家居股份有限公司以被告广东居然之家商业管
理有限公司未按时履行对第三人广东居然之家简爱家居商业管理有限公司足额
缴纳出资为由提起诉讼，请求判令被告广东居然之家商业管理有限公司全面履行
出资义务，足额缴纳出资款1,020万元及自2017年10月31日起至缴足全部出
资款之日止的利息（按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。
2020年3月20日，广东省中山市第一人民法院作出《民事判决书》（[2019]
粤2071民初25669号），判决如下：（1）被告广东居然之家商业管理有限公司向
第三人广东居然之家简爱家居商业管理有限公司缴纳出资款1,020万元（被告已
履行完毕）；（2）驳回原告简爱家居股份有限公司的其他诉讼请求。
（三）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及核心专利、商标、技术、
主要产品等，是否对申请人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产
生重大影响
上述诉讼或仲裁事项均为民事纠纷，不涉及本次发行的募投项目，不涉及公
司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司生产经营、募投项目实施产
生重大不利影响；截至2020年3月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为
151.85亿元，上述未决诉讼、仲裁事项所涉金额约1.99亿元，合计占公司最近
一期归属于上市公司股东的净资产的比例为1.31%。其中发行人作为被告所涉金
额约1.76亿元、按照案件情况并结合公司分析需计提预计负债金额约0.11亿，
13
占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例分别为1.16%、0.07%，占
比较低，根据一审情况并结合公司管理层对前述事项的合理预计，上述诉讼、仲
裁事项不会对公司财务状况、持续经营和未来发展产生重大不利影响。
综上所述，上述诉讼或仲裁事项不会对公司生产经营、财务状况、未来发展
以及募投项目的实施构成重大不利影响。
二、核查意见
发行人保荐机构、律师执行了以下核查程序：（1）通过公开渠道检索了发行
人报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁
的相关信息；（2）查阅了发行人及其子公司上述诉讼的起诉书、答辩书、判决书
等法律文书；（3）查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告等相关文件。
经核查，发行人保荐机构、律师认为：上述诉讼和仲裁案件，不涉及本次发
行的募投项目，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，上述未决诉讼、
仲裁事项所涉金额约1.99亿元，合计占公司最近一期归属于上市公司股东的净
资产的比例为1.31%。其中发行人作为被告所涉金额约1.76亿元、按照案件情况
并结合公司分析需计提预计负债金额约0.11亿，占公司最近一期归属于上市公
司股东的净资产的比例分别为1.16%、0.07%，占比较低，根据一审等情况来看，
上述诉讼、仲裁事项不会对申请人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实
施产生重大影响。
问题2、请申请人披露报告期内发生的因违法违规受到有权机关行政处罚基
本情况、整改情况，是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，
是否构成重大违法行为，处罚主体为申请人并表子公司的，披露该子公司对申
请人主营业务收入和净利润是否具有重要影响，并提供有权机关出具的证明文
件、中介机构访谈记录及其他证明违法行为情节严重程度的相关文件。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内行政处罚的基本情况、整改情况，处罚主体为申请人并表子
公司的，披露该子公司对主营业务收入和净利润是否具有重要影响
经核查，自2017年1月1日至2020年3月31日，发行人及其合并报表范
14
围内的子公司受到的处罚金额在3万元以上（包括3万元）的行政处罚共计25
项，具体情况如下：
15
（一）工商处罚情况
序号 处罚对象
是否属于营业收入及
净利润占比超过5%
以上的子公司
处罚文号 处罚事由 处罚措施 处罚时间 整改情况
1
济南居然之家家居
建材市场物业管理
有限公司
否
鲁工商公处字
[2018]1号
联合排除、限制竞争的
垄断行为
罚款10万元
2018年3月
21日
相关被处罚主
体及时缴纳了
罚款，积极按
主管部门的要
求进行了整
改，发行人相
应强化了门店
店长责任和门
店巡视制度，
对门店违反相
关法律规定的
行为进行严格
追责
2
天津滨海新区居然
之家家居建材市场
有限公司
否
津市场监管滨罚
[2018]9号
发布虚假广告 罚款9万元
2018年1月
4日
3
盘锦居然之家购物
中心有限公司
否
盘市监处字
〔2019〕015号
未执行国家有关电价政
策
罚款25.10万元
2019年7月
25日
4
赤峰市居然之家家
居建材市场有限公
司
否
赤市监听告字
〔2019〕90号
发布虚假违法广告 罚款4.30 万元
2019年10月
28日
5
黄冈中商百货有限
公司
否
黄州工商处字
〔2017〕155号
当事人发布的广告表明
推销的商品或者服务附
带赠送，但没有明示所
附带赠送商品或者服务
的品种、规格、数量、
期限和方式，违反《中
华人民共和国广告法》
第八条的规定
罚款3.4万元
2017年9月
25日
16
序号 处罚对象
是否属于营业收入及
净利润占比超过5%
以上的子公司
处罚文号 处罚事由 处罚措施 处罚时间 整改情况
6
黄冈中商百货有限
公司
否
黄州工商处字
〔2018〕184号
生产、销售不符合保障
人体健康和人身、财产
安全的国家标准、行业
标准的产品
罚款2.92万元，没收
违法所得0.08万元，
没收不合格产品
2018年10月
16日
7
武汉中商超市连锁
有限公司黄冈店
否
黄州工商处字
〔2018〕3号
销售不合格产品
没收非法所得0.53万
元，罚款2.51万元
2018年1月
16日
8
武汉中商超市连锁
有限公司阳逻店
否
新市监处字
〔2019〕47号
经营兽药残留含量超过
食品安全标准的食品
责令停止违法行为，
没收非法所得0.01万
元，罚款5万元
2019年12月
20日
9
北京居然之家杨庄
家居建材有限公司
否
京工商石处字
〔2018〕第1953
号
经营者对所设奖的种
类、兑奖条件、奖金金
额或者奖品等有奖销售
信息不明确，影响兑奖
的行为
责令停止违法行为，
罚款5万元
2018年6月
25日
10
泉州居然之家家居
建材有限公司
否
泉工商处字
〔2017〕44号
涉嫌不正当有奖销售行
为
责令停止违法行为，
罚款5万元
2017年12月
28日
11
海口居然之家商业
管理有限公司
否
海工商秀处字
〔2018〕4号
举办抽奖式的有奖销
售，最高奖的金额超过
五万元
罚款10万元
2018年3月
1日
12
海口居然之家商业
管理有限公司
否
海工商处字
（2018）52号
广告中使用了绝对用语 罚款9.8万元
2018年8月
15日
17
（二）税务处罚情况
序号 处罚对象
是否属于营业收
入及净利润占比
超过5%以上的
子公司
处罚文号 处罚事由 处罚措施 处罚时间 整改情况
1
长治居然之家家居建
材有限公司
否
长地税稽罚
[2018]5号
经营期完毕后，未
按期进行税款申报
罚款7.94万元
2018年6月11
日
及时缴纳了罚款，加
强了税收管理，对相
关人员进行了批评教
育，杜绝此类情况再
次发生；对相关财务
人员进行培训，进一
步加强对税务法律法
规的学习
2
北京居然之家装饰工
程有限公司
否 / 少缴设计师个税 罚款6.21万元 2017年3月
注：北京居然之家装饰工程有限公司已出具说明，因2017年少缴设计师个税而受到行政处罚，缴纳罚款6.21万元，因会计人员在交接工作中将行政处罚通知书遗失，故无法提供
行政处罚决定书。
（三）消防处罚情况
序号 处罚对象
是否属于营业收入及
净利润占比超过5%
以上的子公司
处罚文号 处罚事由 处罚措施 处罚时间 整改情况
1
长春居然之家商业管理
有限公司
否
长宽公（消）行罚决
字[2018]0001号
B座消防验收不合格
擅自投入使用，B座营
业前消防安全检查不
合格擅自投入使用
罚款6万元
2018年1月
14日
及时缴纳了
罚款，发行
人已对相关
责任人员进
18
序号 处罚对象
是否属于营业收入及
净利润占比超过5%
以上的子公司
处罚文号 处罚事由 处罚措施 处罚时间 整改情况
2
武汉居然之家家居市场
有限公司武昌分公司
否
昌公（消）行罚决字
[2018]第0163号
一期店面消防设施未
保持完好有效
责令整改，罚款
4.51万元
2018年5月
24日
行了内部追
责。同时，
前述行政处
罚发生后，
发行人已对
所有装饰装
修供应商、
内部员工及
门店工作人
员进行了宣
导教育，加
强消防安全
意识，以避
免此类情况
再次发生
3
北京居然之家家居建材
市场有限公司
是
京公（朝）（消）决
字[2017]第0303号
未经消防设计审核擅
自施工
罚款3万元
2017年4月
11日
4
北京居然之家家居建材
超市有限公司
否
京公（朝）（消）行
罚决字[2017]3329 号
中控室单人值班，无证
上岗；中控主机存在故
障点，无法消除，存在
未制定并落实消防安
全管理措施和消防安
全操作规程、消防设施
未保持完好有效的消
防违法行为
罚款4万元
2017年12月
6日
5
长沙居然之家家居建材
营销有限公司高桥分公
司
否
长公（消）行罚决字
（2017）0356号
消防设施未保持完好
有效、擅自停用消防设
施
罚款4万元
2017年11月
15日
6
长春居然之家商业管理
有限公司
否
长宽公（消）行罚决
字〔2019〕0037号
商场A座首层至5层
公共走道处未进行消
防设计审核，擅自搭建
展示台
责令停止使用，
罚款3万元
2019年5月
31日
7
成都居然之家家居有限
公司
否
锦公（消）行罚决字
（2017）第0051号
消防联动控制设备和
火灾自动报警系统无
罚款5万元
2017年3月
30日
19
序号 处罚对象
是否属于营业收入及
净利润占比超过5%
以上的子公司
处罚文号 处罚事由 处罚措施 处罚时间 整改情况
法正常联动，消防设施
未保持完好有效
（四）其他处罚情况
序号 处罚对象
是否属于营业
收入及净利润
占比超过5%
以上的子公司
处罚文号 处罚事由 处罚措施 处罚时间 整改情况
1
长春居然之家商
业管理有限公司
否
长环罚〔2018〕
KC007号
建设项目未依法报批环境影
响评价文件，擅自开工建设
并投入使用
罚款3万元
2018年2月
13日
已及时缴纳罚款，及时报
审并且取得相关手续，按
照环保要求设计施工并
运行
2
北京居然之家十
里河家居建材市
场有限公司
否
朝水政罚字[2017]
第13号
未取得用水指标擅自用水 罚款6万元
2017年3月
6日
已及时缴纳罚款，并申请
补办了用水指标，杜绝此
类情况再次发生
3
山西坤成投资有
限公司
否
并规罚字[2018]第
30001号
在万柏林区迎泽西大街333
号无证建设坤成广场影院
罚款28.61万
元
2018年10
月31日
已及时缴纳罚款，并对相
关人员进行了相应处罚，
严格要求在今后的工程
项目中务必做好前期各
项手续的办理跟进，杜绝
此类情况再次发生
20
4
兰州居然之家万
佳家居建材有限
公司
否
城卫公罚字
[2018]95号
未取得《卫生许可证》擅自
开展公共场所商场的经营活
动，且从业人员180人未取
得健康合格证明即上岗从事
直接为顾客服务工作
警告、罚款3.4
万元
2018年8月
15日
已及时缴纳罚款，对相关
人员进行了处罚或追责，
并按照要求进行整改；已
办理《卫生许可证》，并
要求从业人员办理健康
合格证，严格按照规定开
展公共场所商场经营活
动，杜绝此类事件再次发
生
注：在判断是否属于营业收入及净利润占比超过5%以上的子公司时，营业收入及净利润占比依据2019年数据计算。
上述处罚对象中，除北京居然之家家居建材市场有限公司外，其他子公司营业收入及净利润占比均不超过5%，对发行人主营业
务收入和净利润不具有重要影响。北京居然之家家居建材市场有限公司已取得主管机关出具的非重大处罚合规证明。
二、是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响，是否构成重大违法行为，并提供有权机关出具的证明文件、中介机
构访谈记录及其他证明违法行为情节严重程度的相关文件
（一）是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响
自2017年1月1日至2020年3月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司受到的处罚金额在3万元以上（包括3万元）的行
政处罚共计25项，其中工商处罚12项、税务处罚2项、消防处罚7项、其他处罚4项。发行人主要从事家居卖场业务，不属于重污
染行业或危险品行业，根据相关处罚文件的事由、处罚措施并经核查，上述行政处罚对应的违法违规行为均未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会恶劣影响。
（二）是否构成重大违法行为
21
截至本反馈回复意见出具日，针对12项工商处罚中的第1-8项处罚，发行
人已取得对应处罚机关的书面证明，明确相关处罚不属于重大行政处罚；针对2
项税务处罚，发行人已取得对应处罚机关的书面证明，明确相关处罚不属于重大
行政处罚；针对7项消防处罚的第1-6项处罚，发行人已取得对应处罚机关的书
面证明，明确相关处罚不属于重大行政处罚，第7项处罚经中介机构与锦江消防
大队相关人员访谈确认不属于重大行政处罚；针对4项其他处罚中的第1-3项处
罚，发行人已取得对应处罚机关的书面证明，明确相关处罚不属于重大行政处罚。
截至本反馈回复意见出具日，尚有5项行政处罚（工商处罚第9-12项、其
他处罚第4项）未取得非重大处罚证明。现对这5项行政处罚是否构成重大违法
行为分析如下：
1、上述5项行政处罚属于情节不严重或处罚金额占被处罚子公司净利润比
例较低情形，不会对发行人的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响
（1）北京居然之家杨庄家居建材有限公司因有奖销售行为的行政处罚
根据京工商石处字〔2018〕第1953号《行政处罚决定书》，2018年6月25
日，北京市工商行政管理局石景山分局因北京居然之家杨庄家居建材有限公司的
有奖销售行为，对其处以5万元罚款，法规依据为当时适用的《中华人民共和国
反不正当竞争法》（2017年11月修订）第二十二条“经营者违反本法第十条规定
进行有奖销售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以
下的罚款”。北京居然之家杨庄家居建材有限公司被处以5万元罚款，罚款金额
属于《中华人民共和国反不正当竞争法》（2017年11月修订）第二十二条规定
的下限，不属于情节严重的情形。
（2）泉州居然之家家居建材有限公司因涉嫌不正当有奖销售行为的行政处
罚
根据泉工商处字〔2017〕44号《行政处罚决定书》，2017年12月28日，泉
州市工商行政管理局因泉州居然之家家居建材有限公司涉嫌不正当有奖销售行
为，对其处以5万元罚款，法规依据为当时适用的《中华人民共和国反不正当竞
争法》（1993年9月发布）第二十六条“经营者违反本法第十三条规定进行有奖
22
销售的，监督检查部门应当责令停止违法行为，可以根据情节处以一万元以上十
万元以下的罚款。”泉州居然之家家居建材有限公司被处以5万元罚款，罚款金
额属于《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993年9月发布）第二十六条规定
的较低档，不属于情节严重的情形。
（3）海口居然之家商业管理有限公司因有奖销售行为的行政处罚
根据海工商秀处字〔2018〕4号《行政处罚决定书》，2018年3月1日，海
南省海口市秀英区工商行政管理局因海口居然之家商业管理有限公司有奖销售
行为，对其处以10万元罚款，法规依据为当时适用的《中华人民共和国反不正
当竞争法》（2017年11月修订）第二十二条“经营者违反本法第十条规定进行有
奖销售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚
款”。根据上述《行政处罚决定书》，“鉴于当事人能配合调查，如实提供证据，
其违法行为社会危害性较小。其行为符合国家工商总局《关于工商行政管理机关
正确行使处罚自由裁量权的指导意见》第三条第（五）项第2款所规定从轻处罚
的情形。”
前述处罚决定书未认定海口居然之家商业管理有限公司的有奖销售行为属
于情节严重的情形，且确认其社会危害性较小，同时10万元的罚款金额属于《中
华人民共和国反不正当竞争法》（2017年11月修订）第二十二条规定的较低档，
因此海口居然之家商业管理有限公司的违法行为不属于情节严重的情形。
（4）海口居然之家商业管理有限公司因广告中使用了绝对用语的行政处罚
根据海工商行政处字（2018）52号《行政处罚决定书》，2018年8月15日，
海南省海口市工商行政管理局因海口居然之家商业管理有限公司广告中使用了
绝对用语，对其处以9.8万元罚款，法规依据为当时适用的《中华人民共和国广
告法》（2015年4月修订）第五十七条“有下列行为之一的，由工商行政管理部
门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重
的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受
理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由工商行政管理部门没收广告
费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、
吊销广告发布登记证件：（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广
23
告的；”。根据上述行政处罚决定书，当事人的广告宣传影响范围较小，且案发
后当事人积极配合调查，主动认错，及时删除广告，主动减轻该违法行为危害后
果，其行为符合国家工商总局《关于工商行政管理机关正确行使行政处罚自由裁
量权的指导意见》规定的减轻处罚情形。
前述处罚决定书未认定海口居然之家商业管理有限公司广告中使用了绝对
用语的行为属于情节严重的情形，且确认其行为符合减轻处罚的情形，同时9.8
万元罚款未达到《中华人民共和国广告法》（2015年4月修订）第五十七条规定
的下限，因此海口居然之家商业管理有限公司的违法行为不属于情节严重的情
形。
（5）兰州居然之家万佳家居建材有限公司因卫生许可证及健康合格证明问
题的行政处罚
根据城卫公罚字[2018]95号《行政处罚决定书》，2018年8月15日，兰州
市城关区卫生和计划生育局因兰州居然之家万佳家居建材有限公司未取得《卫生
许可证》擅自开展公共场所商场的经营活动且从业人员未取得健康合格证明即上
岗工作，对其处以3.4万元罚款，法规依据为《公共场所卫生管理条例实施细则》
（2017年12月修订）。该笔处罚金额占兰州居然之家万佳家居建材有限公司2019
年净利润的比例约为0.07%，占比较低，不会对兰州居然之家万佳家居建材有限
公司的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响。
综上，上述5项行政处罚属于情节不严重或处罚金额占被处罚子公司净利润
比例较低情形，且被处罚子公司已针对上述行政处罚及时缴纳了罚款，并进行了
整改，上述行政处罚不会对发行人的财务状况和持续经营能力产生重大不利影
响。
2、上述5项行政处罚所涉及的4家子公司对发行人主营业务收入或净利润
不具有重要影响
上述5项行政处罚共涉及4家子公司，4家子公司最近一年营业收入、净利
润情况见下表：
单位：万元
24
序
号
处罚对象 处罚事由
营业
收入
净利润
营业收入
占比
净利润
占比
1
北京居然之家杨庄
家居建材有限公司
经营者对所设奖的种类、
兑奖条件、奖金金额或者
奖品等有奖销售信息不
明确，影响兑奖的行为
9,071.15 1,623.76 1.00% 0.52%
2
泉州居然之家家居
建材有限公司
涉嫌不正当有奖销售
行为
6,594.23 1,743.98 0.73% 0.55%
3
海口居然之家商业
管理有限公司
举办抽奖式的有奖销售，
最高奖的金额超过
五万元
7,271.51 552.11 0.80% 0.18%
4 广告中使用了绝对用语
5
兰州居然之家万佳
家居建材有限公司
未取得《卫生许可证》擅
自开展公共场所商场的
经营活动，且从业人员
180人未取得健康合格证
明即上岗从事直接为
顾客服务工作
11,537.79 5,196.88 1.27% 1.65%
合计 34,474.68 9,116.73 3.79% 2.89%
注：上述子公司营业收入、净利润均为2019年未经审计数据，营业收入占比及净利润
占比均为占发行人2019年合并报表营业收入、净利润的比例，其中发行人2019年合并报表
营业收入、净利润为经审计数据。
上述4家子公司2019年营业收入、净利润合计占发行人2019年合并报表营
业收入、净利润总额的比例分别为3.79%、2.89%。根据《再融资业务若干问题
解答（2020年6月修订）》，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人
主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过