股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 上市地点：深圳证券交易所
辽宁省本溪市平山区人民路 16 号
本钢板材股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
公开发行 A 股可转换公司债券申请文
件一次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇一九年十月
1
本钢板材股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司
关于本钢板材股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”、“公司”或“申请人”）公开发
行可转换公司债券的保荐机构，于 2019 年 9 月 18 日取得贵会第 192096 号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）后，
会同申请人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论及核查，现提交书
面回复。
本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《本钢板
材股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义
相同。
2
目 录
问题一、申请人本次拟募集资金不超过 68 亿元用于“高牌号高磁感无取向硅钢
工程项目”等六个项目及偿还银行贷款，2019 年 8 月 15 日申请人公告拟收购本
溪钢铁公司及本溪北营公司的热轧机生产线相关机器设备资产，合计作价 36.90
亿元。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金
投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规
模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
（3）说明本次募投项目建设的必要性及可行性，新增产能的消化措施；（4）
说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性；（5）说明拟收购本溪钢铁公司及
本溪北营公司的热轧机生产线相关机器设备的资金来源、交易完成情况或计划
完成时间，说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，请申请人结
合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大
投资或资产购买的情形。请保荐机构核查并发表意见。 .......................................... 6
问题二、申请人前次募集资金为 2018 年非公开发行股票，截至 2018 年末部分
募集资金尚未使用完毕。“冷轧高强钢改造工程”未达预计效益，“三冷轧厂热镀
锌生产线工程”2018 年末开始投产，效益暂未单独核算。请申请人：（1）说明
尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排；（2）“冷轧高强钢改造
工程”及“三冷轧厂热镀锌生产线工程”截至目前的效益实现情况，与承诺效益存
在差异的原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ........................................ 87
问题三、报告期内，申请人综合毛利率连续下行，扣非归母净利润波动较大，
请申请人：（1）分析影响公司经营业绩波动的主要因素；（2）目前公司经营
业绩是否已有改观，影响近一年及一期经营业绩下滑的主要因素是否消除，是
否会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动
情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请
保荐机构及会计师核查并发表意见。 ........................................................................ 90
问题四、请申请人：（1）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同比对比目前财
务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必
要性；（2）结合公司会否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
3
其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 97
问题五、请在募集说明书“重大事项提示” 部分，结合可转债的品种特点、转债
票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异，充分提示
可转债价格波动甚至低于面值的风险。 .................................................................. 103
问题六、请申请人补充说明，募投项目是否符合国家产业政策；是否属于《产
业结构调整目录》中规定的限制类、淘汰类项目；是否新增过剩产能；本次募
投项目新增产能是否违反《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的
意见》中“严禁新增产能”的要求，并详细论证相关募投项目达产后，新增产能
消化的具体措施。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。 .................. 104
问题七、申请人披露，申请人产品主要出口海外。请申请人补充说明出口至美
国的产品所占大致比例，是否属于被加征关税的产品，中美贸易摩擦及汇率波
动对申请人生产经营可能造成的影响。请保荐机构发表核查意见。 .................. 113
问题八、申请人披露，本溪钢铁集团为申请人直接控股股东。本钢集团为本溪
钢铁集团的控股股东，为申请人间接控股股东。辽宁省国资委为本钢集团控股
股东，为申请人实际控制人。请申请人补充说明，（1）是否存在与控股股东、
实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相
似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，
申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；
（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意
见。请保荐机构及申请人律师对申请人是否存在同业竞争；对已存在的同业竞
争是否制定解决方案并明确未来整合时间安排；对已作出的关于避免或解决同
业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；是否损害上市公司利益进
行核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 116
问题九、申请人披露，报告期内，申请人发生多起安全生产事故，造成多人伤
亡并受到多次处罚。请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的各类行政处
罚情况和整改情况，并补充说明是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生
产工作的通知》（国发（2010）23 号）的相关规定。请保荐机构和申请人律师
对上述事项进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的
相关规定发表明确意见。 .......................................................................................... 146
问题十、申请人披露，生产过程中会产生废水、废气、废渣等工业污染物。请
申请人补充说明，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力；报告期内申请人环保投资和相关成本支出情
况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资
4
金来源和金额；公司生产经营与募投资金投资项目是否符合国家和地方环保法
律法规。请保荐机构和申请人律师予以核查，并对上述事项和募投项目是否符
合《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（国家生态环境部、发改委、工
信部、财政部、交通运输部联合发布，2019 年 4 月 28 日实施）的有关规定发表
明确意见。................................................................................................................... 155
问题十一、申请人披露，募投项目用地为申请人通过向控股股东本溪钢铁（集
团）有限责任公司长期租赁的方式取得，构成募投项目新增关联交易。请申请
人补充说明：（1）新增关联交易是否对申请人独立经营能力构成重大不利影响；
（2）土地出租方的土地使用权和土地租赁合同，重点说明（包括但不限于）土
地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点说明
（包括但不限于）出租方是否取得了合法的土地使用权证，向申请人出租土地
是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，申请人租
赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过
划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形。请保荐机构和申请人律师进行核查
并发表明确意见。 ...................................................................................................... 176
问题十二、申请人披露，截至 2019 年 6 月 21 日，控股股东本溪钢铁（集团）
有限责任公司持有的申请人股票中 146309.51 万股处于质押状态，质押股份数
量占其持有公司股份数的 61.48%，占公司总股本的 37.75%。请申请人补充说
明，质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股
东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，并披露是否存在较大的平仓风
险，是否可能导致控股股东发生变更。请保荐机构和申请人律师核查并发表明
确意见。....................................................................................................................... 185
问题十三、请申请人补充说明，上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到
过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现
任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的
情况。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。 ...................................................... 192
5
问题一、申请人本次拟募集资金不超过 68 亿元用于“高牌号高磁感无取向硅钢
工程项目”等六个项目及偿还银行贷款，2019 年 8 月 15 日申请人公告拟收购本
溪钢铁公司及本溪北营公司的热轧机生产线相关机器设备资产，合计作价 36.90
亿元。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金
投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规
模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）
说明本次募投项目建设的必要性及可行性，新增产能的消化措施；（4）说明本
次募投项目效益测算的过程及谨慎性；（5）说明拟收购本溪钢铁公司及本溪北
营公司的热轧机生产线相关机器设备的资金来源、交易完成情况或计划完成时
间，说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，请申请人结合上述
情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或
资产购买的情形。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本
性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币 680,000.00 万元（含 680,000.00
万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
号
1 高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 114,500.00 105,700.00
2 炼钢厂 8 号铸机工程项目 39,500.00 33,500.00
3 炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目 150,000.00 96,000.00
4 特钢电炉升级改造工程项目 160,000.00 141,600.00
5 CCPP 发电工程项目 98,826.80 83,300.00
6 炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造工程项目 27,000.00 19,900.00
7 偿还银行贷款 200,000.00 200,000.00
合计 789,826.80 680,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
6
金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金
不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会或董事会授权
人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（一）高牌号高磁感无取向硅钢工程项目
1、具体建设内容
本项目的实施，将形成无取向硅钢产能共计 31 万吨/年。本项目分为两个主
要部分：一是新增 12 万吨/年的中高牌号无取向硅钢的产能，其中中高牌号无取
向硅钢 5.4 万吨/年，高牌号高磁感无取向硅钢 4.2 万吨/年，新能源汽车用高牌号
无取向硅钢 2.4 万吨/年；二是改造目前已有 20 万吨/年中低牌号冷轧无取向硅钢
生产线，实现中低牌号无取向硅钢 19 万吨/年的生产能力，其中中低牌号高磁感
无取向硅钢 13.3 万吨/年，中低牌号无取向硅钢 5.7 万吨/年。
根据本项目的可行性研究报告以及本钢板材目前的硅钢机组配置情况，本项
目将新增、利旧改造以下生产机组：1#连续退火机组（利旧改造）1 条（对应改
造后的中低牌号无取向硅钢产能 19 万吨/年的生产能力）；2#连续退火机组（新
增）1 条（对应新增 12 万吨/年的中高牌号无取向硅钢的产能）；常化酸洗机组（新
增）1 条；1#单机架六辊可逆轧机（利旧）1 条；2#单机架六辊可逆轧机（利旧）
1 条；单机架二十辊可逆轧机（新增）1 条；焊接机组（预留）1 条；1#重卷机
组（利旧）1 条；2#重卷机组（新增）1 条。
2、投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
本项目总投资 114,500.00 万元，其中建设投资 110,219.00 万元、铺底流动资
金 1,689.00 万元、建设期利息 2,592.00 万元。投资构成明细、资本性支出分类情
况、董事会前投入情况及募集资金拟投入情况如下：
单位：万元
序 是否属于资 资本性支出 董事会前投 其中募集资
项目名称 投资金额
号 本性支出 合计 入金额 金投入金额
7
1 建设投资 110,219.00 - 106,024.00 5.21 105,700.00
建筑工程费
1.1 15,978.00 是 -
用
设备购置费
1.2 78,918.00 是 106,024.00 - 105,700.00
用
安装工程费
1.3 11,128.00 是 -
用
其他建设费
1.4 4,195.00 否 - 5.21 -
用
1.5 预备费 0.00 否 - - -
2 建设期利息 2,592.00 - - -
铺底流动资
3 1,689.00 否 - - -
金
合计 114,500.00 - 106,024.00 5.21 105,700.00
本项目投资主要用于建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用、除预备
费的其他建设费用、建设期利息和铺底流动资金，其中建筑工程费用、设备购置
费用、安装工程费用为项目建设的必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出，
拟部分使用募集资金投入。其他建设费用和铺底流动资金不属于资本性支出，不
使用募集资金投入。
本次发行董事会决议日前已投入金额为 5.21 万元，系其他建设费用。
3、本项目投资规模的合理性
本项目建设投资金额的测算依据如下：（1）建筑、安装工程费用，根据本工
程设计所需的工程量，以及建构物特征，按照当地目前市场价格水平按 m2 、m3 、
m、t 等综合单价指标计算；（2）设备购置费用，采用类似设备价格或目前市场
询价资料计算；（3）其他建设费用参考《冶金工业建设初步设计概算编制办法》
及有关规定并结合本工程情况计取。
（1）建筑工程费用
序号 项目名称 单位 面积 单价（万元） 金额（万元）
1 基坑支护 m3 2,600.00 0.15 390.00
2 主厂房 m2 18,459.00 0.25 4,614.75
3 车间内地坪 m3 600.00 0.18 108.00
4 电气室 m2 8,836.04 0.19 1,678.85
8
5 工艺专业小房及操作室 m2 829.40 0.20 165.88
6 吊车及运输设施基础 m3 2,525.00 0.20 505.00
7 钢卷鞍座 t 800.00 1.02 816.00
8 燃气设施基础及支架 项 1 92.51 92.51
9 轧机设备基础 m3 5,500.00 0.17 935.00
10 常化酸洗机组设备基础 m3 7,000.00 0.17 1,190.00
11 常化酸洗机组防腐 m2 1,000.00 0.05 51.00
12 常化酸洗机组钢平台 t 900.00 0.81 726.30
13 2#连退机组设备基础 m3 13,000.00 0.17 2,210.00
14 3#连退机组防腐 m2 1,000.00 0.05 51.00
15 4#连退机组钢平台 t 850.00 0.80 680.00
16 重卷机组设备基础 m3 1,080.00 0.17 183.60
17 焊接机组设备基础 m3 1,242.00 0.17 211.14
18 公辅及配套 项 1 1,280.06 1,280.06
19 拆除工程 项 1 88.55 88.55
合计 15,978.00
（2）安装工程费用
单
序号 项目名称 面积/数量 单价（万元） 金额（万元）
位
1 主厂房电气设施 m2 18,459 0.04 775.28
2 主厂房仪表设施 m2 18,459 0.0008 14.77
3 全厂计算机系统 m2 18,459 0.0024 44.30
4 主厂房通风设施 m2 18,459 0.02 352.57
5 主厂房燃气设施 m2 18,459 0.02 385.79
6 主厂房热力设施 m2 18,459 0.01 269.50
7 主厂房给排水设施 m2 18,459 0.01 203.05
8 电讯及火灾报警设施 m2 18,459 0.01 217.82
9 特种消防 m2 18,459 0.00002 0.37
10 全厂吊车及运输设施 t 717.50 0.11 80.36
11 外部管网 项 1 364.52 364.52
12 轧机机组安装 套 1 1,434.64 1,434.64
13 常化酸洗机组安装 套 1 2,752.90 2,752.90
14 1#连退机组(改造）安装 套 1 9.24 9.24
9
15 2#连退机组安装 套 1 2,778.51 2,778.51
16 重卷机组安装 套 1 202.94 202.94
17 焊接机组安装 套 1 190.71 190.71
18 智能制造设施安装 套 1 276.76 276.76
19 公辅设施安装 项 1 774.34 774.34
合计 11,128.00
（3）设备购置费用
单
序号 项目名称 数量/重量 单价（万元） 金额（万元）
位
1 主厂房电气设施 项 1 443.00 443.00
2 主厂房仪表设施 项 1 63.80 63.80
3 全厂计算机系统 项 1 660.00 660.00
4 主厂房通风设施 项 1 387.00 387.00
5 主厂房热力设施 项 1 8.55 8.55
6 主厂房给排水设施 项 1 5.70 5.70
7 电讯及火灾报警设施 项 1 662.45 662.45
8 特种消防 项 1 6.84 6.84
9 全厂吊车及运输设施 项 1 1,010.45 1,010.45
10 轧机机组 套 1 23,808.50 23,808.50
11 常化酸洗机组 套 1 17,260.65 17,260.65
12 1#连退机组(改造） 套 1 140.00 140.00
13 2#连退机组 套 1 17,478.54 17,478.54
14 重卷机组 套 1 1,567.91 1,567.91
15 焊接机组 套 1 3,045.93 3,045.93
16 智能制造设施 套 1 6,290.00 6,290.00
17 公辅设施 项 1 6,079.09 6,079.09
合计 78,918.00
（4）其他建设费用
序号 项目名称 金额（万元）
1 总承包管理费 1,125.00
2 勘察设计费 2,417.00
3 现场技术服务费 438.00
10
4 培训费 15.00
5 其他 200.00
合计 4,195.00
综上，本项目投资规模的测算依据充分，具备合理性。
（二）炼钢厂 8 号铸机工程项目
1、具体建设内容
本项目的建设内容如下：（1）新建一台 1900mm 单流宽板坯连铸机，年产量
约 150 万吨合格板坯。连铸机选用直弧型连铸机，采用连续弯曲、连续矫直及密
排分节辊技术；（2）配套设施，包括配套水处理设施、配套热力设施、相关的高
低压供配电系统、铁钢包管理系统等设施。
2、投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
本项目总投资 39,500.00 万元，其中建设投资 38,673.30 万元、铺底流动资金
826.70 万元。投资构成明细、资本性支出分类情况、董事会前投入情况及募集资
金拟投入情况如下：
单位：万元
序 是否属于资 资本性支出 董事会前投 其中募集资
项目名称 投资金额
号 本性支出 合计 入金额 金投入金额
1 建设投资 38,673.30 - 35,295.96 1,817.33 33,500.00
建筑工程费
1.1 10,410.16 是
用
设备购置费
1.2 22,475.08 是 35,295.96 1,778.63 33,500.00
用
安装工程费
1.3 2,410.72 是
用
其他建设费
1.4 2,364.15 否 - 38.70 -
用
1.5 预备费 1,013.21 否 - - -
2 建设期利息 - - - - -
铺底流动资
3 826.70 否 - - -
金
合计 39,500.00 - 35,295.96 1,817.33 33,500.00
本项目投资主要用于建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用、除预备
11
费的其他工程费用、预备费和铺底流动资金，其中建筑工程费用、设备购置费用、
安装工程费用为项目建设的必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出，拟部
分使用募集资金投入。其他建设费用、预备费和铺底流动资金不属于资本性支出，
不使用募集资金投入。
本次发行董事会决议日前已投入金额为 1,817.33 万元，其中 1,778.63 万元系
建筑、安装工程费用和设备购置费用，38.70 万元系其他建设费用。
3、本次募投项目投资规模的合理性
本项目建设投资金额的测算依据如下：（1）建筑、安装工程费用，建筑、安
装工程依据近期同类工程造价指标或以《冶金工业概算定额（指标）》为基础，
按现行材料价格以综合单价形式进行编制；（2）设备购置费用，国内设备价格按
照报价、询价或按类似工程设备价格估价，其中设备价格按含设备运杂费计算；
（3）其他建设费用和预备费参照《冶金工业建设初步设计概算编制办法》中的
有关规定并结合本工程的实际情况进行编制。
（1）建筑工程费用
金额
序号 项目名称 单位 数量 单价（万元）
（万元）
1 连铸主车间
车间建筑 m2 6,394 0.08 487.75
混凝土 m3 1,530 0.14 209.04
钢结构(含利旧及新建） t 2,243 0.63 1,417.78
照明 套 1 32.73 32.73
连铸机设备安装土建部分 套 1 1,891.80 1,891.80
公辅及管线 套 1 525.50 525.50
2 连铸设备维修车间
建筑 m2 18,573 0.08 1,413.49
混凝土 m3 5,190 0.13 694.94
钢结构 t 2,278 0.72 1,648.58
照明 套 1 111.24 111.24
电气室 m2 309 0.20 61.80
公辅及管线 套 1 515.00 515.00
12
金额
序号 项目名称 单位 数量 单价（万元）
（万元）
3 连铸中间包倾翻区
建筑 m2 1,250 0.08 100.00
混凝土 m3 810 0.13 105.30
钢结构 t 158 0.72 114.00
照明 套 1 7.50 7.50
电气室 m2 60 0.20 12.00
公辅及管线 套 1 100.00 100.00
4 连铸系统水处理设施
连铸系统水处理设施 套 1 900.00 900.00
5 炼钢区域总图设施
砼道路 m2 900 0.03 22.77
电力外线 套 1 38.94 38.94
合计 10,410.16
（2）安装工程费用
金额
序号 项目名称 单位 数量 单价（万元）
（万元）
1 连铸主车间
连铸机设备安装 套 1 1,513.44 1,513.44
起重运输设备安装 套 1 126.12 126.12
电气设备安装 套 1 168.16 168.16
2 连铸设备维修车间
吊车设备安装 套 1 280.00 280.00
电气设备安装 套 1 8.00 8.00
3 连铸中间包倾翻区
吊车设备安装 套 1 8.00 8.00
电气设备安装 套 1 1.00 1.00
4 连铸系统水处理设施
连铸系统水处理设施 套 1