股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 上市地点：深圳证券交易所
辽宁省本溪市平山区人民路 16 号
本钢板材股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇二〇年六月
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规
及规范性文件的规定，经本钢板材股份有限公司董事会对公司的实际情况逐项自
查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可
转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级
中诚信证评为公司本次公开发行的 A 股可转换公司债券进行了信用评级，
根据《本钢板材股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》（信
评委函字［2019］G245-1 号），本钢板材主体信用等级为 AA+，评级展望稳定；
本次债券信用等级为 AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际将
进行跟踪评级。
三、关于公司本次可转债发行的担保事项
本钢集团有限公司为公司本次发行的可转换公司债券提供全额无条件不可
撤销的连带责任保证担保，保证范围包括债券的本金、利息、违约金、损害赔偿
金和实现债权的全部费用。
四、公司本次可转债发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次可
转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际
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情况提出了填补回报的相关措施。具体参见本募集说明书“第四节 发行人基本
情况”之“十九、摊薄即期回报及填补措施”。
五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司章程》的规定，公司现行股利分配政策如下：
“第一百六十七条 公司的股东回报规划和利润分配政策为：
（一）基本原则
1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利。
2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体
股东的整体利益。
3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳
独立董事及中小股东的意见。
（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，在具备现金分
红的条件下，优先采用现金分红的利润分配形式。
2、现金分红
（1）基础条件
公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数、现金流
充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且公司最近 3 年以现金方式累计分
配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）现金分红比例
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（3）期间间隔
公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、股票股利
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础
上，提出股票股利分配方案。
（三）利润分配方案的决策机制与程序
公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
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公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大
会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
公司向 A 股股东发放的股利以人民币为计算单位，用人民币支付。而向 B
股股东支付股利，以港元支付，按照支付股利的股东大会决议日后的第一个工作
日的中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价折算。
（四）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，确需调整利润分配政策
的，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案由独立董事发表独立意见并经董事会
审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。”
（二）2019 年-2021 年股东分红回报规划
公司制订的《本钢板材股份有限公司未来三年（2019-2021 年度）股东分红
回报规划》的主要内容如下：
“（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，在具备现金分
红的条件下，优先采用现金分红的利润分配形式。
2、公司现金分红的具体条件
（1）基础条件
公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数、现金流
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充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且公司最近 3 年以现金方式累计分
配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（3）期间间隔
公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础
上，提出股票股利分配方案。
（二）公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当在定期报告中披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制定及执
行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
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和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
1、若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可
能影响公司可持续经营时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案，但应当
以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配
政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更
《公司章程》确定的利润分配政策，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详
细论证后，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。
3、在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、投
资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论证后
由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议；独立董事应当对利润分配政策调
整发表独立意见。
（四）公司利润分配政策的监督
公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股
东大会审议。
监事会应对董事会和管理层的决策程序及执行公司利润分配政策和股东分
红回报规划的情况进行监督并发表审核意见。”
（三）最近三年现金分红情况
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1、公司最近三年利润分配方案
（1）公司 2017 年度利润分配方案
经 2018 年 5 月 24 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，公司 2017 年度利
润分配方案为：以公司现有股本 3,875,371,532 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.5 元（含税），本次拟分配普通股股利 193,768,576.60 元，剩余
909,394,033.75 元，作为未分配利润转至下年度。本次利润分配已经实施完毕。
（2）公司 2018 年度利润分配方案
经 2019 年 5 月 16 日召开的 2018 年度股东大会审议通过，公司 2018 年度利
润分配方案为：以公司现有股本 3,875,371,532 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.5 元（含税），本次拟分配普通股股利 193,768,576.60 元，剩余
1,752,118,693.22 元，作为未分配利润转至下年度。本次利润分配已经实施完毕。
（3）公司 2019 年度利润分配方案
经 2020 年 5 月 21 日召开的 2019 年度股东大会审议通过，公司 2019 年度利
润分配方案为：考虑新冠肺炎疫情对经济存在不确定性，建议公司 2019 年度暂
不进行利润分配，也不进行公积金转增资本。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
合并报表中归属于母公
分红年度 现金分红金额（含税） 现金分红比例
司所有者的净利润
2017 年 19,376.86 160,011.02 12.11%
2018 年 19,376.86 103,649.32 18.69%
2019 年 0.00 55,564.70 0.00%
最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利润 106,408.35
最近三年累计现金分红占最近三年年均归母净利润的比例 36.42%
（四）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于现金分红外，其余部分留存用于日常生
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产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，
促进持续发展，最终实现股东利益最大化。
六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因
素”全文，并特别注意以下风险
（一）宏观经济及行业政策风险
1、宏观经济波动风险
在全球范围内，钢铁产业与宏观经济都具有极强的共生性，经济发展越快，
钢铁行业发展也更为迅速，两者息息相关。
我国经济在经历了自改革开放后 40 余年的高速发展之后，增长速度在最近
几年已有所回落，经济正由高速增长阶段步入中速增长阶段。正如十九大报告所
言，“我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段”，“推动经济发展质量变
革、效率变革、动力变革”。
从全球范围内看，主要经济体正逐步复苏，但不稳定、不确定因素依旧多且
复杂。主要经济体政策调整及其外溢效应带来变数，保护主义加剧，地缘政治风
险上升，都给我国宏观经济运行带来了难以预料的风险挑战。
综上，在世界经济不确定因素较多、我国经济步入新常态的背景下，本公司
存在因国家财税政策、货币政策、汇率政策等宏观经济政策变动而导致的生产经
营波动风险，从而给公司业务发展带来较大不确定性。
2、产业政策风险
作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来
国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加
快结构调整、推动产业升级。2016 年 1 月 22 日，国务院常务会议确定进一步化
解钢铁煤炭行业过剩产能的措施，促进企业脱困和产业升级。会议认为，坚持用
法治和市场化手段，化解钢铁煤炭行业过剩产能，是推进供给侧结构性改革的重
要举措，对推动行业结构优化、脱困升级，具有重要意义。2016 年 2 月 1 日，
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国务院印发《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发
【2016】6 号），要求在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从 2016 年开始，用
5 年时间再压减粗钢产能 1.00 亿吨-1.50 亿吨，同时提出严禁新增产能、化解过
剩产能、严格执法监管和推动行业升级四项主要任务。但如果国家宏观经济政策、
产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等在未来出台新的相关政策或出现
重大调整，可能对发行人的生产经营方针及经营业绩产生影响。
（二）经营风险
1、行业竞争风险
近年来我国钢铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢铁企业通过兼并重组提
升综合实力、拓展市场份额。另外，公司所属钢铁行业是完全市场竞争行业，主
要产品执行市场化定价机制，且钢铁行业处于产能相对过剩的状态，若未来公司
不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的
市场竞争中处于不利地位。
2、可转债发行当年营业利润下降 50%以上甚至亏损的风险
公司开展生产经营的主要原材料为铁矿石、动力煤等，其价格受多种因素影
响，走势存在一定的不确定性，其供给情况直接影响到公司的生产成本和经营效
益。由于公司需要的大宗原材料主要依赖于对外采购，未来如原材料价格上涨，
公司的盈利水平将受到一定影响。
此外，我国钢铁行业处于完全竞争状态，钢材价格受市场需求影响很大。在
国家持续推进供给侧结构性改革，严禁新增产能和防范“地条钢”死灰复燃等政
策措施有力的推动下，近几年钢材价格保持在相对稳定合理的区间，但考虑到未
来国际国内经济增长情况及钢铁行业上、下游发展存在较大不确定性，钢材价格
可能出现较大波动，从而对公司盈利能力造成一定影响。
若未来主要产品的市场需求或价格出现较大下跌，市场竞争严重加剧，原材
料价格大幅上升，则可能会对公司的产品需求和盈利能力产生重大不利影响，可
能出现本次可转债发行当年营业利润较上一年度下滑 50%以上甚至亏损的情形。
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3、安全和环保风险
公司近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全
度，不断改进和完善各种安全预防措施，但受人员素质、材料质量、机械设备质
量、施工方法等各种因素的影响，公司在生产过程中仍有可能出现高炉转炉等设
备损坏、人员伤亡等各类安全事故，从而对公司的正常经营活动造成不利影响，
甚至因此受到主管部门的行政处罚。
此外，钢铁行业生产过程中会产生废水、废气、粉尘及固体废弃物等工业污
染，对环境造成一定负面影响。2015 年《中华人民共和国环境保护法（2014 年
修订）》开始实施，钢铁行业面临的环保压力不断增加，为此，公司积极响应国
家政策，按照新环保法标准的要求，全面贯彻绿色发展理念，推进各项环保升级
整治项目，同时持续强化日常监督管理，强化污染源的管控，但公司在生产过程
中仍有可能因各类意外因素导致出现环保方面的事故，从而对公司的正常经营活
动造成不利影响，甚至因此受到主管部门的行政处罚。
报告期内，公司在生产经营过程中曾因安全事故多次受到相关主管部门的处
罚，但合计罚款金额占公司净资产总额的比例较低，未对公司正常生产经营造成
实质性不利影响，前述报告期内发生的安全事故不属于重大违法行为，相关处罚
不存在情节严重之情形，不会对本次可转债发行造成实质性法律障碍。但随着安
全、环保相关监管政策趋于严格以及各类意外因素的影响，公司未来仍面临因安
全、环保事故受到相关主管部门处罚的风险。
（三）财务风险
1、短期流动性风险
公司所处钢铁行业为资本密集型行业，近年来公司持续围绕钢铁主业进行大
规模固定资产投入和生产设备的更新改造，截至 2019 年末，公司合并口径的资
产负债率高达 67.05%，高于同行业平均水平；同时，出于节约融资成本和提高
融资效率等方面考虑，公司的融资方式以短期银行借款为主。
尽管报告期内公司银行资信情况良好，并通过非公开发行股票、增加长期银
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行借款等方式降低财务杠杆、调整负债结构，但如果受国家宏观经济政策、产业
政策等不可控因素影响，公司经营情况发生重大变化，或因新建项目未达预期回
报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司仍存在债务违约、授信额度
被收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。
2、计入损益的利息净支出较高风险
钢铁行业属于资本密集型行业。报告期内，为满足发展需要，公司维持较高
的资产负债率水平，2017-2019 年度，公司计入损益的利息净支出分别为 88,118.42
万元、107,815.21 万元和 61,504.94 万元，公司利息净支出较高。虽然公司通过
积极优化资金筹集方式、拓展融资渠道、提升营运资金的使用效率等方式努力控
制利息支出，但若未来宏观货币政策持续收紧，贷款利率、票据贴现利率继续上
升，公司存在因利息支出上升导致净利润下滑的风险。
3、汇率波动风险
公司日常经营中需要从国外采购部分铁矿石和生产设备等，同时也存在部分
海外销售，需要用外币进行收支，因此公司形成一定规模的外币存款和借款。外
币汇率的波动将会产生一定金额的汇兑损益，2017-2019 年度，公司汇兑损益金
额分别为-35,750.93 万元、28,885.11 万元和 4,472.49 万元，波动较大，若未来汇
率波动朝着对公司不利的方向发展，公司存在因汇兑损益增加导致净利润下滑的
风险。
（四）募集资金运用相关风险
1、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
公司本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，将全部投资“高牌号高磁
感无取向硅钢工程项目”、“炼钢厂 8 号铸机工程项目”、“炼铁厂 5 号高炉产能置
换工程项目”、“特钢电炉升级改造工程项目”、“CCPP 发电工程项目”、“炼钢厂
4 号-6 号转炉环保改造工程项目”和偿还银行贷款。
公司本次可转债募集资金投资项目具有良好的技术积累和市场基础，且基于
当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素进行了慎重
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且充分的可行性分析。然而，公司依然存在募集资金投资项目实施完成后，发生
诸如公司工艺技术、行业政策、经济环境、市场需求、竞争形势、技术方向等方
面的不利变化，从而导致新增产能无法充分消化、募投项目无法实现预期收益等
的风险。
2、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
公司本次募集资金投资项目“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”、“炼钢厂
8 号铸机工程项目”、“炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目”、“特钢电炉升级改造
工程项目”、“CCPP 发电工程项目”、“炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造工程项目”
建成后，固定资产规模将大幅增加，年折旧额也将随之增加。
因募投项目的效益将在一定时期内逐步实现，在项目完全达产前，公司存在
因固定资产折旧等固定成本规模较大而导致经营业绩下滑的风险。本次募投项目
达产后，预计产生效益可在覆盖新增折旧费用后仍能贡献较多的利润，但是若募
投项目盈利能力不及预期，公司可能面临折旧大量增加甚至导致净利润下降的风
险。
（五）与本次发行相关的风险
1、发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，故本次可转债发行存
在不能及时足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
2、本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转
债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，
本次发行的可转债由本钢集团有限公司提供担保，受国家政策、法规、行业和市
场等不可控因素的影响，公司和本钢集团有限公司的经营活动可能出现未达到预
期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金、本钢集团有
限公司也无法及时兑现担保义务，则可能会影响本次可转债本息的按时足额兑
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付。
3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换
为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100 元/张），债券
期限为 6 年，可转债持有人可自发行结束之日满六个月后的第一个交易日至可转
债到期日期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格为不低于募集说明书
公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此，在可
转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转债价
格也将产生波动甚至低于面值。此外，因可转债包含转股权，票面利率大幅低于
可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至持续低于转股价格
导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有
人的利益造成不利影响。
虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导
致未能及时向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价
格，仍可能导致本次发行的可转债价值降低，引发可转债价格波动甚至低于面值，
从而对可转债持有人的利益造成不利影响。
4、强制赎回风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行
的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价
格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从
而造成投资者的损失。
5、转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险
本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转
债持有者在转股期内大量转股，本公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本
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和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风
险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发
行的可转债的股东应当回避。
公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自
身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向
下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。并且
转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的
潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。
因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可
能面临公司董事会不及时提出、不提出转股价格向下修正议案或该议案未能通过
股东大会审批，而转股价格向下修正条款不实施的风险。
7、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性风险
公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于审议该次
转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅
度仍将受上述条款的限制，从而转股价格修正幅度存在不确定性。并且如果在修
正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，
则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内
回售或不能转股的风险。
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8、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大
的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修
正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公
司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。
9、评级风险
中诚信证评对公司本次可转债进行了信用评级，本次发行的可转债信用等级
为 AAA。在本次债券存续期限内，中诚信国际将持续关注公司经营环境的变化、
经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营
环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会
增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
10、利率风险
在稳健中性货币政策大背景下，叠加中美贸易摩擦、美元利率变化等不可控
外部因素影响，未来我国利率波动将有望进一步加剧。在债券存续期内，若市场
利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒
投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（六）新冠肺炎疫情对公司 2020 年经营业绩影响的风险
受 2020 年春节前后突发的新型冠状病毒感染的肺炎（COVID-19）疫情（以
下简称“疫情”）的影响，国内汽车和家电消费、房地产销售等受到阶段性影响，
下游汽车制造、家电制造、基建和房地产施工等行业部分企业延迟复工或开工率
下降，导致国内钢材需求出现了阶段性下降、钢材库存大幅增加，国内钢材价格
出现了较大幅度的下滑。
目前我国疫情防控工作取得重大战略成果，复工复产达产进度正逐渐加快，
但疫情对国民经济的不利影响预计仍将持续一段时间；同时，疫情在美国、西班
牙、意大利和英国等海外国家的扩散态势虽有所缓解，但仍未出现明显拐点，预
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计 2020 年包括欧美发达经济体在内的全球经济增长很可能将面临重挫，这将对
2020 年我国钢材的出口带来一定不利影响。疫情影响下，公司产品的国内销售、
出口和物流等均有可能会受到不同程度的影响，一旦上述影响因素出现较大不利
变化，则公司 2020 年营业利润存在同比上年下滑 50%以上、亏损甚至大幅亏损
的可能性。
（七）2020 年 1-3 月经营业绩同比下降幅度较大的风险
根据公司于 2020 年 4 月 24 日披露的 2020 年度第一季度报告（未经审计），
2020 年 1-3 月公司实现营业收入 1,172,857.47 万元，同比下降 0.28%；实现归属
于上市公司股东的净利润为 17,799.86 万元，同比下降 34.46%；实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,865.68 万元，同比下降 34.91%。公司
2020 年 1-3 月经营业绩大幅下滑，主要系美元/人民币、欧元/人民币汇率的波动、
2019 年 1-3 月汇兑收益较高以及突发疫情影响下国内钢材价格较大幅度的下滑
所致。若未来国内钢材价格出现进一步下跌或汇率出现较大不利变化，则公司经
营业绩存在进一步下降的风险，在此提请广大投资者予以关注。
除上述风险外，本公司特别提醒投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风
险因素”。
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目 录
声 明 ..................................................................................................................................... 2
重大事项提示........................................................................................................................... 3
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .............................................................. 3
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 .................................................................. 3
三、关于公司本次可转债发行的担保事项 ...................................................................... 3
四、公司本次可转债发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 ...................................... 3
五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 .............................................................. 4
六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意
以下风险 .................................................................................................................................... 10
目 录..................................................................................................................................... 19
第一节 释义........................................................................................................................... 24
一、一般术语 .................................................................................................................... 24
二、专业术语 .................................................................................................................... 26
第二节 本次发行概况........................................................................................................... 28
一、发行人基本信息 ........................................................................................................ 28
二、本次发行的基本情况 ................................................................................................ 28
三、本次发行有关机构 .................................................................................................... 43
第三节 风险因素................................................................................................................... 46
一、宏观经济及行业政策风险 ........................................................................................ 46
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二、经营风险 .................................................................................................................... 47
三、财务风险 .................................................................................................................... 48
四、管理风险 .................................................................................................................... 49
五、募集资金运用相关风险 ............................................................................................ 49
六、与本次发行相关的风险 ............................................................................................ 50
七、新冠肺炎疫情对公司 2020 年经营业绩影响的风险............................................ 53
八、2020 年 1-3 月经营业绩同比下降较大的风险 ..................................................... 53
第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 55
一、发行人基本信息 ..