恒逸石化(000703)融资融券大宗交易查询

中国证监会行政处罚决定书（陈建平）
〔2024〕4号
当事人:陈建平,男,1972年12月出生,住址:浙江省杭州市萧山区。
依据2005年《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对陈建平内幕交易恒逸石化股份有限公司股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人陈建平的要求,我会于2023年5月25日举行了听证会,听取了陈建平及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,陈建平存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成与公开过程
2017年3月以来,浙江恒逸集团有限公司(以下简称恒逸集团)设立并购基金通过项目公司收购化纤行业破产企业资产。恒逸石化股份有限公司(以下简称恒逸石化)相继与项目公司签订了《委托管理协议》,约定由恒逸石化为项目公司生产经营活动提供管理、咨询服务,协助项目公司处理各项重大法律和财务问题及瑕疵,自协议签订后18个月内,若项目公司具备被上市公司收购条件的,恒逸石化享有优先购买权。
2017年3月14日,国信证券股份有限公司(以下简称国信证券)形成了《关于恒逸石化股份有限公司2017年—2019年资本运作专项汇报》,其中提出恒逸集团收购项目公司杭州逸暻化纤有限公司(以下简称杭州逸暻)、嘉兴逸鹏化纤有限公司(以下简称嘉兴逸鹏)100%股权,再由恒逸石化向恒逸集团发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
2017年4月6日,恒逸石化董事会办公室形成了《关于恒逸石化发行股份购买资产筹备阶段进展工作汇报》,提出并购基金及标的资产运作一段时间后,并购基金将杭州逸暻、嘉兴逸鹏100%股权转让给恒逸集团,再由恒逸石化向恒逸集团发行股份购买标的资产。
2017年9月27日,恒逸集团总裁、恒逸石化董事倪某锋与中信证券股份有限公司(以下简称中信证券)毛某玄等人会谈,初步探讨了后续资本运作和上市公司融资的可能性,会谈中考虑现金收购嘉兴逸鹏、视情况考虑收购太仓逸枫化纤有限公司(以下简称太仓逸枫)以及考虑非公开发行、H股上市等多种资本运作方式。
2017年10月,经恒逸集团董事长、恒逸石化实际控制人邱某林、倪某锋讨论决定,恒逸集团启动嘉兴逸鹏注入恒逸石化工作,初步方案为现金收购。
2017年10月上旬,邱某林、倪某锋到浙江双兔新材料有限公司(以下简称双兔新材料)与双兔新材料法定代表人、总经理戚某尔等人交流,探讨合作模式,戚某尔等表示有意出让双兔新材料股权,双方基本确定了恒逸石化并购双兔新材料的交易事项。2017年10月10日,恒逸集团召集中信证券、中联资产评估集团有限公司(以下简称中联资产评估)、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称瑞华所)、浙江天册律师事务所(以下简称天册所)、浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司(以下简称浙银伯乐)参与嘉兴逸鹏现金收购方案论证,恒逸石化向杭州河广投资管理合伙企业、浙银伯乐以现金方式收购嘉兴逸鹏股权,嘉兴逸鹏拟估值为13亿元至15亿元,并确定以2017年9月30日为基准日。
2017年10月中旬,中信证券、瑞华所、中联资产评估到嘉兴逸鹏启动项目尽调、资产评估等工作。2017年10月底,恒逸集团、恒逸石化请国信证券主导后续资本运作事宜,中信证券未再参与后续工作。
2017年11月1日开始,国信证券开始组建并购重组项目组陆续进驻现场,开展项目初期尽调工作,形成并汇报可行的项目方案。11月中旬,国信证券孙某华到恒逸集团与邱某林交流,提出发行股份购买资产并配套融资的方案。恒逸石化最终采纳了国信证券的新方案,交易方案由恒逸集团回购嘉兴逸鹏、太仓逸枫100%股权并由恒逸石化向恒逸集团发行股份购买资产。同时,恒逸石化将双兔新材料一并纳入收购范围。11月20日,恒逸石化与国信证券签署《保密协议》。
2017年11月下旬,恒逸集团、国信证券、天册所相关人员赴双兔新材料对项目合规性进行初步核查,初步认为双兔新材料具备装入上市公司的可行性。
2017年11月21日开始,天册所开始组建并购重组项目组并陆续进驻现场开展尽职调查工作,项目组成员包括沈某强等人。
2017年12月,恒逸集团委托瑞华所、中联资产评估到双兔新材料进行审计、评估工作,并继续对于嘉兴逸鹏、太仓逸枫进行审计、评估工作。
2017年12月12日,国信证券主持召开中介机构协调会,讨论了嘉兴逸鹏、太仓逸枫审计和评估的相关问题和解决方法等。
2017年12月18日,恒逸石化召开并购重组项目例会,会上汇报讨论了嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料审计评估进展、合法合规问题进展情况。12月22日,恒逸石化召开并购重组项目例会,会上汇报讨论了嘉兴逸鹏、太仓逸枫相关权证办理进度、恒逸集团收购嘉兴逸鹏、太仓逸枫估值合理性问题、双兔新材料合法合规问题等。
2018年1月4日,恒逸石化发布公告称,公司正在筹划发行股份购买资产事项,公司股票自2018年1月5日起开始停牌。
2018年1月10日,恒逸石化召开中介机构协调会,会上介绍了本次交易的大致方案,与瑞华所、中联资产评估、天册所签署《保密协议》。2018年1月底,恒逸石化邀请中信证券共同参与本次收购项目,随后中信证券开始组建项目组。2018年2月以来,中信证券团队陆续进入项目现场,与国信证券项目组共同推进项目进展。恒逸石化聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。
2018年2月1日,恒逸石化发布公告称,公司拟以发行股份购买资产方式购买标的公司股权并募集配套资金,标的公司初步确定为包括太仓逸枫、嘉兴逸鹏在内的主要从事聚酯纤维生产及销售的相关公司(若有新增标的公司,一经达成实质性进展,公司将在后续进展公告中及时披露)。
2018年3月2日,恒逸石化发布公告称,本次交易的标的公司初步确定为嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料。恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团持有的嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及富丽达集团和兴惠化纤持有的双兔新材料100%股权。同时拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。
2018年3月13日,恒逸石化召开第十届九次董事会审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金》相关议案,并同日与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署了《发行股份购买资产协议》,与恒逸集团签署了《盈利预测补偿协议》。
2018年3月15日,恒逸石化公告了第十届董事会第九次会议决议、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2018年3月21日,恒逸石化收到深交所下发的《关于对恒逸石化股份有限公司的重组问询函》,同日,恒逸石化发布对深交所重组问询函回复的公告。
2018年4月2日,恒逸石化召开第十届十次董事会审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等,对《发行股份购买资产协议》进行了修订,同日,恒逸石化与恒逸集团重新签署了《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》,与富丽达集团、兴惠化纤重新签署了《发行股份购买资产协议》,并补充签署了《盈利预测补偿协议》。
2018年4月3日,恒逸石化公告了《关于发行股份购买资产的一般风险提示暨复牌公告》《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》,公司股票自2018年4月3日开市起复牌,修订后的具体交易情况如下:恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料100%股权,同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元,且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次重组发行股份的价格调整为19.81元/股。经交易各方初步协商,嘉兴逸鹏100%股权的作价初步确定为13.3亿元,太仓逸枫100%股权的作价初步确定为10.6亿元,双兔新材料100%股权的作价调整为21.05亿元。购买嘉兴逸鹏100%股权对应的发行股份数量为67,137,809股,购买太仓逸枫100%股权对应的发行股份数量为53,508,329股,购买富丽达集团、兴惠化纤分别持有的50%双兔新材料股权对应的发行股份数量均为53,129,732股,合计发行股份数量为226,905,602股。恒逸集团承诺嘉兴逸鹏、太仓逸枫2018、2019、2020三个会计年度实现的净利润合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元。富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料2018、2019、2020三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。
恒逸石化发行股份购买嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权和双兔新材料100%股权并配套募集资金暨关联交易事项,属于2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”及第七十五条第二款第二项“公司分配股利或者增资的计划”事项,是2005年《证券法》第七十五条第二款第一项、第二项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2017年10月上旬(即不晚于2017年10月10日),公开于2018年4月3日。黄某辰系中国信达资产管理股份有限公司(以下简称信达资产)浙江省分公司副总经理,信达资产浙江省分公司和恒逸集团洽谈成立并购基金进行化纤行业上下游产业整合项目由黄某辰牵头。黄某辰等知悉恒逸集团回购太仓逸枫100%股权注入恒逸石化的信息,为内幕信息知情人,知悉时间不晚于2017年11月。
二、陈建平内幕交易“恒逸石化”
(一)内幕信息敏感期内陈建平与内幕信息知情人黄某辰联络接触情况
内幕信息敏感期内,陈建平与内幕信息知情人黄某辰于2017年12月27日有通话联系。陈建平系邵某平的表弟,陈建平向邵某平借款8,000万元买入“恒逸石化”。
(二)陈建平控制使用“陈建平”等6个证券账户(以下简称账户组)内幕交易“恒逸石化”
1.账户组开立及资金来源情况
陈建平控制使用“陈建平”“韩某文”“赵某珠”“陈某德”“马某良”“闻某娟”6个证券账户。具体情况如下:
(1)“陈建平”证券账户于1998年11月16日开立于海通证券杭州文化路证券营业部,下挂一个上海股东代码A30****140,一个深圳股东代码002****877。“陈建平”证券账户交易“恒逸石化”的资金来源于账户原有资金及2018年1月4日银证转入4,000万元。
(2)“韩某文”证券账户于1999年5月5日开立于海通证券杭州文化路证券营业部,下挂一个上海股东代码A31****249,一个深圳股东代码005****601。“韩某文”证券账户交易“恒逸石化”的资金来源于2018年1月4日银证转入4,000万元。
(3)“赵某珠”证券账户于2000年12月18日开立于海通证券杭州文化路证券营业部,下挂一个上海股东代码A39****358,一个深圳股东代码002****871。“赵某珠”证券账户交易“恒逸石化”的直接资金来源于卖出原持有的证券。
(4)“陈某德”证券账户于2015年1月12日开立于海通证券嵊州西前街证券营业部,下挂一个上海股东代码A49****095,一个深圳股东代码016****266。“陈某德”证券账户交易“恒逸石化”的资金来源于卖出账户原持有的证券及2018年1月2日银证转入1,000万元。
(5)“马某良”证券账户于2016年11月25日开立于五矿证券杭州市心北路证券营业部,下挂一个上海股东代码A69****125,一个深圳股东代码021****025。“马某良”证券账户交易“恒逸石化”的资金来源于2018年1月4日合计银证转入1,250万元。
(6)“闻某娟”证券账户于2016年3月24日开立于五矿证券杭州市心北路证券营业部,下挂一个上海股东代码A46****664,一个深圳股东代码020****619。“闻某娟”证券账户交易“恒逸石化”的资金来源于2018年1月3日合计银证转入1,250万元。
2.账户交易情况
陈建平控制使用账户组于2017年12月29日、2018年1月2日、3日、4日累计买入“恒逸石化”5,227,392股,成交金额128,448,264.58元,并于2018年1月、4月内全部卖出,账户组亏损金额为18,571,725.48元。具体情况如下:
(1)“陈建平”证券账户2017年12月29日、2018年1月4日累计买入“恒逸石化”1,794,900股,成交金额44,433,579.95元,2018年4月4日、9日全部卖出,成交金额37,450,550.43元,违法所得金额为-7,045,045.31元。
(2)“韩某文”证券账户2018年1月4日买入“恒逸石化”1,589,492股,成交金额40,017,273.07元,2018年4月9日全部卖出,成交金额32,434,842.92元,违法所得金额为-7,636,600.62元。
(3)“赵某珠”证券账户2017年12月29日、2018年1月2日、3日、4日合计买入“恒逸石化”344,300股,成交金额7,899,734元,2018年1月4日、4月4日、9日合计卖出344,300股,成交金额7,476,019元,违法所得金额为-435,803.76元。
(4)“陈某德”证券账户2017年12月29日、2018年1月2日、3日合计买入“恒逸石化”493,000股,成交金额11,197,042元,2018年1月2日、1月4日、4月4日卖出493,000股,成交金额11,086,428.56元,违法所得金额为-127,270.76元。
(5)“马某良”证券账户2018年1月4日买入“恒逸石化”490,500股,成交金额12,424,239.94元,2018年4月4日全部卖出,成交金额10,655,555元,违法所得金额为-1,790,880.40元。
(6)“闻某娟”证券账户2018年1月3日买入“恒逸石化”515,200股,成交金额12,476,395.62元,4月4日、9日全部卖出,成交金额10,957,086.44元,违法所得金额为-1,536,124.63元。
3.相关交易行为明显异常,且无正当理由或正当信息来源
内幕信息敏感期内,账户组于2017年12月29日至2018年1月4日集中、大量买入“恒逸石化”,买入目的明确,买入意愿强烈。其中“陈建平”“韩某文”证券账户由银证突击转入巨额资金8,000万元后,全仓买入“恒逸石化”,并借用配资账户“马某良”“闻某娟”证券账户放大杠杆全仓、单一买入“恒逸石化”。“赵某珠”“陈某德”证券账户卖出原持有股票后主要买入“恒逸石化”。“陈建平”“韩某文”“赵某珠”“陈某德”证券账户在本次交易“恒逸石化”前,从未交易过该支股票。综上,内幕信息敏感期内,账户组交易行为,呈现出集中交易、连续下单、大量买入、重仓交易“恒逸石化”的特征,交易行为与内幕信息形成过程高度吻合,与内幕信息知情人的联络接触时间高度吻合,交易行为明显异常,且无正当理由或正当信息来源。
上述违法事实,有相关人员询问笔录、上市公司公告、证券账户资料及交易流水、银行账户资料及资金流水等证据证明,足以认定。
陈建平的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
听证过程中,陈建平提出如下申辩意见:陈建平的行为不构成内幕交易,其一,证监会推定陈建平从黄某辰处非法获取内幕信息依据不充分,二人因不良资产业务结识,内幕信息敏感期内的通话系业务联系,没有私交,不具有传递内幕信息的私人关系基础。其二,告知书暗指陈建平可从邵某平处间接获取内幕信息,依据不充分。其三,陈建平交易“恒逸石化”属于跟投,有正当理由。其四,陈建平实际控制的只有“陈某德”“赵某珠”两个证券账户,其他证券账户由邵某平实际控制。其五,陈建平买卖“恒逸石化”不属于“交易明显异常”。综上,陈建平请求免予处罚。
经复核,我会认为:第一,陈建平交易“恒逸石化”的时点与陈建平和黄某辰通话联系的时点高度吻合,交易时点明显异常;且账户组卖出原持有股票后集中、大量、主要买入“恒逸石化”,本次交易前从未交易过该支股票,交易习惯明显背离,交易行为明显异常,且无正当理由或正当信息来源。
第二,陈建平与黄某辰通话系业务联系的说明无法对交易异常作出合理解释,不能构成排除内幕交易的合理理由。
第三,交易属于跟投的申辩意见不符合常理,也无法合理解释陈建平在敏感期内的明显异常交易行为。
第四,陈建平控制使用账户组内幕交易“恒逸石化”,陈建平提出其仅控制“陈某德”“赵某珠”两个证券账户的陈述申辩意见无客观证据支持。一是账户名义持有人均指认陈建平为账户实际使用人,陈建平在初次调查时也自认其为账户的使用人。二是“马某良”“闻某娟”“陈某德”“赵某珠”账户交易信息、资金关联等客观证据均指向陈建平为账户实际控制人。三是当事人称“陈建平”“韩某文”由李某达根据邵某平的指示下单交易,无相关客观证据支持。四是客观证据上,“陈建平”“韩某文”账户交易资金来源指向陈建平,且交易亏损由陈建平承担。综合在案证据认定陈建平为账户组实际控制人。综上,我会对陈建平的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条,我会决定:
对陈建平内幕交易行为,处以60万元的罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年1月12日

中国证监会行政处罚决定书（缪玲红、邵林平）
〔2024〕5号
当事人:缪玲红,女,1969年8月出生,住址:浙江省杭州市西湖区。
邵林平,男,1970年12月出生,香港特别行政区居民,住址:浙江省杭州市西湖区。
依据2005年《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对缪玲红、邵林平内幕交易恒逸石化股份有限公司股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人缪玲红、邵林平的要求2023年5月25日举行了听证会,听取了缪玲红、邵林平及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,缪玲红、邵林平存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成与公开过程
2017年3月以来,浙江恒逸集团有限公司(以下简称恒逸集团)设立并购基金通过项目公司收购化纤行业破产企业资产。恒逸石化股份有限公司(以下简称恒逸石化)相继与项目公司签订了《委托管理协议》,约定由恒逸石化为项目公司生产经营活动提供管理、咨询服务,协助项目公司处理各项重大法律和财务问题及瑕疵,自协议签订后18个月内,若项目公司具备被上市公司收购条件的,恒逸石化享有优先购买权。
2017年3月14日,国信证券股份有限公司(以下简称国信证券)形成了《关于恒逸石化股份有限公司2017年—2019年资本运作专项汇报》,其中提出恒逸集团收购项目公司杭州逸暻化纤有限公司(以下简称杭州逸暻)、嘉兴逸鹏化纤有限公司(以下简称嘉兴逸鹏)100%股权,再由恒逸石化向恒逸集团发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
2017年4月6日,恒逸石化董事会办公室形成了《关于恒逸石化发行股份购买资产筹备阶段进展工作汇报》,提出并购基金及标的资产运作一段时间后,并购基金将杭州逸暻、嘉兴逸鹏100%股权转让给恒逸集团,再由恒逸石化向恒逸集团发行股份购买标的资产。
2017年9月27日,恒逸集团总裁、恒逸石化董事倪某锋与中信证券股份有限公司(以下简称中信证券)毛某玄等人会谈,初步探讨了后续资本运作和上市公司融资的可能性,会谈中考虑现金收购嘉兴逸鹏、视情况考虑收购太仓逸枫化纤有限公司(以下简称太仓逸枫)以及考虑非公开发行、H股上市等多种资本运作方式。
2017年10月,经恒逸集团董事长、恒逸石化实际控制人邱某林、倪某锋讨论决定,恒逸集团启动嘉兴逸鹏注入恒逸石化工作,初步方案为现金收购。
2017年10月上旬,邱某林、倪某锋到浙江双兔新材料有限公司(以下简称双兔新材料)与双兔新材料法定代表人、总经理戚某尔等人交流,探讨合作模式,戚某尔等表示有意出让双兔新材料股权,双方基本确定了恒逸石化并购双兔新材料的交易事项。2017年10月10日,恒逸集团召集中信证券、中联资产评估集团有限公司(以下简称中联资产评估)、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称瑞华所)、浙江天册律师事务所(以下简称天册所)、浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司(以下简称浙银伯乐)参与嘉兴逸鹏现金收购方案论证,恒逸石化向杭州河广投资管理合伙企业、浙银伯乐以现金方式收购嘉兴逸鹏股权,嘉兴逸鹏拟估值为13亿元至15亿元,并确定以2017年9月30日为基准日。
2017年10月中旬,中信证券、瑞华所、中联资产评估到嘉兴逸鹏启动项目尽调、资产评估等工作。2017年10月底,恒逸集团、恒逸石化请国信证券主导后续资本运作事宜,中信证券未再参与后续工作。
2017年11月1日开始,国信证券开始组建并购重组项目组陆续进驻现场,开展项目初期尽调工作,形成并汇报可行的项目方案。11月中旬,国信证券孙某华到恒逸集团与邱某林交流,提出发行股份购买资产并配套融资的方案。恒逸石化最终采纳了国信证券的新方案,交易方案由恒逸集团回购嘉兴逸鹏、太仓逸枫100%股权并由恒逸石化向恒逸集团发行股份购买资产。同时,恒逸石化将双兔新材料一并纳入收购范围。11月20日,恒逸石化与国信证券签署《保密协议》。
2017年11月下旬,恒逸集团、国信证券、天册所相关人员赴双兔新材料对项目合规性进行初步核查,初步认为双兔新材料具备装入上市公司的可行性。
2017年11月21日开始,天册所开始组建并购重组项目组并陆续进驻现场开展尽职调查工作,项目组成员包括沈某强等人。
2017年12月,恒逸集团委托瑞华所、中联资产评估到双兔新材料进行审计、评估工作,并继续对于嘉兴逸鹏、太仓逸枫进行审计、评估工作。
2017年12月12日,国信证券主持召开中介机构协调会,讨论了嘉兴逸鹏、太仓逸枫审计和评估的相关问题和解决方法等。
2017年12月18日,恒逸石化召开并购重组项目例会,会上汇报讨论了嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料审计评估进展、合法合规问题进展情况。12月22日,恒逸石化召开并购重组项目例会,会上汇报讨论了嘉兴逸鹏、太仓逸枫相关权证办理进度、恒逸集团收购嘉兴逸鹏、太仓逸枫估值合理性问题、双兔新材料合法合规问题等。
2018年1月4日,恒逸石化发布公告称,公司正在筹划发行股份购买资产事项,公司股票自2018年1月5日起开始停牌。
2018年1月10日,恒逸石化召开中介机构协调会,会上介绍了本次交易的大致方案,与瑞华所、中联资产评估、天册所签署《保密协议》。2018年1月底,恒逸石化邀请中信证券共同参与本次收购项目,随后中信证券开始组建项目组。2018年2月以来,中信证券团队陆续进入项目现场,与国信证券项目组共同推进项目进展。恒逸石化聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。
2018年2月1日,恒逸石化发布公告称,公司拟以发行股份购买资产方式购买标的公司股权并募集配套资金,标的公司初步确定为包括太仓逸枫、嘉兴逸鹏在内的主要从事聚酯纤维生产及销售的相关公司(若有新增标的公司,一经达成实质性进展,公司将在后续进展公告中及时披露)。
2018年3月2日,恒逸石化发布公告称,本次交易的标的公司初步确定为嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料。恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团持有的嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及富丽达集团和兴惠化纤持有的双兔新材料100%股权。同时拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。
2018年3月13日,恒逸石化召开第十届九次董事会审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金》相关议案,并同日与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署了《发行股份购买资产协议》,与恒逸集团签署了《盈利预测补偿协议》。
2018年3月15日,恒逸石化公告了第十届董事会第九次会议决议、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2018年3月21日,恒逸石化收到深交所下发的《关于对恒逸石化股份有限公司的重组问询函》,同日,恒逸石化发布对深交所重组问询函回复的公告。
2018年4月2日,恒逸石化召开第十届十次董事会审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等,对《发行股份购买资产协议》进行了修订,同日,恒逸石化与恒逸集团重新签署了《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》,与富丽达集团、兴惠化纤重新签署了《发行股份购买资产协议》,并补充签署了《盈利预测补偿协议》。
2018年4月3日,恒逸石化公告了《关于发行股份购买资产的一般风险提示暨复牌公告》《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》,公司股票自2018年4月3日开市起复牌,修订后的具体交易情况如下:恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料100%股权,同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元,且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次重组发行股份的价格调整为19.81元/股。经交易各方初步协商,嘉兴逸鹏100%股权的作价初步确定为13.3亿元,太仓逸枫100%股权的作价初步确定为10.6亿元,双兔新材料100%股权的作价调整为21.05亿元。购买嘉兴逸鹏100%股权对应的发行股份数量为67,137,809股,购买太仓逸枫100%股权对应的发行股份数量为53,508,329股,购买富丽达集团、兴惠化纤分别持有的50%双兔新材料股权对应的发行股份数量均为53,129,732股,合计发行股份数量为226,905,602股。恒逸集团承诺嘉兴逸鹏、太仓逸枫2018、2019、2020三个会计年度实现的净利润合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元。富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料2018、2019、2020三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。
恒逸石化发行股份购买嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权和双兔新材料100%股权并配套募集资金暨关联交易事项,属于2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”及第七十五条第二款第二项“公司分配股利或者增资的计划”事项,是2005年《证券法》第七十五条第二款第一项、第二项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2017年10月上旬(即不晚于2017年10月10日),公开于2018年4月3日。戚某尔等知悉恒逸石化收购双兔新材料100%股权的信息,为内幕信息知情人,知悉时间不晚于2017年10月上旬。
二、缪玲红、邵林平内幕交易“恒逸石化”
(一)内幕信息传递过程
缪玲红与邵林平是夫妻关系,夫妻共同居住生活,系利益共同体。在内幕信息敏感期内,邵林平与内幕信息知情人戚某尔于2017年12月25日有多次通话联络。邵林平让缪玲红关注、交易“恒逸石化”。
(二)缪玲红控制使用“缪玲红”证券账户、“翁某娜”证券账户内幕交易“恒逸石化”
1.账户开立及资金来源情况
缪玲红控制使用“缪玲红”“翁某娜”2个证券账户,翁某娜系缪玲红的母亲,“翁某娜”证券账户由缪玲红实际使用。具体情况如下:
(1)“缪玲红”证券账户于2013年6月4日开立于中信证券上海长寿路证券营业部,下挂一个上海股东代码A36****789,一个深圳股东代码002****896。“缪玲红”证券账户交易“恒逸石化”资金来源于2017年11月21日银证转入800万元,为缪玲红自有资金。
(2)“翁某娜”证券账户于2010年11月22日开立于浙商证券萧山恒隆广场证券营业部,下挂一个上海股东代码A32****716,一个深圳股东代码014****408。“翁某娜”证券账户买入“恒逸石化”的资金来源于账户原有资金及2018年1月2日、3日合计银证转入1,040万元,为缪玲红自有资金。
2.账户交易情况
(1)“缪玲红”证券账户于2018年1月2日、3日累计买入“恒逸石化”210,000股,成交金额5,001,237元,2018年5月23日红股入账84,000股,股息入账42,000元,2019年4月8日将持有的“恒逸石化”294,000股全部卖出,成交金额5,227,199.81元。违法所得金额为260,189.80元。
(2)“翁某娜”证券账户于2017年12月29日、2018年1月3日累计买入“恒逸石化”219,900股,成交金额5,100,870元,2018年5月23日红股入账87,960股,股息入账136,338元。截至2019年9月23日,账户持有“恒逸石化”374,360股。违法所得金额为19,347.27元。
综上,缪玲红、邵林平内幕交易“恒逸石化”违法所得金额为279,537.07元。
3.相关交易行为明显异常,且无正当理由或正当信息来源
内幕信息敏感期内,邵林平与内幕信息知情人戚某尔于2017年12月25日有多次通话联络。缪玲红控制使用“缪玲红”“翁某娜”两个证券账户于2017年12月29日、2018年1月2日、3日集中、大量买入“恒逸石化”,交易数量、金额均放大数倍,买入态度坚决,买入意愿强烈。“翁某娜”证券账户在本次交易“恒逸石化”前,从未交易过该支股票。相关交易行为与内幕信息形成过程高度吻合,与内幕信息知情人的联络接触时间高度吻合,交易行为明显异常,且无正当理由或正当信息来源。
上述违法事实,有相关人员询问笔录、上市公司公告、证券账户资料及交易流水、银行账户资料及资金流水等证据证明,足以认定。
缪玲红、邵林平的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
听证过程中,缪玲红提出如下申辩意见:缪玲红的行为不构成内幕交易,其一,邵林平与戚某尔敏感期内的通话具有正当事由,不能直接推定邵林平、缪玲红夫妇通过戚某尔获取内幕信息。交易行为从进场时间、资金募集、使用情况来看,不属于“买入态度坚决,买入意愿强烈”,不能直接推定缪玲红夫妇内幕交易“恒逸石化”。其二,交易行为不存在明显异常。交易方式符合缪玲红的交易习惯,不具有隐蔽性;系基于邵林平的推介及对企业及股票行情的看好,具有合理性。缪玲红曾交易过“恒逸石化”,且有集中大量交易其他股票的先例。综上,缪玲红请求免予处罚。
邵林平提出如下申辩意见:邵林平的行为不构成内幕交易,其一,邵林平不知悉内幕信息,其与内幕信息知情人戚某尔联络是沟通借款事宜。其二,邵林平交易“恒逸石化”具有正当理由,属于跟投行为。其三,邵林平买卖“恒逸石化”不属于“交易明显异常”,买入前“恒逸石化”已经开始明显上涨,买入行为不存在隐蔽性,不违背本人以往的交易习惯。其五,“陈某平”“马某良”等4个证券账户由邵林平实际控制。综上,邵林平请求免予处罚。
经复核,我会认为:第一,缪玲红、邵林平夫妇共同内幕交易“恒逸石化。缪玲红作为邵林平的配偶,共同居住生活,系利益共同体。邵林平让缪玲红关注、交易“恒逸石化”。交易时点与邵林平联络内幕信息知情人戚某尔的时点高度吻合。缪玲红未立即募集资金、未全仓买入、不具有隐蔽性等说明及证据,不能构成排除内幕交易的合理理由。
第二,邵林平称其与戚某尔通话是为沟通借款事宜,大量买入系跟投案外第三人洪某,上述说明及证据不符合常理,不能构成排除内幕交易的合理理由。
第三,交易行为明显异常,且无正当理由及正当信息来源。“翁某娜”账户自2016年其至2017年末基本无证券交易操作,主要用于新股申购,在本次交易“恒逸石化”前,从未交易过该支股票。“缪玲红”“翁某娜”证券账户内幕信息敏感期内合计买入金额较历史数据金额明显放大,交易行为明显异常,且无正当理由或正当信息来源。
第四,“陈某平”“马某良”等四个证券账户由陈某平控制。一是账户名义持有人均指认陈某平为账户实际使用人,陈某平在初次调查时也自认其为账户的使用人。二是“马某良”“闻某娟”“陈某德”“赵某珠”账户交易信息、资金关联等客观证据均指向陈某平为账户实际控制人。三是当事人称“陈某平”“韩某文”由李某达根据邵林平的指示下单交易,无相关客观证据支持。四是“陈某平”“韩某文”账户交易资金来源指向陈某平,且交易亏损由陈某平承担。
综上,我会对邵林平、缪玲红的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条,我会决定:
没收缪玲红、邵林平夫妇违法所得279,537.07元,并对缪玲红、邵林平夫妇处以279,537.07元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年1月12日

索引号	bm56000001/2024-00001933	分类	行政处罚;行政处罚决定
发布机构		发文日期	2024年01月12日
名称	中国证监会行政处罚决定书（陆长水、张维仰）
文号	〔2024〕3号	主题词	
中国证监会行政处罚决定书（陆长水、张维仰）
〔2024〕3号
当事人:陆长水,男,1969年3月出生,住址:浙江省杭州市萧山区。
张维仰,男,1965年7月出生,广东省深圳市福田区。
依据2005年《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对陆长水、张维仰内幕交易恒逸石化股份有限公司股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人陆长水、张维仰的要求2023年5月25日举行了听证会,听取了陆长水、张维仰及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,陆长水、张维仰存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成与公开过程
2017年3月以来,浙江恒逸集团有限公司(以下简称恒逸集团)设立并购基金通过项目公司收购化纤行业破产企业资产。恒逸石化股份有限公司(以下简称恒逸石化)相继与项目公司签订了《委托管理协议》,约定由恒逸石化为项目公司生产经营活动提供管理、咨询服务,协助项目公司处理各项重大法律和财务问题及瑕疵,自协议签订后18个月内,若项目公司具备被上市公司收购条件的,恒逸石化享有优先购买权。
2017年3月14日,国信证券股份有限公司(以下简称国信证券)形成了《关于恒逸石化股份有限公司2017年—2019年资本运作专项汇报》,其中提出恒逸集团收购项目公司杭州逸暻化纤有限公司(以下简称杭州逸暻)、嘉兴逸鹏化纤有限公司(以下简称嘉兴逸鹏)100%股权,再由恒逸石化向恒逸集团发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
2017年4月6日,恒逸石化董事会办公室形成了《关于恒逸石化发行股份购买资产筹备阶段进展工作汇报》,提出并购基金及标的资产运作一段时间后,并购基金将杭州逸暻、嘉兴逸鹏100%股权转让给恒逸集团,再由恒逸石化向恒逸集团发行股份购买标的资产。
2017年9月27日,恒逸集团总裁、恒逸石化董事倪某锋与中信证券股份有限公司(以下简称中信证券)毛某玄等人会谈,初步探讨了后续资本运作和上市公司融资的可能性,会谈中考虑现金收购嘉兴逸鹏、视情况考虑收购太仓逸枫化纤有限公司(以下简称太仓逸枫)以及考虑非公开发行、H股上市等多种资本运作方式。
2017年10月,经恒逸集团董事长、恒逸石化实际控制人邱某林、倪某锋讨论决定,恒逸集团启动嘉兴逸鹏注入恒逸石化工作,初步方案为现金收购。
2017年10月上旬,邱某林、倪某锋到浙江双兔新材料有限公司(以下简称双兔新材料)与双兔新材料法定代表人、总经理戚某尔等人交流,探讨合作模式,戚某尔等表示有意出让双兔新材料股权,双方基本确定了恒逸石化并购双兔新材料的交易事项。2017年10月10日,恒逸集团召集中信证券、中联资产评估集团有限公司(以下简称中联资产评估)、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称瑞华所)、浙江天册律师事务所(以下简称天册所)、浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司(以下简称浙银伯乐)参与嘉兴逸鹏现金收购方案论证,恒逸石化向杭州河广投资管理合伙企业、浙银伯乐以现金方式收购嘉兴逸鹏股权,嘉兴逸鹏拟估值为13亿元至15亿元,并确定以2017年9月30日为基准日。
2017年10月中旬,中信证券、瑞华所、中联资产评估到嘉兴逸鹏启动项目尽调、资产评估等工作。2017年10月底,恒逸集团、恒逸石化请国信证券主导后续资本运作事宜,中信证券未再参与后续工作。
2017年11月1日开始,国信证券开始组建并购重组项目组陆续进驻现场,开展项目初期尽调工作,形成并汇报可行的项目方案。11月中旬,国信证券孙某华到恒逸集团与邱某林交流,提出发行股份购买资产并配套融资的方案。恒逸石化最终采纳了国信证券的新方案,交易方案由恒逸集团回购嘉兴逸鹏、太仓逸枫100%股权并由恒逸石化向恒逸集团发行股份购买资产。同时,恒逸石化将双兔新材料一并纳入收购范围。11月20日,恒逸石化与国信证券签署《保密协议》。
2017年11月下旬,恒逸集团、国信证券、天册所相关人员赴双兔新材料对项目合规性进行初步核查,初步认为双兔新材料具备装入上市公司的可行性。
2017年11月21日开始,天册所开始组建并购重组项目组并陆续进驻现场开展尽职调查工作,项目组成员包括沈某强等人。
2017年12月,恒逸集团委托瑞华所、中联资产评估到双兔新材料进行审计、评估工作,并继续对于嘉兴逸鹏、太仓逸枫进行审计、评估工作。
2017年12月12日,国信证券主持召开中介机构协调会,讨论了嘉兴逸鹏、太仓逸枫审计和评估的相关问题和解决方法等。
2017年12月18日,恒逸石化召开并购重组项目例会,会上汇报讨论了嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料审计评估进展、合法合规问题进展情况。
2017年12月22日,恒逸石化召开并购重组项目例会,会上汇报讨论了嘉兴逸鹏、太仓逸枫相关权证办理进度、恒逸集团收购嘉兴逸鹏、太仓逸枫估值合理性问题、双兔新材料合法合规问题等。
2018年1月4日,恒逸石化发布公告称,公司正在筹划发行股份购买资产事项,公司股票自2018年1月5日起开始停牌。
2018年1月10日,恒逸石化召开中介机构协调会,会上介绍了本次交易的大致方案,与瑞华所、中联资产评估、天册所签署《保密协议》。2018年1月底,恒逸石化邀请中信证券共同参与本次收购项目,随后中信证券开始组建项目组。2018年2月以来,中信证券团队陆续进入项目现场,与国信证券项目组共同推进项目进展。恒逸石化聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。
2018年2月1日,恒逸石化发布公告称,公司拟以发行股份购买资产方式购买标的公司股权并募集配套资金,标的公司初步确定为包括太仓逸枫、嘉兴逸鹏在内的主要从事聚酯纤维生产及销售的相关公司(若有新增标的公司,一经达成实质性进展,公司将在后续进展公告中及时披露)。
2018年3月2日,恒逸石化发布公告称,本次交易的标的公司初步确定为嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料。恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团持有的嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及富丽达集团和兴惠化纤持有的双兔新材料100%股权。同时拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。
2018年3月13日,恒逸石化召开第十届九次董事会审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金》相关议案,并同日与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署了《发行股份购买资产协议》,与恒逸集团签署了《盈利预测补偿协议》。
2018年3月15日,恒逸石化公告了第十届董事会第九次会议决议、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2018年3月21日,恒逸石化收到深交所下发的《关于对恒逸石化股份有限公司的重组问询函》,同日,恒逸石化发布对深交所重组问询函回复的公告。
2018年4月2日,恒逸石化召开第十届十次董事会审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等,对《发行股份购买资产协议》进行了修订,同日,恒逸石化与恒逸集团重新签署了《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》,与富丽达集团、兴惠化纤重新签署了《发行股份购买资产协议》,并补充签署了《盈利预测补偿协议》。
2018年4月3日,恒逸石化公告了《关于发行股份购买资产的一般风险提示暨复牌公告》《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》,公司股票自2018年4月3日开市起复牌,修订后的具体交易情况如下:恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料100%股权,同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元,且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次重组发行股份的价格调整为19.81元/股。经交易各方初步协商,嘉兴逸鹏100%股权的作价初步确定为13.3亿元,太仓逸枫100%股权的作价初步确定为10.6亿元,双兔新材料100%股权的作价调整为21.05亿元。购买嘉兴逸鹏100%股权对应的发行股份数量为67,137,809股,购买太仓逸枫100%股权对应的发行股份数量为53,508,329股,购买富丽达集团、兴惠化纤分别持有的50%双兔新材料股权对应的发行股份数量均为53,129,732股,合计发行股份数量为226,905,602股。恒逸集团承诺嘉兴逸鹏、太仓逸枫2018、2019、2020三个会计年度实现的净利润合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元。富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料2018、2019、2020三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。
恒逸石化发行股份购买嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权和双兔新材料100%股权并配套募集资金暨关联交易事项,属于2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”及第七十五条第二款第二项“公司分配股利或者增资的计划”事项,是2005年《证券法》第七十五条第二款第一项、第二项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2017年10月上旬(即不晚于2017年10月10日),公开于2018年4月3日。邱某林、倪某锋、沈某强等为内幕信息知情人。
二、内幕信息知情人情况
邱某林、倪某锋商讨、决定启动收购项目,为内幕信息知情人,知悉时间不晚于2017年10月10日。沈某强为天册所项目组成员,参与项目尽调,为内幕信息知情人,知悉时间不晚于2017年11月底。戚某尔等知悉恒逸石化收购双兔新材料100%股权的信息,为内幕信息知情人,知悉时间不晚于2017年10月上旬。
三、陆长水、张维仰共同内幕交易“恒逸石化”
(一)内幕信息敏感期内陆长水等与内幕信息知情人联络接触情况
陆长水与邱某林系亲属关系,邱某林系陆长水的堂舅。陆长水早期曾在恒逸集团工作,陆长水创办的公司办公地点与恒逸石化在同一栋写字楼。内幕信息敏感期内,陆长水与内幕信息知情人邱某林、倪某锋、沈某强均有通话联系。陆长水与邱某林于2017年12月14日、24日有多次通话联系;陆长水与倪某锋于2017年12月8日、10日、21日、28日有多次通话联系;陆长水与沈某强于2017年12月1日、11日、20日有多次通话联系。
陆长水、张维仰系长江商学院CEO班同班同学,交往比较多。2017年底,陆长水、张维仰等人在同学聚会上见面接触,讨论过“恒逸石化”。
(二)陆长水、张维仰共同内幕交易“恒逸石化”
1.账户开立及资金来源情况
“张维仰”证券账户于2007年10月30日开立于招商证券深圳益田路免税商务大厦证券营业部,下挂一个上海股东代码A63****066,一个深圳股东代码005****393。
“张维仰”证券账户买入“恒逸石化”的资金来源于2017年12月19日、20日、28日银证转入合计120,000,000元,资金来源均是张维仰自有资金。
2.账户交易情况
陆长水与张维仰达成一致,“张维仰”证券账户由陆长水帮张维仰操作,双方没有签订书面协议,只是口头约定如果赚钱了分一些给陆长水,二人的经济利益相关联。张维仰有时候会通过网站登录进自己的账户去看一下。“张维仰”证券账户于2017年12月19日、12月22日、12月27日、12月28日、12月29日合计买入“恒逸石化”5,050,050股,成交金额104,542,419.72元。2018年5月23日红股入账2,020,020股,股息入账3,131,031元。经计算,陆长水、张维仰内幕交易“恒逸石化”违法所得金额为12,975,052.98元。
3.相关交易行为明显异常,且无正当理由或正当信息来源
(1)“张维仰”证券账户自2016年至2017年12月18日无交易记录。张维仰知悉陆长水与邱某林的亲戚关系。“张维仰”证券账户长期停用,张维仰重新启用证券账户并转入巨额资金给陆长水操作的行为较为异常。(2)内幕信息敏感期内,陆长水与三位内幕信息知情人存在较频繁的通话联系。2017年12月19日、20日、28日“张维仰”证券账户转入巨额资金后,“张维仰”证券账户随即在包括2017年12月29日的5个交易日内,于2018年1月4日恒逸石化发布停牌公告前买入“恒逸石化”,集中、大量买入非常坚决。同期交易其他股票的频次、金额远小于交易“恒逸石化”,交易特征明显不同。(3)内幕信息敏感期内,“张维仰”证券账户突击转入巨额资金,集中、大量买入“恒逸石化”,呈现出集中交易、连续下单、大量买入、重仓操作的特征,其交易意图强烈,交易愿望迫切,交易行为与内幕信息形成时间高度吻合,交易行为与获悉内幕信息的时间高度吻合,交易行为明显异常,且无正当理由或正当信息来源。
上述违法事实,有相关人员询问笔录、上市公司公告、证券账户资料及交易流水、银行账户资料及资金流水等证据证明,足以认定。
陆长水、张维仰的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
听证过程中,陆长水提出如下申辩意见:陆长水的行为不构成内幕交易,其一,恒逸石化2018年并购信息已经于2017年3月、8月相继公开并被市场充分吸收,不构成内幕信息。其二,陆长水不知悉、未利用相关信息,系依据事先制定的投资计划交易包括恒逸石化在内的石化行业股票,且交易并未背离平时交易习惯和证券基本面。其三,陆长水交易“恒逸石化”最终亏损,应当按照实际盈亏计算违法所得,且分红派息不应被计入在内。其四,陆长水配合调查,对违规行为不具有主观过错,且在2016年被确诊恶性肿瘤,恳请充分考虑其身体情况,从轻、减轻处罚。
张维仰提出如下申辩意见:张维仰的行为不构成内幕交易,其一,张维仰不知悉“恒逸石化”内幕信息,在内幕信息敏感期内未与内幕信息知情人联络、接触。其二,张维仰不存在与陆长水共同内幕交易“恒逸石化”的主观故意,是基于投资需求提供账户及资金,系保底保收益的长期投资。其三,张维仰不存在与陆长水共同实施内幕交易的客观行为,未参与也无权进行任何股票的交易决策和操作。其四,违法所得金额计算错误。其五,张维仰2019年3月7日的询问笔录中“2017年底时”真实意思表示为“2017年时”。
经复核,我会认为:第一,案涉内幕信息并未公开。2017年3月、8月上市公司披露的嘉兴逸鹏、太仓逸枫相关公告与本案认定的内幕信息不同。一是本案认定的内幕信息为2018年4月3日披露的“恒逸石化发行股份购买嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸风100%股权和双兔新材料100%股权并配套募集资金暨关联交易”,该内幕信息具有重大性、未公开性。二是2017年3月、8月公告的事项中收购主体、收购时间,以何种方式收购等关键信息均未公开,所以案涉内幕信息并未公开。三是恒逸石化2018年4月3日的公告中,收购标的增加了双兔新材料,从该公告中恒逸石化承诺的三个收购标的未来三年的净利润指标来看,双兔新材料是恒逸石化盈利的最重要资产。此时,三个交易标的资产、收购方式、收购时间等关键信息均已形成,所以本案认定内幕信息从确定收购双兔新材料开始形成。同时,因嘉兴逸鹏、太仓逸风已在恒逸石化的全权托管下,本次收购构成关联交易。
第二,陆长水通过与内幕信息知情人邱某林、倪某锋等联络接触获取内幕信息。一是陆长水曾在恒逸集团工作,与邱某林系亲属关系。内幕信息敏感期内,陆长水与内幕信息知情人邱某林、倪某锋、沈某强均有多次联络、接触,听证会提交的证据不能排除其利用内幕信息进行了交易。二是交易行为与内幕信息形成时间、获悉内幕信息的时间高度吻合,交易行为明显异常,且无正当理由或正当信息来源。“张维仰”证券账户自2016年至2017年12月18日无交易记录,长期停用。陆长水与邱某林于2017年12月16日会面,陆长水与邱某林、倪某峰、沈某强三位内幕信息知情人联络、接触后,12月19日张维仰即向其证券账户转入巨额资金,并在“恒逸石化”停牌前集中、大量买入“恒逸石化”。且同期交易的其他股票频次、金额均远小于交易“恒逸石化”。三是关于《最高人民法院最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》中“按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的”规定的不构成内幕交易条款,陆长水并未提供符合上述条件的相关证据,当事人提供的关于文莱考察的证据发生在交易之后。陆长水提供的证据无法合理解释其与内幕信息知情人接触联络后,张维仰即转入巨额资金,并重新启用证券账户重仓交易“恒逸石化”的交易异常性。
第三,本案认定内幕交易的违法所得是按照我会执法惯例计算。
第四,陆长水提出的减免责事由我会在量罚时已予以考虑。
第五,陆长水、张维仰共同内幕交易“恒逸石化”。一是根据在案证据证明,张维仰为涉案账户本人、交易“恒逸石化”的巨额资金提供者及涉案账户所有权人。张维仰与陆长水系长江商学院CEO班同班同学。主观上张维仰与陆长水等人曾讨论过买入“恒逸石化”事宜,知悉陆长水与邱某林的亲戚关系。二是陆长水、张维仰二人均承认有涉案账户收益分配的口头约定,双方存在紧密的利益关联度。听证中提供的关于保本保收益的证据仅能证明此次投资的收尾操作,即在投资未成功后试图收回投资本金。三是客观行为上,张维仰在交易期间多次登录查看账户,知悉账户买入“恒逸石化”的情况且无异议。第四,本案认定内幕交易的违法所得是依照我会执法惯例计算。第五,关于张维仰提出的笔录中“2017年底时”应为“2017年时”,经核对,询问笔录为“2017年底时”,该申辩意见目前无客观证据支持。
综上,我会对陆长水、张维仰的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条,我会决定:
没收陆长水、张维仰违法所得12,975,052.98元,并对陆长水、张维仰处以12,975,052.98元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年1月12日

    恒逸石化股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
     反馈意见之回复报告
      保荐机构（主承销商）
       二零二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2021 年 11 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（212836 号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉，恒逸石化股份有限
公司（以下简称“恒逸石化”、“发行人”、“申请人”或“公司”）与保荐机构中信证
券股份有限公司、发行人律师浙江天册律师事务所及发行人会计师中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现对反馈意
见进行回复，请予审核。
    一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）
中的相同。
    二、本回复报告中的字体代表以下含义：
    黑体（不加粗）：            反馈意见所列问题
    宋体（不加粗）：            对反馈意见所列问题的回复
    楷体（加粗）：              对募集说明书（申报稿）的修改
    楷体（不加粗）：            对募集说明书（申报稿）的引用
                                    7-1-1-1
                                                   目 录
问题 1..................................................................................................................... 3
问题 2................................................................................................................... 28
问题 3................................................................................................................... 39
问题 4................................................................................................................... 42
问题 5................................................................................................................... 54
问题 6................................................................................................................... 62
问题 7................................................................................................................... 65
问题 8................................................................................................................... 71
问题 9................................................................................................................... 80
问题 10............................................................................................................... 107
问题 11 ............................................................................................................. 112
问题 12............................................................................................................... 125
问题 13............................................................................................................... 140
问题 14............................................................................................................... 153
问题 15 ............................................................................................................. 170
                                                     7-1-1-2
    问题 1
    根据申报材料，公司主营业务包括各类化工品、油品、聚酯产品的研发、生
产和销售。申请人公司所处行业为石化行业及化纤行业,经营范围还包括有色金
属等业务。请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核
查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目
录（2019）年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国
家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建
自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导
意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗
余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）
建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规
定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是
否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，
国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等
量或者减量替代申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次
募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料
禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募
投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的
办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第
三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高
环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（9）
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所
采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近 36 个月是否存在受
                                 7-1-1-3
到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环
境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
     回复：
     一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019）年本）》中的
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
     （一）本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
     1、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》相关规定
     本次募投项目主要产品为新型功能性 FDY 纤维以及中空纤维、大有光缝纫
线专用纤维、涡轮纺专用纤维及水刺专用纤维等涤纶短纤，均为化学纤维相关产
品。本次募投项目及对应产品名称、产品分类具体如下：
序                                                                            所属产品类别
                 项目名称                             产品名称
号                                                                          （从大类到细类）
         年产 50 万吨新型功能性纤                                          化学纤维/涤纶/涤纶
 1                                     新型功能性 FDY 纤维
         维技术改造项目                                                    长丝/涤纶 FDY
                                       中空纤维、大有光缝纫线专用纤
         年产 110 万吨新型环保差别                                         化学纤维/涤纶/涤纶
 2                                     维、涡轮纺专用纤维及水刺专用
         化纤维项目                                                        短纤
                                       纤维等涤纶短纤
     根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，淘汰类与限制类目录下与
化学纤维有关的产品或工艺设备列示如下：
  分类        行业类别                                     具体内容
                          1、单线产能小于 20 万吨/年的常规聚酯（PET）连续聚合生产装置
                          2、常规聚酯的对苯二甲酸二甲酯（DMT）法生产工艺
                          3、半连续纺粘胶长丝生产线
                          4、间歇式氨纶聚合生产装置
                          5、常规化纤长丝用锭轴长 1200 毫米及以下的半自动卷绕设备
                          6、粘胶板框式过滤机
 限制类      十三、纺织   7、单线产能≤1000 吨/年、幅宽≤2 米的常规丙纶纺粘法非织造布生产线
                          8、25 公斤/小时以下梳棉机
                          9、200 钳次/分钟以下的棉精梳机
                          10、5 万转/分钟以下自排杂气流纺设备
                          11、FA502、FA503 细纱机
                          12、入纬率小于 600 米/分钟的剑杆织机，入纬率小于 700 米/分钟的喷气织机，
                          入纬率小于 900 米/分钟的喷水织机
                                            7-1-1-4
  分类     行业类别                                   具体内容
                       13、采用聚乙烯醇浆料（PVA）上浆工艺及产品（涤棉产品，纯棉的高支高密
                       产品除外）
                       14、吨原毛洗毛用水超过 20 吨的洗毛工艺与设备
                       15、双宫丝和柞蚕丝的立式缫丝工艺与设备
                       16、绞纱染色工艺
                       17、亚氯酸钠漂白设备
                       18、普通涤纶载体染色
                       1、使用时间达到 30 年的棉纺、毛纺、麻纺设备、机织设备
                       2、辊长 1000 毫米以下的皮辊轧花机，锯片片数在 80 以下的锯齿轧花机，压
                       力吨位在 400 吨以下的皮棉打包机（不含 160 吨、200 吨短绒棉花打包机）
                       3、ZD647、ZD721 型自动缫丝机，D101A 型自动缫丝机，ZD681 型立缫机，
                       DJ561 型绢精纺机，K251、K251A 型丝织机等丝绸加工设备
                       4、Z114 型小提花机
                       5、GE186 型提花毛圈机
                       6、Z261 型人造毛皮机
                       7、未经改造的 74 型染整设备
                       8、蒸汽加热敞开无密闭的印染平洗槽
                       9、R531 型酸性粘胶纺丝机
                       10、4 万吨/年及以下粘胶常规短纤维生产线
 淘汰类   十三、纺织   11、湿法氨纶生产工艺
                       12、二甲基甲酰胺（DMF）溶剂法氨纶及腈纶生产工艺
                       13、硝酸法腈纶常规纤维生产工艺及装置
                       14、常规聚酯（PET）间歇法聚合生产工艺及设备
                       15、常规涤纶长丝锭轴长 900 毫米及以下的半自动卷绕设备
                       16、使用年限超过 15 年的国产和使用年限超过 20 年的进口印染前处理设备、
                       拉幅和定形设备、圆网和平网印花机、连续染色机
                       17、使用年限超过 15 年的浴比大于 1：10 的棉及化纤间歇式染色设备
                       18、使用直流电机驱动的印染生产线
                       19、印染用铸铁结构的蒸箱和水洗设备，铸铁墙板无底蒸化机，汽蒸预热区短
                       的 L 型退煮漂履带汽蒸箱
                       20、螺杆挤出机直径小于或等于 90mm，2000 吨/年以下的涤纶再生纺短纤维
                       生产装置
    2、本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
    生产产品方面，本次募投项目产品为超细旦、抗菌、深染、阻燃、抗化学品
等功能性 FDY 纤维和中空纤维、大有光缝纫线专用纤维、涡轮纺专用纤维及水
刺专用纤维等涤纶短纤，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励
类：“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性〔阳离子染料可染聚酯（CDP、
                                            7-1-1-5
ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点
聚酯、非结晶聚酯、生物可降解聚酯、采用绿色催化剂生产的聚酯等〕；阻燃、
抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学
纤维的高效柔性化制备技术；智能化、超仿真等功能性化学纤维生产；原创性开
发高速纺丝加工用绿色高效环保油剂”。因此，本次募投项目产品不属于淘汰类、
限制类。
    工艺流程方面，本次募投项目年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目和
年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目均采用 PTA 法聚酯生产工艺路线，不涉
及 DMT 法聚酯生产工艺路线，不属于淘汰类、限制类。
    生产设备方面，年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目为 2 套 25 万吨/
年的聚酯生产装置，年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目为 2 条 30 万吨/年和
1 条 50 万吨/年的聚酯生产设备，不涉及单线产能小于 20 万吨/年的常规聚酯
（PET）连续聚合生产装置；卷绕设备为全自动卷绕设备，不属于常规化纤长丝
用锭轴长 1200 毫米及以下的半自动卷绕设备，不属于淘汰类、限制类。
    综上所述，本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业。
    （二）本次募投项目不属于落后产能，符合国家产业政策
    本次募投项目产品为超细旦、抗菌、深染、阻燃、抗化学品等功能性 FDY
纤维和中空纤维、大有光缝纫线专用纤维、涡轮纺专用纤维及水刺专用纤维等涤
纶短纤，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类：“差别化、
功能性聚酯（PET）的连续共聚改性〔阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、
碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯、非
结晶聚酯、生物可降解聚酯、采用绿色催化剂生产的聚酯等〕；阻燃、抗静电、
抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高
效柔性化制备技术；智能化、超仿真等功能性化学纤维生产；原创性开发高速纺
丝加工用绿色高效环保油剂”。同时，《化纤工业“十三五”发展指导意见》提
出“重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、
                                 7-1-1-6
抗紫外等性能，提高功能性、差别化纤维品种比重”。综上所述，本次募投项目
属于“鼓励类”项目，符合国家相关产业政策和规划。
    《浙江省全球先进制造业基地建设“十四五”规划》提出，推动纺织产业向
数字化、个性化、时尚化、品牌化、绿色化方向发展。突破差异化生产技术和新
型加工技术，推广应用生态印染技术，发展先进化纤、高端纺织、绿色印染、时
尚家纺服装。强化文化植入、创意设计、信息技术与现代纺织的融合发展。打造
国际一流的现代纺织和服装产业基地；《江苏省“十四五”制造业高质量发展规
划》提出，聚焦纺织纤维新材料研发、先进纺织制品开发、创意设计、品牌提升
等高附加值环节，大力发展高品质品牌服装、功能性高档家纺、功能性纺织品、
智能纺织品、产业用纺织品，突破高性能纤维、纺织绿色加工、再生纤维等技术，
高水平建设国家级先进功能纤维创新中心，提升化纤、纺纱织造、印染、服装家
纺等环节智能化、绿色化水平，打造综合实力国际先进的高端纺织集群。因此，
本次募投项目符合地方相关产业政策和规划。
    综上所述，公司本次募投项目属于“鼓励类”项目，符合国家相关产业政策
和规划，本次募投项目不属于限制类或淘汰类产业，不属于落后产能。
    二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
    （一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
    1、年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目
    本次募集资金投资项目的实施主体为海宁新材料，实施地点为浙江省海宁市
尖山新区。
    根据《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》，到 2020
年，全国万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 15%，能源消费总量控制在 50
亿吨标准煤以内。根据《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综
合工作方案的通知》（浙政发[2017]19 号），到 2020 年，浙江省单位生产总值能
耗比 2015 年下降 17%，能源消费总量控制在 2.2 亿吨标准煤以内，其中海宁市
所属的嘉兴市“十三五”期间单位生产总值能耗下降 18.5%。
                                 7-1-1-7
    海宁市发展和改革局出具的《海宁市发展和改革局关于海宁恒逸新材料有限
公司年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目节能评估审查意见的函》（海发改
[2020]356 号，以下简称“《海宁新材料节能审查意见》”），原则同意“年产 50 万
吨新型功能性纤维技术改造项目”的节能评估报告，确认该项目达产后，项目单
位产品综合能耗达到 DB33 683/2019《涤纶（长、短）纤维单位综合能耗限额及
计算方法》中能耗限额先进值的要求，并按照《浙江省发展改革委关于下达 2020
年省重大项目用能需求计划（第一批）的通知》（浙发改能源[2020]183 号）的精
神，向海宁新材料“年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目”下达用能指标，
实现该项目新增用能总量平衡。截至本回复报告出具日，海宁新材料已按照《海
宁新材料节能审查意见》的要求取得用能指标。
    同 时 ， 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com）、浙江
政务服务网（https://www.zjzwfw.gov.cn）以及海宁新材料主管发展和改革部门的
官方网站，截至本回复报告出具日，海宁新材料未因实施“年产 50 万吨新型功
能性纤维技术改造项目”受到能源管理相关的行政处罚。
    综上，海宁新材料实施的“年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目”涉
及的能源使用与消耗符合海宁市能源消费总量和强度控制目标与总体规划。
    2、年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目
    本次募集资金投资项目的实施主体为宿迁逸达，实施地点为江苏省宿迁高新
技术产业开发区。
    根据《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》，到 2020
年，全国万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 15%，能源消费总量控制在 50
亿吨标准煤以内。根据《江苏省政府关于印发江苏省“十三五”节能减排综合实
施方案的通知》（苏政发[2017]69 号），到 2020 年，江苏省万元国内生产总值能
耗比 2015 年下降 17%，能源消费总量控制在 3.3715 亿吨标准煤以内，其中到 2020
年，宿迁市万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 10%，能源消费总量控制在 47
万吨标准煤以内。
    宿迁市发展和改革委员会出具的《关于宿迁逸达新材料有限公司年产 110 万
                                    7-1-1-8
吨新型环保差别化纤维项目节能报告的审查意见》（宿发改能审[2021]08 号，原
则同意“年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”的节能报告。根据对宿迁高新
技术产业开发区经济发展局相关负责人的访谈，该项目所涉的用能指标已在区域
内予以平衡。
       同 时 ， 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com）以及宿
迁逸达主管发展和改革部门的官方网站，宿迁逸达未因实施“年产 110 万吨新型
环保差别化纤维项目”受到能源管理相关的行政处罚。
       综上，宿迁逸达实施的“年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”涉及的能
源使用与消耗符合宿迁市能源消费总量和强度控制目标与总体规划。
       （二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
       根据海宁新材料、宿迁逸达提供的固定资产投资项目节能审查意见，截至本
回复报告出具之日，募投项目实施主体已取得的募投项目固定资产投资项目节能
审查意见具体如下：
序     募投项目                                                   固定资产投资项目
                    项目名称         审批部门      文件编号
号     实施主体                                                     节能审查意见
                                                                 同意项目按照《海宁恒
                                                                 逸新材料 有限公司年
                  年产 50 万吨新                                 产 50 万吨新型功能性
       海宁新材                    海宁市发展和      海发改
1.                型功能性纤维                                   纤维技术 改造项目节
         料                            改革局     [2020]356 号
                  技术改造项目                                   能评估报告》（报批稿）
                                                                 的内容和 审查意见要
                                                                 求开展建设。
                  年产 110 万吨
                                   宿迁市发展和   宿发改能审     原则上同 意该项目节
2.     宿迁逸达   新型环保差别
                                     改革委员会   [2021]08 号    能报告。
                   化纤维项目
       如上表所示，本次募投项目已按规定取得了固定资产投资项目节能审查意
见。
       三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
                                        7-1-1-9
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
      根据公司本次募投项目可行性研究报告、备案文件及环境影响评价文件，本
次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
      四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复
      本次募投项目立项已分别于浙江省嘉兴市海宁市经济和信息化局和江苏省
宿迁高新技术产业开发区行政审批局完成备案， 本次募投项目取得的备案文件
如下：
序号                  项目                   备案证号/项目代码          备案部门
         年产 50 万吨新型功能性纤维技                               浙江省嘉兴市海宁
  1                                      2019-330481-28-03-803148
         术改造项目                                                 市经济和信息化局
                                                                    江苏省宿迁高新技
         年产 110 万吨新型环保差别化
  2                                  宿迁高新备[2021]27 号          术产业开发区行政
         纤维项目
                                                                    审批局
      根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十三条、《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》的有关规定，
本次募投项目的环境影响评价文件不属于国务院生态环境主管部门负责审批的
事项，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
      根据《浙江省建设项目环境保护管理办法》第十六条、《省生态环境主管部
门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2019 年本）》的有关规定，“年
产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目”的环境影响评价文件应由设区市生态
环境主管部门审批。
      根据《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》（苏政办发
[2016]109 号）的有关规定，“年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”的环境影
响评价文件应由设区市生态环境主管部门审批。
                                        7-1-1-10
      根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的有关规定，
本次募投项目属于需要编制环境影响报告书的项目。
      本次募投项目取得的环境影响评价批复如下：
序号         项目                  文件名                文号           批复部门
                        嘉兴市生态环境局关于海宁
        年产 50 万吨
                        恒逸新材料有限公司年产 50
        新 型 功 能性                               嘉   环   海 建 浙江省嘉兴市生
  1                     万吨新型功能性纤维技术改
        纤 维 技 术改                               [2020]61 号      态环境局
                        造项目环境影响报告书的审
        造项目
                        查意见
        年产 110 万吨 关于宿迁逸达新材料有限公
        新 型 环 保 差 司年产 110 万吨新型环保差 宿      环   建 管 江苏省宿迁市生
  2
        别 化 纤 维 项 别化纤维项目环境影响报告 [2021]8 号           态环境局
        目              书的批复
      综上所述，本次募投项目立项已完成主管部门备案程序，已根据《中华人民
共和国环境影响评价法（2018 修正）》以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年
本）》等相关规定，取得了相应级别生态环境主管部门出具的环境影响评价批复。
      五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代申请人是否履行应履行的煤炭等
量或减量替代要求
      （一）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目
      根据环境保护部、发展改革委、财政部发布的《重点区域大气污染防治“十
二五”规划》（环发[2012]130 号）的规定，大气污染防治的重点区域规划范围为
京津冀、长江三角洲（以下简称“长三角”）、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、
山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、
新疆乌鲁木齐城市群等 13 个区域。其中，长三角的规划范围内包括上海市、南
京市、无锡市、徐州市、常州市、苏州市、南通市、连云港市、淮安市、盐城市、
扬州市、镇江市、泰州市、宿迁市、杭州市、宁波市、温州市、嘉兴市、湖州市、
绍兴市、金华市、衢州市、舟山市、台州市、丽水市等 25 个地级及以上城市。
                                        7-1-1-11
       本次募投项目分别位于海宁市和宿迁市，位于上述大气污染防治重点区域
内。
       根据发行人提供的资料，本次募投项目的能源消耗结构如下：
项目实施主体                   项目名称                    本项目消耗的能源种类
                                                          电、自来水、除盐水、蒸汽、
 海宁新材料      年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目
                                                          液氮
                                                          蒸汽、柴油、电、液化气、
     宿迁逸达     年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目
                                                          新水
       如上表所示，本次募投项目并未使用煤作为主要能源，不属于大气污染防治
重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规定。
       六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
       （一）年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目
       根据嘉兴市人民政府发布的《关于市区划定高污染燃料禁燃区的通告》（嘉
政发[2019]1 号）的规定，嘉兴市划定的禁燃区范围为“三环以内及乍嘉苏高速
公路以东的城市建成区”，禁止燃用的燃料为：“（1）除单台出力大于等于 20 蒸
吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品；（2）石油焦、油页岩、原油、重油、渣
油、煤焦油”。
       根据发行人提供的资料，该募投项目位于“浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻
澜路 51 号”，不属于嘉兴市划定的禁燃区范围。该募投项目建成投产后使用的能
源主要为电、自来水、除盐水、蒸汽、液氮，不涉及燃烧高污染燃料。
       （二）年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目
       根据宿迁市人民政府发布的《关于重新划定市区高污染燃料禁燃区的通告》
（宿政规发[2020]3 号）的规定，宿迁市划定的禁燃区范围为：“起点自新扬高速
公路新沂河特大桥—新扬高速公路—徐宿淮高速公路—古城西路—至 250 省道
与古城西路连接点（经度：118°09'46.88" 纬度：33°59'50.34"）到骆马湖（经度：
118°10'44.12" 纬度：34°01'02.63"）连接线—骆马湖东岸线至嶂山闸—新沂河—
止新扬高速公路新沂河特大桥合围的区域”，禁止燃用的燃料为：“单台出力小于
                                      7-1-1-12
35 蒸吨/小时的锅炉燃用的煤炭及其制品，以及石油焦、油页岩、原油、重油、
渣油、煤焦油等高污染燃料”。
    根据发行人提供的资料，该募投项目位于“江苏省宿迁高新技术产业开发区
京杭大道 1 号”，不属于宿迁市划定的禁燃区范围内。该募投项目建成投产后使
用的能源主要为蒸汽、柴油、电、液化气、新水，不涉及燃烧高污染燃料。
    七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
    （一）本次募投项目是否需要取得排污许可证
    根据《排污许可管理条例》第二条的规定，“依照法律规定实行排污许可管
理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定
申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物”，并且根据该条
例第十五条的规定，“在排污许可证有效期内，排污单位有下列情形之一的，应
当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）
生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化； 三）
污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加”。
    本次募投项目均属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》所
列名录第“二十三、化学纤维制造业”中的“涤纶纤维制造”（重点管理类），因
此，海宁新材料和宿迁逸达均需重新申请取得《排污许可证》。
    （二）请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
    本次募投项目的实施主体宿迁逸达现有产线已取得编号为
“91321311MA1UXUC8XJ001R”的《排污许可证》，有效期至 2026 年 7 月 18
日；海宁新材料现有产线已取得编号为“91330481MA29HRX724001V”的《排
污许可证》，有效期至 2023 年 7 月 27 日。
    根据《排污许可管理条例》第十一条的规定，“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
                                   7-1-1-13
批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未
达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于
改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度
要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次
等符合国家自行监测规范。”
    根据本次募投项目的环境影响评价批复文件，发行人本次募投项目均已依法
取得建设项目环境影响报告书的批准文件，本次募投项目已规划配套了相应的环
保设施。
    根据海宁新材料出具的《说明》以及海宁新材料在“全国排污许可证管理信
息平台”提交的申请，海宁新材料正在就“年产 50 万吨新型功能性纤维技术改
造项目”申请办理相应的《排污许可证》，预计后续取得《排污许可证》不存在
法律障碍。
    根据宿迁逸达出具的《说明》，宿迁逸达“年产 110 万吨新型环保差别化纤
维项目”中的环保设施尚在建设安装中，尚不具备申请《排污许可证》的条件，
公司将在项目正式投产前按照国家环境保护相关法律法规以及《排污许可证》申
请与核发技术规范的要求及时重新申请并取得《排污许可证》，预计后续取得不
存在法律障碍。
    （三）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
    《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届
满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新
申请取得排污许可证排放污染物。”
    1、年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目
    截至本回复报告出具之日，海宁新材料实施的募投项目“年产 50 万吨新型
功能性纤维技术改造项目”基本建设完成，公司正在就“年产 50 万吨新型功能
                                   7-1-1-14
性纤维技术改造项目”申请办理相应的《排污许可证》。海宁新材料已出具《说
明》，承诺其将按照国家环境保护相关法律法规以及《排污许可证》申请与核发
技术规范的要求按时取得《排污许可证》。因此，海宁新材料不存在违反《排污
许可管理条例》第三十三条规定的情况。
    经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企
查查网站（https://www.qcc.com）、浙江政务服务网（https://www.zjzwfw.gov.cn）
以及嘉兴市生态环境局官方网站（http://sthjj.jiaxing.gov.cn/）的公开信息，2018
年 1 月 1 日至今，海宁新材料未受到生态环境相关的行政处罚。
    2、年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目
    截至本回复报告出具之日，宿迁逸达实施的募投项目“年产 110 万吨新型环
保差别化纤维项目”尚在建设中，尚不具备申请《排污许可证》的条件。宿迁逸
达已出具《说明》，承诺其将按照国家环境保护相关法律法规以及《排污许可证》
申请与核发技术规范的要求及时重新申请并取得《排污许可证》。因此，宿迁逸
达不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
    经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企
查 查 网 站 （ https://www.qcc.com ） 以 及 宿 迁 市 生 态 环 境 局 官 方 网 站
（http://hbj.suqian.gov.cn/）的公开信息，2018 年 1 月 1 日至今，宿迁逸达未受到
生态环境相关的行政处罚。
    八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
    本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2017 年版）》中的
“高污染、高环境风险”产品。《环境保护综合名录（2017 年版）》中“高污
染、高环境风险”产品涉及“化纤”相关内容的为第 34 项“仿真处理的色织的
聚酯变形长丝机织物”、第 35 项“涤纶仿真丝绸”、第 36 项“仿真处理的染色
的聚酯变形长丝机织物”以及第 37 项“仿真处理的印花的聚酯变形长丝机织物”。
本次募投项目的主要产品为超细旦、抗菌、深染、阻燃、抗化学品等功能性 FDY
纤维以及中空纤维、大有光缝纫线专用纤维、涡轮纺专用纤维及水刺专用纤维等
                                    7-1-1-15
涤纶短纤，不属于《环境保护综合名录（2017 年版）》中的“高污染、高环境
风险”

    恒逸石化股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
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         二零一九年十月
                    恒逸石化股份有限公司
             公开发行可转换公司债券申请文件
                        反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2019 年 9 月 17 日出具的《关于恒逸石化股份有限公司公
开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收
悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行
人律师及发行人会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现
回复如下，请予审核。
   说明：
   一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）
中的相同。
   二、本回复报告中的字体代表以下含义：
       黑体（不加粗）：   反馈意见所列问题
       宋体（不加粗）：   对反馈意见所列问题的回复
       楷体（加粗）：     对募集说明书（申报稿）的修改
       楷体（不加粗）：   对募集说明书（申报稿）的引用
                                   1-1-1
                                                          目         录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 10
问题 3........................................................................................................................... 16
问题 4........................................................................................................................... 18
问题 5........................................................................................................................... 23
问题 6........................................................................................................................... 44
问题 7........................................................................................................................... 63
问题 8........................................................................................................................... 70
问题 9........................................................................................................................... 75
问题 10......................................................................................................................... 82
问题 11 ......................................................................................................................... 84
问题 12....................................................................................................................... 100
问题 13....................................................................................................................... 105
问题 14....................................................................................................................... 109
问题 15....................................................................................................................... 118
                                                                  1-1-2
       问题 1
根据申请文件，申请人及其子公司报告期内受到多次行政处罚。请申请人补充说
明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，整改落实
情况，公司内控是否健全有效，行政处罚是否构成本次发行法律障碍。请保荐机
构及申请人律师核查并发表意见。
1.1    申请人说明
      一、母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况
      报告期内，发行人及合并报表范围内子公司收到的行政处罚情况如下：
序            被处
                                    处罚决
号            罚主                                    处罚
      日期             处罚机关     定书文                             处罚事项及整改情况
              体/当                                   措施
                                         号
              事人
      2016                                                      该项处罚系当事人在未取得建筑
                      北海市住房   北建建罚
      年 9    恒 逸                                 罚款 6      工程施工许可证的情况下擅自开
1                     和城乡建设   〔2016〕
      月 27   石化                                  万元        工建设“新康小区（住宅）项目”
                      局           068 号
      日                                                        造成。已整改，具体见下文。
                                                                该项处罚系新康小区建设项目规
                      北海市海城
      2016                                                      模发生重大变化未重新报批环境
                      区安全生产   安环罚字
      年 12   恒 逸                                 罚款 1.5    影响登记表，项目的配套建设的环
2                     监督管理和   〔2016〕
      月 26   石化                                  万元        境保护设施未经验收合格就正式
                      环境保护局   号
      日                                                        投入使用造成。已整改，具体见下
                      （北城）
                                                                文。
      2016            广西壮族自   桂地税钦                     该项处罚系当事人 2013 年至 2014
                                                    罚     款
      年 10   恒 逸   治区地方税   稽         罚                年间存在未进行纳税申报、少缴应
3                                                   7,022.60
      月 24   石化    务局钦州稽   〔2016〕                     纳税款等行为造成。已整改，具体
                                                    元
      日              查局         207                          见下文。
      2017                                                      该项处罚系从事聚酯纤维生产，于
                                   大江东环 罚             款
      年 12   恒 逸   杭州市环境                                2016 年 12 月开始建设，但未曾进
4                                  罚〔2017〕 17.62 万
      月 29   高新    保护局                                    行环评审批的行为造成。已整改，
                                   237 号           元
      日                                                        具体见下文。
5     2018    恒 逸   杭州市环境   杭 环 罚         罚款 4      该项处罚系当事人位于萧山区衙
                                                   1-1-3
序           被处
                                      处罚决
号           罚主                                 处罚
     日期             处罚机关        定书文                       处罚事项及整改情况
             体/当                                措施
                                        号
             事人
     年 6    有限    保护局       〔2017〕      万元        前路 311 号的二车间加弹工艺正
     月 26                        24 号                     在生产，但配套的三台油烟净化装
     日                                                     置均未运行，工艺废气未经处理直
                                                            接排至外环境造成。已整改，具体
                                                            见下文。
     2018                                                   该项处罚系当事人存在未根据环
                                  大江东环
     年 11   恒 逸   杭州市环境                 罚款 20     评要求配套环保处理设施，却称与
6                                 罚〔2018〕
     月 30   高新    保护局                     万元        环评一致并自主验收通过的行为
                                  151 号
     日                                                     造成。已整改，具体见下文。
                                  大江东公
     2018            杭州市公安                             该项处罚系当事人存在楼梯间存
                                  （消）行
     年 6    恒 逸   消防局大江                 罚     款   放废油，疏散走道堆放杂物，占用、
7                                 罚 决 字
     月 25   高新    东产业集聚                 5,000 元    阻塞疏散通道、安全出口的行为造
                                  〔2018〕
     日              区分局                                 成。已整改，具体见下文。
                                  0068 号
                                  大江东公
     2018            杭州市公安                             该项处罚系当事人消控室主机存
                                  （消）行
     年 6    恒 逸   消防局大江                 罚     款   在故障点，消防设施未保持完好有
8                                 罚 决 字
     月 25   高新    东产业集聚                 5,000 元    效的行为造成。已整改，具体见下
                                  〔2018〕
     日              区分局                                 文。
                                  0069 号
     2017                                                   该项处罚系当事人 2015 年存在取
                     杭州市国家   杭国税稽
     年 6    恒 逸                              罚款 1      得淮安市正如木制品有限公司虚
9                    税务局稽查   罚〔2017〕
     月 20   高新                               万元        开的 8 份增值税专用发票并抵扣
                     局           31 号
     日                                                     的行为造成。已整改，具体见下文。
                                                            该项处罚系当事人于 2015 年 4 月
     2018
                     杭州市国家   杭国税稽                  至 2017 年 4 月间存在取得淮安市
     年 7    恒 逸                              罚款 20
10                   税务局稽查   罚〔2018〕                亚凯生物燃料有限公司虚开的 87
     月 3    高新                               万元
                     局           72 号                     份增值税专用发票并抵扣的行为
     日
                                                            造成。已整改，具体见下文。
                                                            浙江恒逸物流在报告期内存在多
                                                单次罚
             浙 江                                          次因超限运输等行为而受到公路
     报 告           公路管理部                 款不高
11           恒 逸                -                         管理部门多次处罚的情形，但上述
     期内            门                         于 3 万
             物流                                           处罚单笔金额均未超过 3 万元。已
                                                元
                                                            整改，具体见下文。
12   报 告   宁 波   公路管理部   -             单次罚      宁波恒逸物流在报告期内存在多
                                               1-1-4
序          被处
                                处罚决
号          罚主                            处罚
     日期            处罚机关   定书文                   处罚事项及整改情况
            体/当                           措施
                                  号
            事人
     期内   恒 逸   门                    款不高    次因超限运输等行为而受到公路
            物流                          于 3 万   管理部门多次处罚的情形，但上述
                                          元        处罚单笔金额均未超过 3 万元。已
                                                    整改，具体见下文。
     二、具体整改落实情况，公司内控是否健全有效，行政处罚是否构成本次
发行法律障碍
     报告期内，发行人及合并报表范围内子公司受到的行政处罚及整改落实情况
如下：
     1、上表第一项行政处罚作出后，公司已按时足额缴纳罚款。上述所涉及的
新康小区建设项目为发行人在重大资产重组前的前身世纪光华名下的房地产项
目，该项目于 2010 年 9 月已经全部竣工并交付业主使用。由于该项目在未取得
《建筑工程施工许可证》的情况下擅自开工建设且 2016 年以前一直未能办理完
毕相关竣工验收手续，因此其产权证书未能在房屋交付的同时过户给业主，目前
正在办理产权证书过程中。根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定，
“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工
的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价
款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款”。根据发行人提供的《建
设工程规划许可证审批单》，工程总造价为 1,543 万元。因此，前述行政处罚金
额占工程总造价比例不足 1%，属于《建筑工程施工许可管理办法》规定的罚款
区间的较低数值。
     保荐机构及申请人律师认为，上述行政处罚所涉及的违法事实实际为发行人
前身世纪光华所为，违法行为均发生在报告期之前，且行政处罚金额在《建筑工
程施工许可管理办法》规定的罚款区间中属于较低值；因此，上述行政处罚不构
成重大行政处罚，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
     2、上表第二项行政处罚作出后，公司已按时足额缴纳罚款。上述所涉及的
                                         1-1-5
新康小区建设项目为发行人在重大资产重组前的前身世纪光华名下的房地产项
目，该项目于 2010 年 9 月已经全部竣工并交付业主使用。由于该项目在未取得
《建筑工程施工许可证》的情况下擅自开工建设且 2016 年以前一直未能办理完
毕相关竣工验收手续，因此其产权证书未能在房屋交付的同时过户给业主，目前
正在办理产权证书过程中。根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规
定，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验
收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假
的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元
以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责
的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境
污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批
准，责令关闭”。因此，发行人受到的前述处罚在《建设项目环境保护管理条例》
规定的罚款区间中属于较低值。
    保荐机构及申请人律师认为，上述行政处罚所涉及的违法事实实际为发行人
前身世纪光华所为，违法行为均发生在报告期之前，且行政处罚金额在《建设项
目环境保护管理条例》规定的罚款区间中属于较低值；因此，上述行政处罚不构
成重大行政处罚，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
    3、上表第三项行政处罚作出后，发行人已按时足额补缴了税款及罚款。发
行人在对相关情况进行仔细调查了解的基础上，加强了发行人相关内部控制，增
强了发行人相关人员的财务、税务意识，后续发行人已严格按照国家税务相关规
定履行纳税义务，至今未再发生同类或类似情况。根据《中华人民共和国税收征
收管理法》第六十四条的规定，“纳税人、扣缴义务人编造虚假计税依据的，由
税务机关责令限期改正，并处五万元以下的罚款。纳税人不进行纳税申报，不缴
或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不
缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”。鉴于发行人受到的前述处
罚金额在《中华人民共和国税收征收管理法》规定的罚款区间中属于较低值。因
此，保荐机构及申请人律师认为，发行人受到的前述处罚不属于重大行政处罚，
不会对发行人本次发行构成实质性障碍。-
                                   1-1-6
    4、上表第四项处罚作出后，恒逸高新已按时足额缴纳了相关罚款；同时，
恒逸高新积极整改重新履行环评审批程序，并已于 2018 年 7 月 20 日就上述项目
取得了编号为“大江东环评〔2018〕38 号”《大江东经发局建设项目环境影响评
价文件审批意见》，原则同意环评报告书结论。根据《中华人民共和国环境影响
评价法》第三十一条第（一）款的规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影
响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建
设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下
的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任
人员，依法给予行政处分”。根据恒逸高新提供的项目备案文件，前述行政处罚
所涉“年产 50 万吨环保功能性纤维项目”的总投资额为 119,300 万元，前述行政处
罚金额占总投资额比例不足 1%，属于《中华人民共和国环境影响评价法》规定
的较低数值。此外，根据杭州大江东产业集聚区环境保护局于 2019 年 10 月出具
的《情况说明》，自 2016 年 1 月 1 日至出具日期间，恒逸高新不存在因违反环境
保护方面法律、法规和规章及其他相关的规定的重大违法违规情形。因此，保荐
机构及申请人律师认为，恒逸高新受到的前述处罚不属于重大行政处罚，不会对
发行人本次发行构成实质性障碍。
    5、上表第五项处罚作出后，恒逸有限已按时足额缴纳了相关罚款；同时，
恒逸有限加强了公司环保教育宣传，提升了全员环保意识，并积极整改，使油烟
净化装置正常运行并规范了对油烟净化装置的日常检查记录。根据《中华人民共
和国大气污染防治法》第一百零八条第（一）款的规定，“产生含挥发性有机物
废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用
污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的，处二万元以上二十万元以下的
罚款，拒不改正的，责令停产整治”。因此，恒逸有限受到的前述处罚在《中华
人民共和国大气污染防治法》规定的罚款区间中属于较低值；另外根据杭州市萧
山区环境保护局于 2019 年 10 月出具的《情况说明》，自 2016 年 1 月 1 日至出具
日期间，报告期内恒逸有限不存在因违反环境保护方面法律、法规和规章及其他
相关规定的重大违法违规行为。因此，保荐机构及申请人律师认为，恒逸有限受
到的前述处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
    6、上表第六项处罚作出后，恒逸高新已按时足额缴纳了相关罚款。同时，
                                     1-1-7
恒逸高新积极整改，对成型工艺废气配套的环保设施进行安装施工，并在规定期
限内完成安装，正常投入运行。并已于 2019 年 5 月 5 日就上述项目取得了编号
为“大江东环备〔2019〕11 号”《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目
环境影响评价文件承诺备案受理书》。根据《建设项目环境保护管理条例》第二
十三条第（一）款的规定，“需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或
者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚
作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100
万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接
负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大
环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政
府批准，责令关闭”。因此，恒逸高新受到的前述处罚在《建设项目环境保护管
理条例》规定的罚款区间中属于最低值。此外，根据杭州大江东产业集聚区环境
保护局于 2019 年 10 月出具的《情况说明》，自 2016 年 1 月 1 日至出具日期间，
恒逸高新不存在因违反环境保护方面法律、法规和规章及其他相关的规定的重大
违法违规情形。因此，保荐机构及申请人律师认为，恒逸高新受的前述处罚不属
于重大行政处罚，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
    7、上表第七项处罚作出后，恒逸高新已按时足额缴纳了相关罚款。同时，
恒逸高新积极整改，疏散走道、安全出口均已保证通畅。此外，在对相关情况进
行仔细调查了解的基础上，公司加强了相关内部控制，增强了公司相关人员的消
防意识，后续公司严格按照消防相关法律法规操作，至今未再发生同类情况。根
据《中华人民共和国消防法》第六十条第（三）款的规定，“单位存在占用、堵
塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的，责令改正，处五
千元以上五万元以下罚款”。鉴于恒逸高新受到的前述罚款金额在《中华人民共
和国消防法》规定的罚款区间中属于最低值，且罚款金额较低；因此，保荐机构
及申请人律师认为，恒逸高新受到的前述处罚不属于重大行政处罚，不会对发行
人本次发行构成实质性障碍。
    8、上表第八项处罚作出后，恒逸高新已按时足额缴纳了相关罚款。同时，
恒逸高新积极整改，对消控室主机故障点进行排查，保证火灾自动报警系统和消
防联动系统完好有效。此外，在对相关情况进行仔细调查了解的基础上，公司加
                                     1-1-8
强了相关内部控制，增强了公司相关人员的消防意识，后续公司严格按照消防相
关法律法规操作，至今未再发生同类情况。根据《中华人民共和国消防法》第六
十条第（一）款的规定，“单位存在消防设施、器材或者消防安全标志的配置、
设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，责令改正，处五千元
以上五万元以下罚款”。鉴于恒逸高新受到的前述罚款金额在《中华人民共和国
消防法》规定的罚款区间中属于最低值，且罚款金额较低；因此，保荐机构及申
请人律师认为，恒逸高新受到的前述处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本
次发行构成实质性障碍。
    9、上表第九项处罚作出后，恒逸高新已按时足额缴纳了相关罚款。在对相
关情况进行仔细调查了解的基础上，公司加强了相关内部控制，增强了发行人相
关人员的财务、税务意识，对相关责任人进行了批评教育，明确相关人员责任，
完善相关纳税办理流程，加强相互监督。根据保荐机构及申请人律师至恒逸高新
主管税务机关进行的访谈，上述税收违法行为不构成重大税收违法案件。因此，
保荐机构及申请人律师认为，恒逸高新受到的前述处罚不属于重大行政处罚，不
会对发行人本次发行构成实质性障碍。
    10、上表第十项处罚作出后，恒逸高新已按时足额缴纳了相关罚款。在对相
关情况进行仔细调查了解的基础上，公司加强了相关内部控制，增强了发行人相
关人员的财务、税务意识，对相关责任人进行了批评教育，至今未再发生同类或
类似情况。根据保荐机构及申请人律师至恒逸高新主管税务机关进行的访谈，上
述税收违法行为不构成重大税收违法案件。因此，保荐机构及申请人律师认为，
恒逸高新受到的前述处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行构成实质
性障碍。
    11、上表第十一项处罚单笔金额均未超过 3 万元，该等行政处罚作出后，浙
江恒逸物流已按时足额缴纳了相关罚款。在对相关情况进行仔细调查了解的基础
上，加强了公司相关内部控制，增强了公司相关业务人员的合规及安全意识，对
相关责任人进行了批评教育并予以整改。2019 年 10 月，杭州市萧山区道路运输
管理处出具《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至证明出具之日期间，浙江恒逸物流在
经营中不存在因违反道路运输安排管理方面的严重事件，也没有受到杭州市萧山
                                     1-1-9
区道路运输管理处行政处罚的情形。因此，保荐机构及申请人律师认为，浙江恒
逸物流在报告期内的上述道路交通运输处罚均不构成重大行政处罚，不会对发行
人本次发行构成实质性障碍。
      12、上表第十二项处罚单笔金额均未超过 3 万元，该等行政处罚作出后，宁
波恒逸物流已按时足额缴纳了相关罚款。在对相关情况进行仔细调查了解的基础
上，加强了公司相关内部控制，增强了公司相关业务人员的合规及安全意识，对
相关责任人进行了批评教育并予以整改。2019 年 10 月，宁波市北仑区道路运输
管理局出具《证明》，宁波恒逸物流在经营中不存在因违反道路运输安全方面的
严重事件，也没有因此受到较大行政处罚的情形。因此，保荐机构及申请人律师
认为，宁波恒逸物流在报告期内的上述道路交通运输处罚均不构成重大行政处
罚，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
1.2   保荐机构及申请人律师核查意见
      一、核查过程
      保荐机构和申请人律师核查了相关政府机关网站、相关处罚的行政处罚决定
书、处罚所涉的缴款凭证、处罚机关出具的不存在重大违法违规的证明，走访了
相关公司的主管税务部门，查阅了相关建设项目环境影响报告表、环保部门出具
的批复文件等，实地走访了公司相关生产经营场所。
      二、核查意见
      经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人及合并报表范围内子公司在报
告期内受到的上述行政处罚在发生后均予以及时整改落实，整改落实措施合法有
效，发行人的内部控制制度健全并有效执行。上述行政处罚均不构成重大行政处
罚，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
      问题 2
根据申请文件，公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押。请申请
人补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）上述股票质押的质
押价格，是否存在平仓风险；（3）说明前述质押所对应的债务情况，结合控股
                                     1-1-10
     股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处
     置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构及申请人律师核查并
     发表意见。
     2.1    申请人说明
            一、股票质押获得资金的具体用途
            截 至 2019 年 9 月 30日 ， 恒 逸 集团 及 其 子 公司 恒 逸 投 资共 持 有 公 司股 份
     1,364,037,842股，占公司股份总数的48%；其所持有上市公司股份累计被质押
     858,841,626股，占公司股份总数的30.22%。控股股东及其子公司恒逸投资股票质
     押的质押比例为62.96%。公司控股股东恒逸集团及其子公司所持公司股份累计质
     押情况如下：
                                                质 押 股
     序     股东     持有股份数量    占总股                 股票质押获得资金   占所持股    占总股
                                                份 数 量
     号     名称       （万股）      本比例                      的用途         份比例     本比例
                                                （万股）
     1                                           3,300      补充日常流动资金       2.42%    1.16%
     2      恒逸
                                                 6,500                             4.77%    2.29%
            集团
     3                                           5,950      产业并购投资           4.36%    2.09%
            及其     136,403.7842     48%
     4      子公                                3,008.43                           2.21%    1.06%
            司                                              文莱 PMB 石油化
     5                                          67,125.73                         49.21%   23.62%
                                                            工项目建设
          总计       136,403.7842     48%       85,884.16 -                      62.96%    30.22%
            二、上述股票质押的质押价格，是否存在平仓风险
            （一）股票质押价格
            上述股票质押对应的价格如下所示：
                                                 质押股数                      质押开始    质押到期
序号             出质人           质权人                       质押融资金额
                                                 （万股）                          日          日
 1           恒逸集团          中国银行             3,300.00    19,700 万元    2019/4/26   2020/4/30
                      小计                          3,300.00    19,700 万元
 2                           中国信达资产           6,500.00                   2018/8/27   2020/6/26
                             管理股份有限
 3                                                  5,950.00                   2018/9/5    2020/6/26
             恒逸集团        公司浙江省分                       145,000 万元
                             公司（以下简
 4                                                  3,008.43                   2018/11/9   2020/6/26
                             称“信达资产”）
                                                     1-1-11
                                         质押股数                     质押开始    质押到期
序号        出质人          质权人                    质押融资金额
                                         （万股）                        日          日
                 小计                     15,458.43   145,000 万元
                                                                                  待 文 莱
                                                                                  PMB 石 油
                          国家开发银行                 11 亿美金和                化工项目
 5         恒逸集团                       67,125.73                   2018/8/18
                              等                      41 亿元人民币               顺利开工
                                                                                  后，视具体
                                                                                  情况而定
                 小计                     67,125.73
                 合计                     85,884.16         -             -           -
         （二）股票质押平仓风险
         1、上述第2、3、4项质押和第5项质押，相关债务合同或质押合同不存在质
     押股票平仓的约定，因此不存在平仓风险。
         2、对于上述第1项质押，有关平仓风险分析如下：
         （1）截至2019年9月30日，公司最近一年的收盘价（前复权）变动情况如下：
     数据来源：wind资讯
         上述价格波动区间为11.02元至17.04元（前复权）。按截至2019年9月30日前
     20个交易日股票均价12.79元/股计算，恒逸集团质押的3,300万股恒逸石化股份市
     值约为4.22亿元，远高于融资余额1.97亿元，为融资余额的2.14倍。即便按照最
     近一年最低股价11.02元/股计算，3,300万股股票价值近3.64亿元，也远高于相应
                                            1-1-12
质押融资余额，平仓风险较低。
       （2）平仓风险压力测试
       恒逸集团质押给中国银行的股票的平仓线情况如下：
                                                                            质押股数
序号           出质人               质权人                   平仓线