证券代码：000679 证券简称：*ST 友谊 上市地点：深圳证券交易所
大连友谊（集团）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
交易对方 企业地址
湖北省武汉市洪山区徐东路7号凯旋门广场1
武汉信用投资集团股份有限公司
栋1层1-1室
独立财务顾问
二〇二〇年六月
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份（如有）。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方武汉信用投资集团股份有限公司
已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给大连友谊（集团）股份有限公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
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中介机构声明
本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、
法律顾问远闻（上海）律师事务所、审计及审阅机构大信会计师事务所（特殊普
通合伙）、资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意大连友谊（集团）股份有限公司在本报告书中
引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审
阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给信用投
资。
本次交易标的为上市公司持有的大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、
邯郸发兴 100%股权，上市公司对大连盛发 48,733.18 万元债权、对沈阳星狮
108,578.46 万元债权及对邯郸发兴 32,116.21 万元债权。
本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接
控股股东武汉开投已与上市公司控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的
方式取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信控股的参股股
东，间接持有上市公司 11.22%权益；且上市公司有董事、高级管理人员在信用
投资担任董事、高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构
成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将不再持有大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴 3
家公司的股权及对该等子公司的债权。本次交易有利于上市公司剥离经营不善的
房地产项目，大幅减少上市公司亏损，优化公司资产负债结构，消除债权无法收
回的风险，增强公司持续经营能力。
（二）支付方式
根据《股权及债权转让协议》，本次交易的总对价为 14.78 亿元，交易价款
由交易对方信用投资以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。信用投资已于
2020 年 06 月 15 日向上市公司支付交易总价的 10%作为本协议定金，并将在上
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市公司公司股东大会通过后的五个交易日内支付交易总价的 60%。同时，信用投
资于 2020 年 6 月 17 日出具了《关于按照监管要求支付交易价款的承诺》，信
用投资将在本次交易资产交割前付清全部款项。
（三）过渡期间损益安排
各方同意并确认，标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当
日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由
信用投资享有或承担，即标的资产的交易价格不因标的公司的期间损益进行任何
调整。
（四）债权债务处理
除本次上市公司转让的对大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的债权外，本次交
易完成后，大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴及其下属子公司仍然是独立存续的法
人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（五）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日
后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（六）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产 2019 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关
规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
大连友谊 450,694.32 61,006.48 77,576.18
大连盛发 146,532.12 -12,951.98 48.17
沈阳星狮 120,046.19 -25,626.24 7,253.82
邯郸发兴 65,856.68 -4,855.19 393.97
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对标的公司债权 189,427.85 189,427.85 -
合计 521,862.84 145,994.44 7,695.95
财务指标占比 115.79% 239.31% 9.92%
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接
控股股东武汉开投已与上市公司控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的
方式取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信控股的参股股
东，间接持有上市公司 11.22%权益；同时，上市公司有董事、高级管理人员在
信用投资担任董事、高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关
联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的评估情况
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的大连盛
发置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第 126-1
号），对大连盛发采用资产基础法进行评估。经评估，大连盛发于评估基准日
2019 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为-12,950.73 万元，增值率为 0.01%，
上市公司持有的 100%股权对应价值为-12,950.73 万元。
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的沈阳星
狮房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）
第 126-2 号），对沈阳星狮采用资产基础法进行评估。经评估，沈阳星狮于评估
基准日 2019 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为-23,940.43 万元，增值率为
6.58%，上市公司持有的 100%股权对应价值为-23,940.43 万元。
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中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的邯郸发
兴房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）
第 126-3 号），对邯郸发兴采用资产基础法进行评估（其中存货项目使用假设开
发法）。经评估，邯郸发兴于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的全部股东权益评
估价值为-4,732.63 万元，增值率为 1.18%，上市公司持有的 100%股权对应价值
为-4,732.63 万元。
中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟收购债权涉及的大连友
谊（集团）股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第
132 号），对上市公司持有的大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴债权进行价值分析。
经评估，截至 2019 年 12 月 31 日上市公司持有的大连盛发、沈阳星狮和邯郸发
兴债权价值为 189,427.85 万元。
具体评估结果及作价情况如下：
单位：万元
类别 项目 净资产 评估值
大连盛发 100%股权 -12,951.99 -12,950.73
股权 沈阳星狮 100%股权 -25,626.24 -23,940.43
邯郸发兴 100%股权 -4,789.01 -4,732.63
股权合计 -43,367.24 -41,623.79
对大连盛发、沈阳星狮及
债权 189,427.85 189,427.85
邯郸发兴的债权
合计 146,060.61 147,804.06
合计作价 147,804.06
大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、邯郸发兴 100%股权及上市公司
对大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴的债权评估值合计 147,804.06 万元，经交易双
方协商按照 147,804.06 万元作价，本次交易总价为 147,804.06 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司出售大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、邯郸
发兴 100%股权，以及对大连盛发 48,733.18 万元债权、对沈阳星狮 108,578.46
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万元债权及对邯郸发兴 32,116.21 万元债权。本次交易对上市公司的股权结构没
有影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年审计报告
（大华审字[2020]007119 号）及大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字）
[2020]第 20-00002 号，本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易后 交易前 变动金额 变动率
流动资产 208,467.59 350,870.16 -142,402.57 -40.59%
非流动资产 99,519.59 99,824.16 -304.57 -0.31%
资产总额 307,987.18 450,694.32 -142,707.14 -31.66%
流动负债 158,322.61 343,903.39 -185,580.78 -53.96%
非流动负债 38,716.27 39,276.03 -559.76 -1.43%
负债总额 197,038.88 383,179.42 -186,140.54 -48.58%
所有者权益 110,948.31 67,514.89 43,433.42 64.33%
归属于母公司所有者权益 104,439.90 61,006.48 43,433.42 71.19%
营业收入 69,880.23 77,576.18 -7,695.95 -9.92%
营业利润 -7,795.51 -37,992.06 30,196.55 -79.48%
利润总额 -4,198.05 -34,490.41 30,292.36 -87.83%
归属于母公司所有者的净利润 -2,328.06 -32,620.42 30,292.36 -92.86%
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.92 0.85 -92.39%
稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.92 0.85 -92.39%
资产负债率 63.98% 85.02% -0.21 -24.75%
上表可见，本次交易完成前后，上市公司 2019 年度基本每股收益将由-0.92
元/股提升至-0.07 元/股，2019 年末资产负债率将由 85.02%降低至 63.98%。公司
盈利能力有所提升，资产负债结构有所优化。
此外，通过本次交易，上市公司将获得转让资产的交易对价 14.78 亿元，能
进一步降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力与持续盈利能力，
改善公司资产质量与财务状况。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
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本次交易前，上市公司以零售产业及房地产为主营业务。公司零售业务主要
集中在大连地区，以百货店（友谊商城）为主；公司当前房地产业务主要涉及商
业地产开发。
本次交易完成后，上市公司将通过出售经营不善的部分房地产资产回笼资
金。本次交易有利于优化公司的资产结构，同时有利于进一步降低公司有息债务
规模与财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，最终增强
上市公司的持续经营能力。
五、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序
完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获得公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事
已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易标的资产评估报告已完成国资备案程序；
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东武信控股需回避表决，本次
交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
此外，上市公司与信用投资于 2020 年 5 月 29 日签署的《股权及债权转让
协议》中约定，上市公司应于协议生效前，解除于 2018 年 11 月 29 日分别与申
海燕、首宏文创商业管理（北京）有限公司签订的《邯郸发兴房地产开发有限
公司 5%股权转让协议》和《邯郸发兴房地产开发有限公司 95%股权转让协议》
等有关协议。经上市公司第九届第二次董事会审议通过，上市公司于 2020 年 5
月 29 日分别与首宏文创及申海燕签订了关于该次股权转让的解除协议。上市公
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司尚需召开股东大会审议本次交易、本报告书及摘要、公司与信用投资签署《股
权及债权转让协议》等议案，关联股东武信控股需回避表决，本次交易方案需
经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上
述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
1 上市公司 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担全部法律责任。
1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担全部法律责任；
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
上市公司全 在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的
体董事、监 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
2
事、高级管 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
理人员 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
3 信用投资
已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将及时向上市公司提供本次
重大资产重组的相关信息，本公司保证本公司为上市公司本次重大资
产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
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序号 承诺方 主要承诺内容
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
大连盛发、
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
沈阳星狮、
4 任；并且，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
邯郸发兴、
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
邯郸富丽华
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）关于合法合规情况的说明与承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、
税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或
受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
上市公司及全 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的
体董事、监事、 重大民事诉讼或者仲裁的情况；
高级管理人员 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违
反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情
形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的
情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背
公开、公平、公正原则的其他情形。
1、大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）于 2019 年 06 月 25 日
以本公司、武汉凯生经贸发展有限公司（以下简称“武汉凯生”）为被告，
以武信投资控股（深圳）股份有限公司、大连友谊（集团）股份有限公司
为第三人向大连市中级人民法院提起诉讼（[2019]辽 02 民初 949 号）。友
谊集团以本公司及武汉凯生违反了 2016 年 5 月与其签订的协议为由，要求
本公司和武汉凯生共同向其支付股份转让交易对价款合计人民币
1,136,095,733.26 元；同时要求本公司和武汉凯生共同向其支付延迟履行义
信用投资
务期间（自 2018 年 7 月 20 日起至全部履行完毕之日止）的滞纳金，暂计
算至 2019 年 6 月 25 日为人民币 193,136,274.65 元；并要求由本公司和武
汉凯生共同承担本案诉讼费。该案件目前仍在一审当中，尚未进行开庭审
理。
2、除上诉尚未判决的民事诉讼情形外，本公司及本公司主要管理人员最近
五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
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3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情形。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、在本公司/本人持有/间接持有大连友谊股份并对大连友谊具有控制权或具
有重大影响期间，本公司/本人及本公司/本人直接、间接控制的任何公司、
企业及其他单位将尽力避免及规范与大连友谊及其子公司的关联交易；对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的
武信控股及 企业将与大连友谊依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
实际控制人 规范性文件以及大连友谊公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程
陈志祥 序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移大连友谊的资金、利润，亦不利用关联交易从
事任何损害大连友谊及其他股东合法权益的行为。
2、如因违反本次承诺事项给大连友谊或其他投资者造成损失的，本公司/本
人将向大连友谊或其他投资者依法承担赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司/本人确认：本公司/本人已经充分了解，上市公司（包括其控制的
子公司，下同）现有主营业务为商业零售和房地产开发与销售。
2、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人直接、间接控制的其他
任何公司、企业或者单位（以下简称“本公司/本人及下属企业”）与上市公
司现有主营业务不存在同业竞争。
3、本公司/本人承诺，在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
本公司及下属企业/本人及下属企业均不从事与上市公司构成竞争或可能构
武信控股及 成竞争的业务，也不对任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的其他企业
实际控制人 进行以控股为目的的投资。如果本公司及下属企业/本人及下属企业从任何第
陈志祥 三方获得的任何与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的商业机会，则
将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
4、本公司/本人保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损上
市公司及其其他股东利益的行为。
以上承诺和保证在上市公司于国内证券交易所上市，且本公司/本人作为上市
公司控股股东/实际控制人或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。如因违
反本次承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司/本人将向上市
公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（五）关于保障上市公司独立性的承诺
承诺方 主要承诺内容
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本公司承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规
和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公
1 武信控股
司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等
方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
（六）关于标的资产权属的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本次交易标的资产为股权和债权，不涉及立项、行业准入、用地、
规划、施工建设、环保核查等有关报批事项；
2、承诺上市公司依法拥有标的公司股权和债权有效的占有、使用、收
益及处分权；
上市公司及
3、承诺上市公司所持有的标的公司股权和债权资产权属清晰，不存在
全体董事、
1 任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情
监事、高级
形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；
管理人员
4、承诺上市公司持有的标的公司股权和债权过户或者转移给武汉信用
投资集团股份有限公司不存在任何法律障碍；
5、本承诺函对承诺人/本人具有法律约束力，承诺人/本人愿就前述承
诺承担相关法律责任。
（七）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
上市公司全
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
1 体董事、高
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
级管理人员
回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，交易所作出关于填补回报
措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足交易所该等规定时，
承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺；
3、本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补
武信控股及
2 被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补
实际控制人
被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者
道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法
承担补偿责任。
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（八）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
序号 承诺方 主要承诺内容
1、截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控
股股东及其控制的企业，以及控股股东的董事、监事、高级管理人员在
最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；亦不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况；
2、截至本说明出具日，上市公司、控股股东及其控制的企业最近三年
内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违
规或不诚信的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
1 上市公司 案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中
国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问远闻（上海）
律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构
中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办人员，不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未
涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其
经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
1、本公司及本公司关联方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
国证监会立案调查或者司法机关立案侦查，最近三十六个月内不存在被
中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
2 信用投资
2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具《武信投资控股（深圳）股份有限公司关于本次重
组的原则性意见》，主要内容如下：
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造
上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风
险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和
中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具
备可行性和可操作性。
综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安
排。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东武信控股已出具《武信投资控股（深圳）股份有限公司关
于本次重组期间减持意向的声明》，主要内容如下：
“本公司自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所
持有的上市公司股份。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《大连友谊（集团）股份有限公
司董事、监事、高级管理人员关于重组期间减持计划的说明》，说明如下：
“本人自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有
的上市公司股份（如有）。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
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大连友谊（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为保护投资者，尤其是中小投