中国证监会行政处罚决定书（董艳）
〔2019〕17号
当事人：董艳，女，1965年5月出生，时任隆润新技术发展有限公司（以下简称隆润公司）董事，住址：广东省深圳市南山区南光路。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对董艳内幕交易渤海水业股份有限公司（以下简称渤海股份）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人提交了申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，董艳存在以下违法事实：
一、渤海股份收购隆润公司部分股权相关内幕信息形成与公开过程
2014年7月21日，经张某和深圳市永邦四海投资管理有限公司（以下简称永邦四海）安排，渤海股份时任董事长刘某荣、董事会秘书江某等人在张某和永邦四海总裁潘某的陪同下拜访隆润公司，与隆润公司时任董事长高某阳、时任董事董艳等人会面。双方对彼此业务和技术情况进行了初步了解。
2014年9月3日，张某电话联系高某阳，询问其是否考虑与渤海股份开展并购重组方面的合作，高某阳表示可以考虑，但条件要合适，还需征求另一股东高某娟意见。同日，潘某即与渤海股份江某电话联系，告知其张某与高某阳的沟通情况，并询问江某渤海股份是否考虑与隆润公司开展并购重组方面的合作，江某表示可以考虑，具体条件再谈。
2014年9月4日，渤海股份刘某荣、江某、时任总经理刘某深开会讨论与隆润公司及永邦四海开展并购合作事宜，初步确定可接触洽谈合作意向。同日，高某阳通过电话将有关隆润公司拟进行并购合作的情况告知高某娟和总裁栾某慧。
2014年9月5日，张某与高某阳联系，请其安排时间尽快与渤海股份洽谈重组事宜，高某阳表示中秋节后安排。
2014年9月9日，江某电话联系张某，表示希望尽快与隆润公司洽谈合作事宜。随后，张某电话联系高某阳，询问其时间安排，高某阳表示拟定于9月19日在北京与渤海股份领导面谈。张某随即将此情况电话反馈江某。当日，渤海股份决定在双方洽谈前发布重大事项停牌公告。
2014年9月10日，渤海股份停牌。
2014年9月19日，刘某荣带队考察了隆润公司，双方签署了《重大资产重组框架协议》与保密协议。
2014年9月22日，渤海股份召开中介机构协调会，向拟聘请的中介机构介绍本次收购事项基本情况。
因双方对并购重组的条件未达成一致，2014年10月21日，渤海股份发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌公告》，并于次日复牌。
我会认为，渤海股份筹划收购隆润公司部分股权的信息属于《证券法》第六十七条第二款第二项所述重大事件，在公开前属于《证券法》第七十五条第二款第一项所述内幕信息。内幕信息不晚于2014年9月3日形成，于2014年10月21日公开。高某阳于2014年9月3日知悉内幕信息。
二、董艳内幕交易“渤海股份”
（一）董艳在涉案期间与内幕信息知情人高某阳联络情况
董艳既是隆润公司股东，又是该公司董事，与高某阳关系密切。2014年9月7日和9日，董艳与高某阳有2次通话联系。
（二）董艳利用其本人账户交易“渤海股份”
“董艳”账户于2007年9月24日开立，该账户由董艳本人控制操作，董艳通过网络委托下单。
2014年9月9日，“董艳”账户分5笔买入55,000股“渤海股份”，成交金额952,800元。2014年10月22日，“董艳”账户分4笔卖出全部70,000股“渤海股份”，成交金额1,194,619元。其中，“董艳”账户内幕信息公开前买入的55,000股“渤海股份”卖出后亏损17,438.96元。
（三）交易行为明显异常且董艳不能作出合理解释
一是交易时点同董艳与知情人联络时点、内幕信息形成及发展过程高度吻合。2014年9月9日12:27和13:03，张某通过手机分别与江某和高某阳商谈了双方见面时间以及并购重组程序，董艳在14:29电话联系高某阳，通话时长6分34秒。随后，董艳于14:37即开始买入“渤海股份”，交易时点与联络时点高度一致，交易与内幕信息形成和发展过程高度吻合。
二是短时间内大量买入同一只股票。2014年9月9日，“董艳”账户卖出“张化机”320,000股，成交金额3,368,198.06元。其中，有3笔交易发生在其买入“渤海股份”前，成交金额合计1,259,350元。随后，14:37至14:56的20分钟内，董艳买入“渤海股份”55,000股，成交金额952,800元，占其当天买入成交金额的96.9%，占其当年5月至交易日买入成交总金额的77.3%。
上述违法事实，有渤海股份相关公告文件、相关单位提交的情况说明、相关协议、相关人员询问笔录、相关人员通讯记录、账户开户资料和交易流水等证据证明，足以认定。
我会认为，董艳的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
董艳在其申辩材料中提出：其一，董艳不知悉内幕信息。买入“渤海股份”前，董艳不知悉重组事宜，高某阳在与其电话联络中也未提及重组事宜；其二，董艳主动去深圳证券交易所说明情况，复牌后亏损卖出，并辞去公司董事职务。综上，当事人请求免于处罚。
我会对当事人的申辩意见不予采纳，具体理由如下：
第一，针对董艳不知悉内幕信息，高某阳在与其电话联络中也未提及重组事宜的申辩意见，我会认为：首先，从固有关系与惯常联系看，董艳既是隆润公司股东，又是该公司董事，与高某阳关系密切。其次，从交易前的接触情况看，2014年9月7日和9日，董艳与高某阳存在2次通话联系。最后，从交易行为的异常情况看，董艳的交易时间、交易量均明显异常。在最后一次通话结束后，董艳短时间内大量买入“渤海股份”，交易时点与联络时点高度一致，交易与内幕信息形成和发展过程高度吻合。综合权衡调查过程中收集到的上述证据，足以形成完整的证据链条，清楚而具有说服力地推断出董艳从事涉案交易前获悉了渤海股份并购重组的内幕信息。
第二，针对董艳具有主动消除影响情节的申辩意见，我会认为，我会已依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定予以了充分考虑，董艳提出免除处罚的请求没有法律依据。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条相关规定，我会决定：对董艳处以三万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户）开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2019年3月12日