关于江苏哈工智能机器人股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年三月
1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 2 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（192965 号）已收悉，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”、“申请人”、“哈工智能”）已会同安信证券股份有限公司（以下简称
“安信证券”或“保荐机构”）及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）对反馈意见的有关事项进行
了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）： 中介机构核查意见
楷体（加粗）： 对尽职调查报告（申报稿）的修改
三、本反馈意见回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为
四舍五入所致。
2
问题 1.申请人披露,本次发行对象包括战略投资者哈工大机器人集团（哈尔滨）
智能投资有限公司（以下简称哈工智投）。（1）请申请人补充说明哈工智投的认购资金
来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申
请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）请申请人补充说明是否存在申请人直
接或通过其利益相关方向哈工智投提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形；（3）请哈工智投明确无人报价情况下，其是否参与认购；以何种价格认购及参
与认购的数量或数量区间。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并发表明确
意见。
【回复】
一、请申请人补充说明哈工智投的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的
情形
本次发行认购对象哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司（以下简称“哈
工智投”）自 2016 年设立时起即是由哈工大机器人集团（哈尔滨）协同创新研究院有
限公司（原名称为：哈工大机器人集团（哈尔滨）资产经营管理有限公司、以下简称
“协创研究院”）100%持股的有限责任公司，注册资本为 25,000 万元，已全部实缴。
哈工智投本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金，不存在
代持（委托持股）或信托持股，不存在分级收益等结构化安排，不存在采用杠杆或其
他结构化的方式进行融资的情形。哈工智投不存在直接或间接接受申请人及申请人下
属子公司提供的资金或财务资助、补偿用于本次认购。
哈工智投已出具《关于认购哈工智能非公开发行股票的承诺函》作出如下承诺：
“1.本公司具备认购哈工智能非公开发行股票的主体资格和履约能力，并已获得内部
的有效授权与批准，本公司同意按照本次非公开发行的相关协议约定按时、足额缴纳
出资至指定账户；2.本公司用于本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，不存在
任何争议或纠纷；3.本公司用于本次认购的资金不存在对外募集、委托持股或信托持
股、结构化安排、直接或间接使用哈工智能及其关联方、其他股东、董事、监事、高
级管理人员资金用于本次认购的情形；4.本公司不存在直接或间接接受哈工智能及其
实际控制人或其关联方的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
哈工智投股东协创研究院已出具说明：“本公司的主营业务为机器人产品及智能
3
装备的开发、生产及销售，提供机器人产业孵化服务并以自有资金对相关产业进行投
资。本公司具备充足的自有资金且在需要时可由本公司的上层控股公司调配内部资金
完成本公司对哈工智投的出资，以便哈工智投按约定参与哈工智能的本次认购；本公
司承诺，本公司向哈工智投的出资不存在对外募集、委托持股或信托持股、结构化安
排、直接或间接使用哈工智能及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资
金对哈工智投出资的情形。”
二、请申请人补充说明是否存在申请人直接或通过其利益相关方向哈工智投提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
申请人已出具《关于未向发行对象提供财务资助或补偿的承诺函》，承诺如下：“1.
截至本承诺函签署之日，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等
有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向本次发行的发行对象哈
工智投及与其相关的实际认购人提供资金、财务资助、补偿、承诺收益的情形，本公
司与哈工智投不存在其他协议安排；2.在本承诺函签署之后，本公司承诺不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定就本次发行直接或通过关联方及
其他利益相关方间接向上述发行对象及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资
助、补偿、承诺收益；3.本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连
带方式承担由此引发的一切法律责任。”。
申请人的董事、监事、高级管理人员已出具《关于未向发行对象提供财务资助或
补偿的承诺函》，承诺如下：“1.截至本承诺函签署之日，本人及与本人关系密切的家
庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）、本人直接或间接控制或担任重要职务的
公司等关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，
直接或通过关联方及其他利益相关方间接向本次发行的发行对象哈工智投及与其相关
的实际认购人提供财务资助或者补偿的情形；2.在本承诺函签署之后，本人及与本人
关系密切的家庭成员、本人直接或间接控制或担任重要职务的公司等关联方亦不会违
反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定就本次发行直接或通过关
联方及其他利益相关方间接向哈工智投及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务
资助或者补偿。3.本人将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人将以连带方式承担
由此引发的一切法律责任。”
4
根据哈工智投及其股东协创研究院出具的关于本次认购的承诺，哈工智投用于本
次认购的资金不存在直接或间接接受申请人及其实际控制人或其关联方的财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、请哈工智投明确无人报价情况下，其是否参与认购；以何种价格认购及参与
认购的数量或数量区间
根据修订后的本次发行方案，哈工智投拟以 5,000 万现金认购申请人本次非公开
发行的人民币普通股股票。根据公司与哈工智投于 2020 年 3 月 2 日签署的《附条件生
效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》，若公司非公开发行股票中出现无人
报价情形或未能通过询价方式产生发行价格，哈工智投承诺以发行底价（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，认购金额为
5,000 万元人民币，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购数量不足 1 股的尾
数作舍去处理。
根据哈工智投出具的《关于认购哈工智能非公开发行股票的承诺函》，哈工智投
承诺：“5.本公司承诺参与哈工智能非公开发行股票不以其他认购对象是否参与报价为
前提条件。6.本公司不参与哈工智能非公开发行股票定价的市场询价过程，但承诺接
受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购。若哈工智能非公开发行股票中出
现无人报价情形或未能通过询价方式产生发行价格，本公司承诺以发行底价（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，认购金额
为 5,000 万元人民币，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购数量不足 1 股
的尾数作舍去处理。本公司及本公司的一致行动人本次认购的股份数上限不超过 5,000
万股（含本数）。若届时哈工智能根据相关最新法律法规、监管规则调整本次发行方案，
本公司承诺以调整后方案确定的发行底价作为认购价格参与本次认购。”
四、保荐机构和律师核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅哈工智投、申请人、申请人董事、监事及高级管理人员对此次认购出具
的承诺；
2、查阅申请人报告期内的审计报告、财务报表；
3、查阅申请人报告期内主要银行账户的对账单。
5
4、查阅哈工智投与申请人签署的《附条件生效的股份认购合同》及补充协议、
股东大会审议的非公开发行方案；
5、查阅董事会审议的非公开发行修订方案、会议文件及公告；
6、查阅协创研究院本次认购资金的来源说明；
7、查阅哈工智投及其股东截至 2019 年 12 月 31 日的财务报表；
8、查阅哈工智投股东出资的银行对账单。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：哈工智投认购资金来源为合法自有资金或
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方
资金用于本次认购的情形；无人报价情况下，哈工智投承诺以根据有关规则最终确定
的发行底价作为认购价格参与本次认购，认购金额为 5,000 万元人民币，认购股份数
量不超过 5,000 万股（含本数），符合中国证监会相关规定。
6
问题 2.根据申请材料，报告期内公司存在房地产业务。请申请人补充说明：（1）
报告期内房地产业务开展的具体情况；（2）公司是否符合《证监会调整上市公司再融
资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求。请保荐机构和申请人律师对上
述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否符合中国证监会相关规
定发表明确意见。
【回复】
一、报告期内的房地产业务开展的具体情况
（一）报告期内的房地产业务的开展情况
报告期初，申请人持有涉及房地产业务的子公司的股权结构如下图所示：
上述申请人涉及房地产业务子公司所持有的房地产开发项目在报告期前均已竣
备且处于销售状态。在申请人实际控制人于 2017 年 1 月 20 日发生变更后，申请人涉
及房地产业务的子公司未从事新建开发房地产项目，仅从事已竣备房地产项目的存量
房销售，申请人同时对上图所示相关涉及房地产业务子公司进行剥离或注销。
（二）报告期内申请人涉房业务对外转让情况说明
报告期初，申请人涉及房地产业务全资及控股子公司主要有 9 家，具体股权结构
如下：
序号 公司名称 报告期初层级 报告期初股权结构
成都蜀都嘉泰置业有限责任公司
1 一级子公司 申请人持股 91.60%
（“蜀都嘉泰”）
成都蜀都银泰置业有限责任公司
2 二级子公司 蜀都嘉泰持股 100.00%
（“蜀都银泰”）
7
3 成都盈新物业服务有限公司 二级子公司 蜀都嘉泰持股 100.00%
成都蜀都房地产开发有限责任公司
4 一级子公司 申请人持股 95.00%
（“蜀都房地产”）
灵川县蜀都房地产开发有限责任公
5 一级子公司 申请人持股 88.89%
司（“灵川县蜀都”）
四川蜀都实业有限责任公司（“蜀都
6 一级子公司 申请人持股 51.00%
实业”）
7 成都蜀都宏嘉泰商业管理有限公司 二级子公司 蜀都实业持股 100.00%
成都蜀都大厦股份有限公司南宁总
8 一级子公司 申请人持股 100.00%
公司
成都蜀都大厦房地产开发总公司南 成都蜀都大厦股份有限公司南
9 二级子公司
宁公司 宁总公司持股 100.00%
2018 年 10 月，成都蜀都大厦股份有限公司南宁总公司及成都蜀都大厦房地产开
发总公司南宁公司办理完成注销登记。
2019 年 4 月，申请人将其所持蜀都实业 51.00%股权转让予全资子公司常州哈工
智能机器人有限公司；同月，申请人将其所持常州哈工智能机器人有限公司 100%股权
转让予非关联第三方成都举仁置业有限公司。至此，申请人不再持有蜀都实业股权。
2019 年 4 月，申请人将其所持蜀都嘉泰 91.60%股权及灵川县蜀都 88.89%股权转
让予全资子公司常州珏仁；2019 年 6 月，申请人分别将其所持常州珏仁 51.00%股权和
蜀都房地产 51.00%股权转让予非关联第三方成都举仁置业有限公司。至此，申请人实
现对房地产业务控制权的对外转让。
2019 年 10 月，申请人向成都举仁置业有限公司转让持有的常州珏仁 49.00%股权
及蜀都房地产 25.00%股权；2019 年 12 月，常州珏仁和蜀都房地产完成股权过户及股
东、董事、公司章程等工商备案登记手续。
2020 年 2 月，申请人向成都举仁置业有限公司转让持有的蜀都房地产 19.00%股
权；2020 年 3 月，蜀都房地产完成股权过户及股东、董事、公司章程等工商备案登记
手续。
截至本回复出具日，申请人不再持有任何房地产公司股权，已经彻底完成房地产
业务的剥离。
二、公司是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管
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政策》的相关要求。
根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10 号
文）和 2013 年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、
炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融
资和重大资产重组。
（一）保荐机构履行了如下核查方式：
1、查阅报告期内的房地产项目所涉及的土地出让合同、土地使用权证、规划许
可证、施工许可证、预售许可证等项目文件；
2、通过互联网查询国土资源、物价等政府主管部门的公开网站信息，查询申请
人及其全资、控股子公司是否存在因土地闲置相关的违法行为被处以行政处罚或被立
案调查等；
3、查阅涉及房地产业务子公司所在地的国土规划、房屋管理及物价等主管部门
出具的合规证明；
4、取得申请人出具的相关书面声明。
（二）申请人的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的承诺
申请人的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员共同承诺：
“自 2016 年 1 月 1 日起，截至本承诺函出具之日，发行人子公司均不存在闲置
土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违反土地、国土资源、房地产市场调控相关法
律、法规及规范性文件的行为，均不存在因上述违法违规行为而被行政处罚或正在被
立案或调查的情况。”
截至本承诺函出具之日，申请人涉房子公司均已完成剥离，申请人不再持有所有
涉房子公司的控制权，申请人及其子公司不再从事房地产相关业务。”
三、保荐机构和申请人律师核查意见
（一）核查方式
公司是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
的相关要求的核查方式已在上文中说明，针对报告期内的房地产业务开展的具体情况
的核查方式如下：
1、查阅申请人原涉及房地产子公司报告期内所从事的房地产业务涉及的土地出
让合同及不动产权证明；
9
2、查阅申请人原涉及房地产子公司报告期内从事房地产业务的规划许可、施工
许可、预售许可等项目资质文件；
3、查阅申请人转让原涉及房地产子公司控制权时的审计报告及评估报告；
4、查阅申请人出具的关于原涉及房地产子公司从事房地产业务的说明；
5、保荐机构对部分尚未完成销售楼盘的实地走访；
6、抽查部分原涉及房地产子公司的房屋买卖合同；
7、对部分原涉及房地产子公司所销售房屋的客户进行访谈；
8、查阅申请人转让原涉及房地产子公司的转让协议、价款支付凭证及股权转让
后的营业执照、公司章程、工商档案等文件；
9、查阅申请人转让原涉及房地产子公司的历次董事会、监事会、股东大会会议
文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为，申请人的房地产开发销售项目均在报告期
前已竣工备案并取得产权证，并在报告期前已开始销售。报告期内，并截至各涉及房
地产业务公司剥离之日，申请人涉及房地产业务的子公司未从事新建开发房地产项目，
仅从事已竣备房地产项目的存量房销售；申请人涉及房地产业务的子公司不存在因闲
置土地等违法违规行为而被行政处罚或立案调查的情形，符合中国证监会《调整上市
公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规的要求。
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问题 3.申请人披露，公司控股股东无锡哲方共质押股份 79,239,990 股，占公司
总股本的 12.92%；无锡联创共质押股份 43,581,701 股，占公司总股本的 7.11%。请申
请人补充说明，质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控
股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等；是否存在较大的平仓
风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持
控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
【回复】
一、无锡哲方及无锡联创质押的基本情况
截至本回复出具之日，无锡哲方持有公司 114,078,327 股，无锡联创持有公司
69,305,650 股，无锡哲方及无锡联创合计持有公司 183,383,977 股，占公司总股本的
29.90%；无锡哲方及无锡联创合计质押公司 122,821,691 股，占公司总股本的 20.03%，
具体情况如下：
序号 股东名称 质权方 质权方类型 质押股数
1 无锡哲方 长安国际信托股份有限公司 信托公司 79,239,990
2 无锡联创 长安国际信托股份有限公司 信托公司 33,959,702
3 无锡联创 银河金汇证券资产管理有限公司 证券公司 9,621,999
二、质押的原因及合理性、质押资金的具体用途、约定的质权实现情形
（一）无锡哲方质押的 79,239,990 股股份
根据北京来自星的创业投资管理有限公司与长安国际信托股份有限公司于 2016
年 12 月签署的《有限合伙份额受益权转让与回购合同》（宁单哲方 16080931-1），北京
来自星的创业投资管理有限公司向长安国际信托股份有限公司转让其所持无锡哲方 14
亿元的有限合伙份额项下的受益权，并按约定回购上述份额的受益权。约定回购长安
国际信托股份有限公司持有的标的受益权 A（对应金额为 7 亿元）的期限为自价款支
付之日起 2 年，经同意可延长 1 年（即 2019 年 12 月 16 日）；回购长安国际信托股份
有限公司持有的标的受益权 B（对应金额为 7 亿元）的期限为自价款支付之日起 3 年，
经同意可延长 2 年（即 2021 年 12 月 16 日）。根据上述《有限合伙份额受益权转让与
回购合同》及北京来自星的创业投资管理有限公司的书面说明，北京来自星的创业投
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资管理有限公司通过上述合伙份额受益权转让与回购交易融资获得的 14 亿元资金全
部用于向无锡哲方缴纳合伙份额出资，构成无锡哲方于 2017 年 1 月以协议转让的形式
购买友利控股（申请人曾用名）的 18.6%非限售 A 股流通股的资金来源的一部分。
为担保北京来自星的创业投资管理有限公司履行上述《有限合伙份额受益权转让
与回购合同》项下的回购义务，无锡哲方将其所持哈工智能限售流通股 79,239,990 股
为长安国际信托股份有限公司提供质押担保，质押期限为自标的股份质押生效之日起
至应付款项全部付清之日止。如果出质人（无锡哲方）未履行股权质押合同及/或上述
《有限合伙份额受益权转让与回购合同》项下的义务和责任（包括但不限于：1.无锡
哲方未按照约定按期足额支付回购溢价款；2.申请人发生破产、终止上市交易、暂停
上市交易（不含披露重大信息等情况的停牌）等重大不利事项且可能影响到无锡哲方
所持申请人股份；3.投资期限内（《有限合伙份额受益权转让与回购合同》项下转让价
款支付之日起满 60 个月）申请人被证券交易所实施风险警示措施（股票简称前被冠以
“ST”、“*ST”字样）的；4.无锡哲方违反相关陈述与保证条款；5.无锡哲方未在友
利控股实际控制权变更取得中国证监会批复文件之日起 3 个工作日内办理股权质押登
记手续等），或发生任何违反上述合同的任何约定，或发生法律、法规、规章规定的质
权人长安国际信托股份有限公司有权处分质押标的的情况时，质权人长安国际信托股
份有限公司可以行使质押权。
（二）无锡联创质押的 33,959,702 股股份
根据北京来自星的创业投资管理有限公司与长安国际信托股份有限公司于 2016
年 12 月签署的《有限合伙份额受益权转让与回购合同》（宁单联创 16080962-1），北京
来自星的创业投资管理有限公司向长安国际信托股份有限公司转让其所持无锡联创 6
亿元的有限合伙份额项下的受益权，并按约定回购上述份额的受益权。约定回购长安
国际信托股份有限公司持有标的受益权 A（对应金额为 3 亿元）的期限为自价款支付
之日起 2 年，经同意可延长 1 年（即 2019 年 12 月 23 日）；回购长安国际信托股份有
限公司持有标的受益权 B（对应金额为 3 亿元）的期限为自价款支付之日起 3 年，经
同意可延长 2 年（即 2021 年 12 月 23 日）。根据上述《有限合伙份额受益权转让与回
购合同》及北京来自星的创业投资管理有限公司的书面说明，北京来自星的创业投资
管理有限公司通过上述合伙份额受益权转让与回购交易融资获得的 6 亿元资金全部用
12
于向无锡联创缴纳合伙份额出资，构成无锡联创于 2017 年 1 月以协议转让的形式购买
友利控股（申请人曾用名）的 11.3%非限售 A 股流通股的资金来源的一部分。
为担保北京来自星的创业投资管理有限公司履行上述《有限合伙份额受益权转让
与回购合同》项下的回购义务，无锡联创将其所持哈工智能限售流通股 33,959,702 股
为长安国际信托股份有限公司提供质押担保，质押期限为自标的股份质押生效之日起
至应付款项全部付清之日止。如果出质人（无锡哲方）未履行股权质押合同及/或上述
《有限合伙份额受益权转让与回购合同》项下的义务和责任（包括但不限于：1.无锡
联创未按照约定按期足额支付回购溢价款；2.申请人发生破产、终止上市交易、暂停
上市交易（不含披露重大信息等情况的停牌）等重大不利事项且可能影响到无锡联创
所持申请人股份；3.投资期限内（《有限合伙份额受益权转让与回购合同》项下转让价
款支付之日起满 60 个月）申请人被证券交易所实施风险警示措施（股票简称前被冠以
“ST”、“*ST”字样）的；4.无锡联创违反相关陈述与保证条款；5.无锡联创未在友
利控股实际控制权变更取得中国证监会批复文件之日起 3 个工作日内办理股权质押登
记手续等），或发生任何违反上述合同的任何约定，或发生法律、法规、规章规定的质
权人长安国际信托股份有限公司有权处分质押标的的情况时，质权人长安国际信托股
份有限公司可以行使质押权。
（三）无锡联创质押的 9,621,999 股股份
根据无锡联创与银河金汇证券资产管理有限公司签署的《股票质押合同》及银河
金汇证券资产管理有限公司与浙江浙银资本管理有限公司签署的《有限合伙（LP）份
额收益权转让合同》，浙江浙银资本管理有限公司向银河金汇证券资产管理有限公司转
让其所持无锡联创 1.7 亿元有限合伙份额对应的收益权，转让价款为 1.7 亿元，并按约
定支付上述份额的收益，支付期限为转让价款到账之日起 60 个月（即 2021 年 12 月）。
根据《有限合伙（LP）份额收益权转让合同》以及无锡联创出具的关于浙银资本出资
的书面说明，浙江浙银资本管理有限公司通过前述收益权转让交易获得的 1.7 亿元资
金全部用于向无锡联创缴纳合伙份额出资。
为担保上述《有限合伙（LP）份额收益权转让合同》项下按期支付标的 LP 份额
收益权实现款项的义务，出质人无锡联创将其所持友利控股（申请人曾用名）9,621,999
股股份质押给质权人银河金汇证券资产管理有限公司，担保期限至质押担保范围内的
13
债务全部履行完毕止。在债务人（浙江浙银资本管理有限公司）未按主合同约定履行
其义务（包括但不限于未履行按照约定支付有限合伙份额收益权实现款项义务、违反
陈述与保证等），或出质人（无锡联创）在主合同项下担保债务清偿之前出售、交换、
赠与、转让、兑现、提前支取或以其他方式处分标的股票的出质权利，或出质人（无
锡联创）违反陈述与保证或其他义务时，质权人（银河金汇证券资产管理有限公司）
有权将所质押股票转让、拍卖、变卖。
三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
根据无锡哲方及无锡联创的合伙协议，控股股东无锡哲方和无锡联创的合伙人缴
纳的出资专项用于购买友利控股（公司曾用名）的非限售 A 股流通股。根据无锡哲方
及无锡联创截至 2019 年 12 月 31 日的财务数据（未经审计），无锡哲方的总资产和净
资产均为 204,842.95 万元，无锡联创的总资产和净资产均为 49,994.25 万元。实际控制
人乔徽、艾迪拥有较多对外投资。其中，艾迪直接持有新三板挂牌公司北京联创永宣
投资管理集团股份有限公司（证券简称：“联创投资”）74.83%股份，且为该公司的
实际控制人。根据联创投资 2019 年三季度报告，联创投资总资产为 149,015.50 万元，
净资产为 135,236.28 万元，2019 年 1-9 月营业收入 2,348.50 万元，净利润 1,352.21 万
元，具有较强的偿债能力。
根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等公开信息检索，报告期
内控股股东无锡哲方、无锡联创以及实际控制人乔徽、艾迪资信状况良好，无失信或
被执行记录。
综上，控股股东及实际控制人具备清偿能力，发生违约风险的可能较小。
四、股价变动情况
2016 年 10 月 9 日，公司因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，为避免公司股票价格异常波动，维护投资者的利益，公司申请停牌。2017
年 3 月 30 日，公司公告复牌。公司 2017 年 3 月 30 日至 2020 年 3 月 12 日股价情况（前
复权）如下：
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数据来源：WIND
质押期间公司股价整体趋势如上。截至 2020 年 3 月 12 日，公司收盘价为 6.34 元
/股，对应质押股份的总市值约为 7.79 亿元。由于质押的相关合同未设置平仓线、预警
线条款，股价的波动不构成因触发违约而导致质押股份被处置的风险。
五、质押的平仓风险
（一）相关合同未设置平仓线、预警线条款
根据北京来自星的创业投资管理有限公司与长安国际信托股份有限公司之间相关
《有限合伙份额受益权转让与回购合同》及对应的股权质押合同，无锡哲方及其一致
行动人无锡联创将其分别持有的 79,239,990 股和 33,959,702 股申请人股票质押给长安
国际信托股份有限公司用于担保回购义务履行，上述质押未设置平仓线、预警线条款。
根据无锡联创与银河金汇证券资产管理有限公司签署的《股票质押合同》及相关
《有限合伙（LP）份额收益权转让合同》，无锡联创将持有的 9,621,999 股申请人股票
质押于银河金汇证券资产管理有限公司用于担保有限合伙人浙江浙银资本管理有限公
司对银河金汇证券资产管理有限公司的债务履行，未设置股价变动质押平仓线、预警
线条款。
（二）续约合同的主要内容及期限
1、无锡哲方所质押的 79,239,990 股股权对应的延期安排
根据广州农村商业银行股份有限公司经办延期事项的相关负责人的说明，该银行
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与北京来自星的创业投资管理有限公司已就《有限合伙份额受益权转让与回购合同》
（宁单哲方 16080931-1）项下的受益权 A 和 B 的重组方案初步达成一致，即受益权 A
持有期限延期 1 年至 2020 年 12 月 16 日，受益权 B 持有期限延长 2 年至 2021 年 12
月 16 日，并将与北京来自星的创业投资管理有限公司尽快拟定并签署相关协议；由于
疫情的影响，该银行就前述事宜出具的书面说明还在签署流程中。
2、无锡联创所质押的 33,959,702 股股权对应的延期安排
根据河北唐山农村商业银行股份有限公司出具的书面说明，该银行与北京来自星
的创业投资管理有限公司已就《有限合伙份额受益权转让与回购合同》（宁单联创
16080962-1）项下的受益权 A 和 B 的重组方案初步达成一致，即受益权 A 持有期限延
期 1 年至 2020 年 12 月 23 日，受益权 B 持有期限延长 2 年至 2021 年 12 月 23 日，并
将根据重组方案尽快拟定并签署相关协议。
3、无锡联创所质押的 9,621,999 股股权对应的延期安排
根据无锡联创与银河金汇证券资产管理有限公司签署的《股票质押合同》及银河
金汇证券资产管理有限公司与浙江浙银资本管理有限公司签署的《有限合伙（LP）份
额收益权转让合同》，无锡联创所质押的 9,621,999 股股权尚未到期，不涉及延期安排。
六、可能导致控股股东、实际控制人发生变更的风险
截至本回复出具日，公司控股股东无锡哲方共质押公司股份 79,239,990 股，占公
司总股本的 12.92%。无锡联创共质押公司股份 43,581,701 股，占公司总股本的 7.11%。
公司的控股股东及其一致行动人所质押的股权占其所持全部股权的比例较高。
根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》及无锡哲方、无锡联
创就上述质押签署的相关协议的规定，在债务人不按照约定到期购回或者发生约定的
实现质权的情形时，质权人可以就拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。
截至本回复出具日，广州农村商业银行股份有限公司、河北唐山农村商业银行股
份有限公司与北京来自星的创业投资管理有限公司已就相关合同下约定的受益权回购
期限延后的重组方案初步达成一致，且相关协议正在拟定过程中。如广州农村商业银
行股份有限公司、河北唐山农村商业银行股份有限公司最终未能与北京来自星的创业
投资管理有限公司签署关于该等受益权回购期限延期的相关协议，且北京来自星的创
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业投资管理有限公司无法履行回购义务及时清偿 20 亿元债务，或浙江浙银资本管理有
限公司在其与银河金汇证券资产管理有限公司协议约定的收益权持有期限届满后无法
履行回购义务及时清偿 1.7 亿元债务，可能会出现所质押的申请人股份被拍卖、变卖，
进而导致实际控制人丧失控制权的风险。
七、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施的分析
根据公司控股股东及实际控制人出具的关于维持控制权稳定性的承诺，控股股东
及实际控制人及其控制的企业具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力；
若所担保债务的延期最终未能达成协议且债务人不能清偿到期债务，其将优先处置其
拥有的除哈工智能股票之外的其他资产，避免哈工智能控制权发生变化。
八、保荐机构和申请人律师核查意见
（一）核查方式
针对无锡哲方和无锡联创股权质押的事项，保荐机构和申请人律师履行了以下核
查程序：
1、查阅控股股东质押股份的相关合同及其主合同；
2、查阅控股股东的合伙协议、合伙人的出资凭证、截至 2019 年 12 月 31 日的财
务报表；
3、查阅控股股东对外投资企业的定期报告；
4、通过互联网查询裁判文书网、被执行人信息查询等公开网站信息，查询控股股
东及实际控制人的失信记录；
5、查阅北京来自星的创业投资管理有限公司出具的说明、无锡联创出具的关于浙
江浙银资本管理有限公司出资的书面说明；
6、访谈广州农村商业银行股份有限公司经办延期事项的相关负责人；
7、查阅河北唐山农村商业银行股份有限公司出具的说明；
8、查阅控股股东、实际控制人出具的维持控制权稳定的承诺。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构和申请人律师认为：公司控股股东无锡哲方及无锡联创取得股
份质押融资具有合理用途，符合相关监管规定；质押协议已对股份质押约定的质权实
现情形进行了约定,申请人控股股东所质押股份未设定平仓线；广州农村商业银行股份
有限公司和河北唐山农村商业银行股份有限公司已分别就相应合同下受益权回购期限
延后的重组方案与北京来自星的创业投资管理有限公司初步达成一致，并在拟定相关
协议的流程中。若广州农村商业银行股份有限公司、河北唐山农村商业银行股份有限
公司最终未能与北京来自星的创业投资管理有限公司签署关于收益权回购期限延后的
相关协议且北京来自星的创业投资管理有限公司无法履行回购义务及时清偿合计 20
亿元的债务，或浙江浙银资本管理有限公司在其与银河金汇证券资产管理有限公司协
议约定的收益权持有期限届满后无法履行回购义务及时清偿 1.7 亿元债务，则可能导
致控股股东所质押股份通过转让、拍卖、变卖等方式被执行担保，从而导致实际控制
人丧失控制权；控股股东及实际控制人为维持实际控制权已出具承诺，在发生前述债
务人不能及时清偿债务的情况时将优先处置其所拥有的的除申请人股票之外的其他财
产避免申请人控制权发生变化。
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问题 4.请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，
并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近
12 个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述
事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意
见。
【回复】
一、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
经核查，报告期内，并截至本回复出具日，申请人及其控股子公司所受到的行政
处罚及整改情况如下表所示：
序 公司 处罚 处罚 整改
处罚依据 处罚部门 处罚事由
号 名称 时间 结果 情况
1 蜀都 《行政处罚 国家税务 2016-10-01 至 2016-10-31 城 2017.4 简 易 已 及
嘉泰 决定书（简 总局成都 市维护建设税（市区（增值 处罚， 时 缴
易）》（锦税一 市锦江区 税附征）及 2016-04-01 至 罚 款 纳 罚
税 简 罚 税务局第 2016-06-30 企业所得税未按 50 元 款
（2019）4312 一税务所 期进行申报
号）
2 灵川 《税务行政 国家税务 2017-03-01 至 2017-03-31 教 2017.11 罚 款 已 及
蜀都 处罚决定书 总局灵川 育费附加（增值税教育费附 20 元 时 缴
（简易）》（灵 县税务局 加）、地方教育附加（增值 纳 罚
川地税简罚 第一税务 税地方教育附加）、城市建 款
[2017]10 号） 分局 设建设税（县城、镇（增值
税附征））、个人所得税（工
资薪金所得）未按期申报
3 蜀都 闵 第 上海市闵 禁止吸烟场所所在单位未 2019.2 罚 款 已 及
银泰 2120192030 行区卫生 履行禁烟义务 2100 时 缴
上海 号《行政处罚 和计划生 元 纳 罚
分公 决定书》 育委员会 款
司
4 哈工 《税务行政 国家税务 2019-11-01 至 2019-11-30 印 2020.1 罚 款 已 及
智能 处罚决定书 总局江阴 花税（购销合同）（借款合 310 时 缴
（简易）》澄 市税务局 同）（加工承揽合同）未按 元 纳 罚
税 - 简 罚 第一税务 期进行申报 款
[2020]119 号 分局
截至本回复出具日，申请人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对本
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次非公开发行产生重大影响的行政处罚案件。
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚
或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
根据申请人现任董事、高级管理人员的确认，并经网络检索公开信息，申请人现
任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过证监会行政处罚，且最近 12 个月内未
受到过证券交易所的公开谴责，具备相关法律法规规定的任职资格，不存在影响其任
职的情形。申请人不存在因现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚或最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责而不得非公开发行股票
的情形。
根据申请人及其现任董事、高级管理人员的确认，并经网络检索公开信息，截至
本回复出具日，申请人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查。申请人不存在因上市公司及其现任董
事、高级管理人员涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规而被中国证监会立
案调查而不得非公开发行股票的情形。
三、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定发表明确意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅申请人报告期内公告的年度报告、审计报告；
2、核查申请人关于行政处罚及整改情况的情况说明；
3、查阅申请人及其子公司所受到的行政处罚的依据文件及罚款支付凭证；
4、查阅申请人相应政府主管部门出具的申请人报告期内合法经营的证明文件以及
公安机关出具的关于申请人、现任董事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明；
5、于中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国人民银行“行政处罚
公示”界面以及证监会、深交所官方网站查询申请人及其现任董事、高级管理人员的
行政处罚信息；
6、对申请人及其控股子公司所在地的工商、外管、海关、税务、环保、社保、住
房公积金和质量技术监督等行政主管部门的网站进行关于行政处罚、涉嫌犯罪或立案
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调查的检索；
7、对申请人的相关工作人员进行访谈；
8、查阅申请人现任董事、高级管理人员出具的关于不存在重大违法行为、行政处
罚的承诺函，以及董事、高级管理人员所填写的调查表；
9、对申请人现任董事和高级管理人员进行访谈；
10、查阅申请人出具的关于犯罪或立案调查的情况说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
前表第 1、2、4 项行政处罚系申请人及其子公司工作人员失误所致，申请人及其
子公司已及时缴纳罚款且积极整改，此后按规定申报，报告期内未再受过相同或类似
种类的行政处罚。根据《中华人民共和国税收征收管理法》，未按期办理纳税申报，情
节严重的，处二千元以上一万元以下罚款。蜀都嘉泰、灵川蜀都及哈工智能因未按期
申报分别被处以 50 元、20 元及 310 元罚款，未达到《中华人民共和国税收征收管理
法》情节严重的罚款金额，因此，蜀都嘉泰、灵川蜀都及哈工智能受到的税务行政处
罚非情节严重的行政处罚，且已处理完毕，对申请人本次非公开发行股票不构成实质
影响。根据申请人及其控股子公司相关税收征管部门出具的证明、申请人及其控股子
公司出具的相关书