中国证监会行政处罚决定书（姚朝梨）
〔2021〕17号
当事人：姚朝梨，男，1969年5月出生，时任新华都实业集团股份有限公司（以下简称新华都）监事、财务审计部总监助理，住址：福建省福州市晋安区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对姚朝梨内幕交易云南白药集团股份有限公司（以下简称云南白药）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、 内幕信息形成与公开过程
2017年6月，云南白药控股有限公司（以下简称白药控股）完成混合所有制改革，混改期间至2018年6月，由于同业竞争、混改资金闲置等问题，白药控股董事长、新华都董事长陈某树有意推动白药控股与云南白药合并，但云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称云南省国资委）认为条件不成熟，故未参与也未授意其他方推进吸收合并。
2018年6月28日，云南省国资委主任罗某斌、副主任谢某华前往云南白药调研。白药控股总裁、云南白药董事长王某辉，白药控股副总裁杨某红，白药控股副董事长汪某，向罗某斌、谢某华提起吸收合并事项。罗某斌、谢某华了解相关情况后，认为合并时机已经成熟，可以开始启动前期工作，并决定让中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）提前介入。当天调研结束后，王某辉向陈某树汇报与云南省国资委的沟通情况。同日，谢某华、汪某分别与中金公司投资银行部执行总经理王某联系，表示可以开始研究吸收合并方案。当天晚上，汪某与中金公司项目组人员见面沟通吸收合并事项。
2018年6月29日，陈某树、白药控股监事陈某辉前往云南白药与王某辉、杨某红沟通吸收合并事项。当天陈某树、汪某交流了与云南省国资委的沟通情况，提出适时择机召开董事会讨论吸收合并事项。王某当天前往云南白药与王某辉、杨某红讨论吸收合并方案。
2018年7月8日，中金公司项目组形成《关于进一步推进云南白药控股有限公司深化改革的初步构想》《BY吸并方案讨论材料》，并将上述文件交王某、汪某审阅，同时将上述材料发送给白药控股总经办人员刘某阳。
不晚于2018年7月10日，陈某树决定7月13日召开白药控股董事会讨论吸收合并事项，并要求刘某阳负责会议通知。7月10日20:31，刘某阳通过白药控股董事微信群发布会议通知及待讨论事项。
2018年7月13日上午9:30，白药控股召开董事会讨论吸收合并议案。在上述议案中，云南白药拟通过向白药控股的三家股东云南省国资委、新华都和江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称江苏鱼跃）发行股份，购买其所持白药控股股权，对白药控股实施吸收合并。吸收合并完成后，云南白药作为存续方承继白药控股的全部资产、负债及其他一切权利义务，白药控股的法人资格及其所持有上市公司股份全部注销，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃将直接持有云南白药股份。会议同意启动吸收合并工作。
2018年7月19日，白药控股召开吸收合并推进会，会议确定后续吸收合并工作推进时间表。
2018年7月中旬至8月下旬，中金公司项目组继续研究论证吸收合并方案，持续与谢某华、汪某进行沟通，在论证过程中认为，吸收合并事项需要先与监管部门沟通，然后再推进。
2018年9月10日左右，云南省国资委同意前往中国证监会沟通吸收合并事项。
2018年9月18日，王某辉、汪某、杨某红等人前往证监会沟通。沟通结束后，白药控股向云南白药发送通知，告知吸收合并事项。
2018年9月19日，云南白药发布《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（以下简称停牌公告），该公告称白药控股拟进行整体上市相关工作，拟由公司吸收合并白药控股，本次交易预计构成重大资产重组。
云南白药2018年9月19日停牌公告所述吸收合并事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第（二）项、第（八）项规定的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项、第（三）项规定的内幕信息。2018年6月28日，云南省国资委主任罗某斌、副主任谢某华前往云南白药调研，表态同意启动本次吸收合并的相关工作，为内幕信息敏感期的起点。2018年9月19日，云南白药发布停牌公告，内幕信息公开。内幕信息敏感期为2018年6月28日至9月19日。陈某树、陈某辉等人为本案内幕信息知情人。
二、姚朝梨内幕交易“云南白药”
（一）姚朝梨与内幕信息知情人接触联络的情况
当事人是新华都监事、财务审计部总监助理，负责集团对外融资并直接向陈某树汇报。2017年新华都为入股白药控股，将集团主要资产新华都购物广场股份有限公司股份和获得的白药控股股权质押给兴业银行。云南白药吸收合并白药控股时，需要兴业银行将质押的白药控股解除质押。上述质押和解除质押工作对于新华都和陈某树来说至关重要，主要是当事人协助陈某树完成。综上，当事人与陈某树之间存在密切工作关系。
内幕信息敏感期内，当事人与内幕信息知情人陈某树、陈某辉频繁通话联络。陈某树是白药控股董事长、新华都董事长，是本次吸收合并事项决策人之一，知悉内幕信息时间为2018年6月28日。陈某辉是陈某树之子，是白药控股监事，2018年6月29日与陈某树前往云南白药沟通吸收合并事项，其知悉内幕信息时间不晚于2018年6月29日。内幕信息敏感期内，当事人与陈某树、陈某辉通话联络情况如下：2018年7月2日至9月14日与陈某树通话48次；2018年7月29日至8月15日与陈某辉通话14次。
（二）账户基本交易情况
“姚朝梨”证券账户于2016年2月15日在兴业证券福州树汤路营业部开立，资金账号114××465，下挂上海股东账户A423×××822和深圳股东账户019××××905。内幕信息敏感期内，该账户交易“云南白药”的情况为：2018年8月16日至9月12日累计买入11,000股，累计成交金额867,912元；2018年9月12日至17日累计卖出3,500股，累计成交金额252,075元。经计算，该账户交易亏损53,117.81元。
（三）账户实际控制关系
内幕信息敏感期内，“姚朝梨”证券账户由当事人本人控制。2018年8月16日至9月17日当事人使用本人电脑交易“云南白药”。
（四）账户资金划转情况
“姚朝梨”证券账户对应的三方存管同名银行账户为兴业银行116××××××××××××563账户。证券账户资金为当事人自有资金。2018年7月2日至9月12日共转入1,248,000元，其中875,000元为银行理财资金，353,000元转自其配偶陈某，20,000元为现金存款。
（五）账户交易特征
当事人在内幕信息敏感期内的证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易异常性明显，具体情况如下：
第一，“姚朝梨”证券账户在内幕信息敏感期内累计转入资金1,248,000元，资金变化与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致。
第二，“姚朝梨”证券账户在内幕信息敏感期内交易“云南白药”的行为明显与以往交易习惯不同。该账户在2016年交易“云南白药”时，交易金额较小且均为短线操作；在2016年5月12日至2018年8月15日两年多时间内，未再交易过“云南白药”。时隔两年多，该账户于2018年8月16日至9月12日连续单边买入“云南白药”，累计买入11,000股，累计买入金额867,912元，交易金额明显放大。
第三，“姚朝梨”证券账户交易时间与联络时间基本一致。在内幕信息敏感期内，当事人频繁与内幕信息知情人陈某树、陈某辉通话联络，且多次存在与内幕信息知情人通话联络后当天或次日即买入“云南白药”的情形。例如，2018年8月15日，即在“姚朝梨”证券账户首次买入“云南白药”前一天，当事人于17:57与陈某树通话，次日一早就于9:28:42委托买入，从本次交易委托时间看，在开盘集合竞价时间刚结束后即进行委托，显示其买入意愿强烈。8月16日，当事人于17:56与陈某树通话，次日10:36:44委托买入。9月5日，当事人于8:54与陈某树通话，分别于当日14:09:25和次日9:58:48至14:06:26委托买入。
（六）当事人关于交易动机的解释
当事人称，其买入“云南白药”的原因是：2018年8月的时候陆陆续续买了几次“云南白药”，买的时候是看“云南白药”的股价跌的比较多，然后越跌越买。
以上事实，有云南白药公告、相关人员询问笔录、情况说明、银行流水、证券账户资料、交易流水、通话记录、电子设备取证信息等证据证明，足以认定。
我会认为，当事人在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人频繁联络接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易异常性明显，其解释不足以排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。当事人的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：
对姚朝梨处以15万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2021年4月12日