公司名称：厦门紫光学大股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：紫光学大 股票代码：000526
关于厦门紫光学大股份有限公司
2020年非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复
保荐机构（主承销商）
天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
二〇二〇年九月
0
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年9月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（202285号）（以下简称“反馈意见”），厦门紫光学大股份有
限公司（以下简称“紫光学大”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐
机构渤海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所
（以下简称“律师”、“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行
了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《渤海证券股份有限公司关于厦门紫
光学大股份有限公司2020年非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相
同含义。
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目 录
反馈问题1 ........................................................................................................ 3
反馈问题2 ...................................................................................................... 19
反馈问题3 ...................................................................................................... 22
反馈问题4 ...................................................................................................... 30
反馈问题5 ...................................................................................................... 34
反馈问题6 ...................................................................................................... 42
反馈问题7 ...................................................................................................... 55
反馈问题8 ...................................................................................................... 67
反馈问题9 ...................................................................................................... 70
反馈问题10 .................................................................................................... 76
反馈问题11 .................................................................................................... 80
反馈问题12 .................................................................................................... 91
反馈问题13 .................................................................................................... 95
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反馈问题1
申请人本次非公开发行股票拟募集资金110,000.00万元，用于“教学网点建
设项目”“教学网点改造优化项目”“OMO在线教育平台建设项目”和偿还股
东紫光卓远借款。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：（1）募投项目的
具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性；（2）募集资金对应
部分的投资构成，是否属于资本性支出；（3）募投项目资金使用和项目建设进
度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目效益测算过程、测
算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测
算的谨慎性及合理性；（5）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、
市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过110,000.00万元（含），扣除发行费用
后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资 拟使用募集资金额
1 教学网点建设项目 47,342.03 37,000.00
2 教学网点改造优化项目 33,430.00 30,000.00
3 OMO在线教育平台建设项目 22,951.50 10,000.00
4 偿还股东紫光卓远借款 33,000.00 33,000.00
合 计 136,723.53 110,000.00
（一）教学网点建设项目
本项目预计总投资金额为47,342.03万元，拟使用募集资金投入37,000.00万
元，建设周期为3年。本项目计划未来3年内，在全国各级目标城市增设教学网
点共计176家，并配备先进的软硬件教学设施和管理教务人员，扩大公司业务覆
盖区域，强化公司市场竞争力，进一步扩大市场占有率。同时，通过公司人才和
资源的复用与共享，将降低公司各教学网点的运营成本，增加公司效益。
3
1、新建教学网点的等级划分标准和建设规划
公司根据教学网点所在区域，规划建设不同等级的教学网点，主要依据网点
所在地城市的经济总量、人口密度、区域目标人口结构占比等情况，并结合区域
内同类业务竞争情况，对网点进行不同等级的划分，划分等级和划分标准如下：
级别分类 具体要求
资源类型是商、住、学的复合商圈，商圈核心半径1公里范围内常住人
口不少于30,000人，中学不少于3所、至少有1所是重点、走读中学生
特级、1级 人数在8,000人以上，小学不少于3所，知名居住社区4个或以上，地
标性建筑一座或以上，且同商圈范围内其他竞品机构至少一家年现金
收入在450万元以上，交通干道，车/人流流速：220人/30分钟。
资源类型是商、学或住、学的复合商圈，半径3公里范围内常住人口不
少于50,000人，中学校不少于4所，其中至少1所是重点、走读学生人
2级 数不少于8,000人，小学不少于3所，知名居住社区2个或以上，同商
圈范围内竞品机构年现金收入至少一家在300万元以上，生活干道及
以上的道路，车/人流流速：150人/30分钟。
商学或住学的商圈，半径1公里内中学不少于3所、至少有1所是重点，
3级
走读中学生人数不少于3,000人；有至少2所小学。
商学或住学的商圈，半径1公里内中学不少于3所、至少有1所是重点，
4级、5级
走读中学生人数不少于3,000人；有至少1所小学。
本项目计划未来3年内，在全国各级目标城市增设教学网点共计176家，根
据公司对各个教学网点的等级划分标准，未来三年内各教学网点建设规划如下：
单位：家数
教学网点等级 第一年 第二年 第三年 小计
特级 4 5 3 12
1级 26 21 16 63
2级 25 21 18 64
3级 11 9 5 25
4级 1 2 5 8
5级 0 1 3 4
合 计 67 59 50 176
2、新建教学网点项目投资的主要内容
本项目投资的主要内容为新建教学网点的场地租金、装修、教学及办公家具、
4
教学及办公设备投入，建设进度及投资明细如下：
单位：万元
投资明细 第一年 第二年 第三年 小 计
场地租金 3,687.75 6,854.49 9,403.83 19,946.07
基本装修 8,381.53 7,171.00 5,941.50 21,494.03
装修
教学及办公家具 1,086.93 942.00 792.00 2,820.93
教学及办公设备 1,178.00 1,036.00 867.00 3,081.00
合 计 14,334.21 16,003.49 17,004.33 47,342.03
上表中，场地租金、基本装修、教学及办公家具、教学及办公设备投入金额
的测算，是以教学网点所划分的等级及各个等级投入标准作为测算依据的，公司
不同等级教学网点的投入标准如下：
场地租金 装修标准 教学及办公家具 教学及办公设备
等级
（元/平米天） （万元/平方米） （万元/平方米） （万元/网点）
特级 5.00 0.27 0.03 20.00
1级 3.00 0.25 0.03 18.00
2级 2.50 0.22 0.03 18.00
3级 2.20 0.20 0.03 15.00
4级 2.20 0.20 0.03 15.00
5级 2.00 0.20 0.03 15.00
根据教育培训行业的特点，本次新建教学网点的相关办公场所均将通过租赁
方式取得，单个教学网点建设面积计划在300-900平方米之间。场地租金方面，
是根据本项目计划新设教学网点的区域规划，并结合各个教学网点的等级、所在
城市及区域的实际租赁市场价格水平进行估算；装修投入方面，是根据公司2018
年-2019年公司新建教学网点中装修投入的实际水平，并结合本项目未来规划进
行综合考量和估算，各个新建网点的装修标准在0.20万元/平方米-0.27万元/平方
米之间；教学及办公家具投入方面，统一按照0.03万元/平方米测算；教学及办
公设备投入方面，根据各个教学网点的等级划分，单个教学网点投入标准在15
万元-20万元之间，主要投资为教学设备、投影设备、文印设备、办公电脑等办
公设备。
（二）教学网点改造优化项目
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本项目预计总投资金额为33,430.00万元，拟使用募集资金投入30,000.00万
元，建设周期为3年。本项目计划在3年内，对公司选定的225个教学网点分批进
行重新装修和设备优化升级，充分提升教学网点的使用率；升级改造公司线上教
学板块的设备投入，为学员打造更为安全、舒适、高效的现代化教学环境，提高
综合服务能力。网点升级改造规划如下：
单位：家数
教学网点等级 第一年 第二年 第三年 小计
特级 9 10 14 33
1级 29 25 17 71
2级 25 22 24 71
3级 9 19 5 33
4级 3 3 5 11
5级 1 1 4 6
合 计 76 80 69 225
本项目投资的主要内容为装修改造、教学及办公家具、教学及办公设备投入，
建设进度及投资明细如下：
单位：万元
投资方向 第一年 第二年 第三年 小计
基本装修 9,016.00 8,069.00 7,089.00 24,174.00
装修
教学及办公家具 1,746.00 1,560.00 1,333.00 4,639.00
教学及办公设备 1,779.00 1,490.00 1,348.00 4,617.00
合 计 12,541.00 11,119.00 9,770.00 33,430.00
上表中，基本装修、教学及办公家具、教学及办公设备投入金额的测算，是
以公司教学网点所划分的等级及各个等级投入标准作为测算依据的，公司不同等
级教学网点的投入标准如下：
装修改造 教学及办公家具 教学及办公设备
等级
（万元/平方米） （万元/平方米） （万元/网点）
特级 0.19 0.03 20.00
1级 0.15 0.03 18.00
2级 0.15 0.03 18.00
6
3级 0.15 0.03 15.00
4级 0.15 0.03 15.00
5级 0.15 0.03 15.00
本项目建设内容主要是对教学网点原有装修及设备拆除、装修及教学设施升
级优化。装修改造投入方面，是根据公司各教学网点现阶段的实际装修情况，并
结合项目未来的规划进行综合考量和估算，根据各个教学网点的等级，装修改造
投入标准在0.15万元/平方米-0.19万元/平方米之间；教学及办公家具投入方面，
统一按照0.03万元/平方米计算；教学及办公设备投入方面，根据各个教学网点
的等级划分，单个教学网点的标准在15万元-20万元之间，主要投资为教学设备、
投影设备、文印设备、办公电脑等办公设备。
（三）OMO在线教育平台建设项目
本项目预计总投资金额为22,951.50万元，拟使用募集资金投入10,000.00
万元，建设周期为3年。本项目计划对公司原有在线系统重构和新功能开发，通
过升级搭建在线业务平台、CRM平台、教师教学系统、学生上课系统、在线营
销系统、监课系统等业务模块，打造“教育互联网+”形势下的OMO在线教育平
台，整合线上线下资源，实现公司线上、线下业务的协同发展。
本项目共涉及6个子系统的升级与开发，各子系统的支撑云服务平台计划投
入金额为10,455.00万元，各子系统开发投资计划投入金额为12,496.50万元。本
项目的建设进度及投资明细如下：
单位：万元
第一年 第二年 第三年
子系统名称 小计
云服务 软件系统 云服务 软件系统 云服务 软件系统
学大在线
1,015.00 598.00 1,015.00 2,170.00 1,015.00 670.00 6,483.00
业务平台
学大 CRM 系统 335.00 458.00 335.00 1,080.00 335.00 327.50 2,870.50
在线营销系统 500.00 206.00 500.00 747.00 500.00 227.00 2,680.00
教师教学系统 330.00 438.00 330.00 1,130.00 330.00 883.00 3,441.00
学生上课系统 805.00 452.00 805.00 1,188.00 805.00 482.00 4,537.00
7
在线监课系统 500.00 320.00 500.00 800.00 500.00 320.00 2,940.00
合 计 3,485.00 2,472.00 3,485.00 7,115.00 3,485.00 2,909.50 22,951.50
项目支撑云服务平台投入主要为向云服务提供商采购各种云服务，主要包括
接口、应用、数据库、安全、缓存、消息、日志、存储、网络及通讯等服务，具
体投入金额主要根据项目需求，由公司信息化部门通过市场询价并测算；各应用
子系统升级及开发投入方面，主要包括标准系统购置、二次系统定制开发、功能
模块定值开发等，具体投资金额根据项目需求，由公司信息化部门向软件提供商、
软件外包开发提供商询价取得。
（四）偿还股东紫光卓远借款
本次非公开发行拟使用募集资金不超过33,000.00万元偿还公司股东紫光卓
远的借款。目前公司的利息支出较高，直接影响公司的经营业绩，为进一步提高
公司偿债能力、优化资产负债结构，本次使用部分募集资金偿还股东借款，每年
可直接为公司节省利息支出约1,435.50万元，降低公司利息费用，提升了公司盈
利水平和股东回报。
综上所述，公司本次募投项目契合公司主营业务，符合公司发展规划，各项
投资及测算金额符合公司运营和市场的实际情况，具有合理性。
二、募集资金对应部分的投资构成情况
本次募集资金总额为110,000.00万元，募投项目的募集资金使用情况和投资
构成情况如下表：
单位：万元
募集资金使 募集资金 是否属于资本
项目名称 投资方向 投资金额
用金额 使用占比 性支出
场地租金 19,946.07 9,604.04 8.73% 否
教学网点建设 装修 21,494.03 21,494.03 19.54% 是
项目 教学及办公家具 2,820.93 2,820.93 2.56% 是
教学及办公设备 3,081.00 3,081.00 2.80% 是
教学网点改造 装修改造 24,174.00 20,744.00 18.86% 是
优化项目 教学及办公家具 4,639.00 4,639.00 4.22% 是
8
教学及办公设备 4,617.00 4,617.00 4.20% 是
OMO在线教育 基础平台设备 10,455.00 - - 否
平台建设项目 系统升级和开发投入 12,496.50 10,000.00 9.09% 是
偿还股东借款 偿还借款 33,000.00 33,000.00 30.00% 否
合 计 136,723.53 110,000.00 100.00% -
教学网点建设项目中无自有产权房，所有新建教学网点均通过租赁房屋使用
权形式取得教学经营场地，拟使用募集资金中9,604.04万元用于支付该项目建设
期前期租金。发行人所从事的教育培训行业属于轻资产行业，主要通过租赁物业
的方式拓展教学网点，除装修、教学及办公家具及设备购置外，其他主要投入为
场地租金。结合发行人教学网点情况，租赁场地为其教学场所最主要的取得方式，
场地租金是募投项目中新建教学网点必不可缺部分。因此，本次募投项目的部分
场地租金用本次募集资金进行投资，符合公司以及教育培训行业情况，该等非资
本性投入合理。
三、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入
的情形
教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目
处于准备阶段，建设周期为3年，在董事会决议日（2020年7月20日）前均未进
行投入，偿还股东借款项目为本次募集资金到位后再计划实施。因此，本次募投
项目均不存在置换董事会前投入的情形。
四、募投项目效益测算过程、测算依据及效益测算的谨慎性和合理性
（一）教学网点建设项目
1、教学网点建设项目收入测算
本项目是根据每年建设完成的教学网点等级数量、教学面积，结合发行人教
育培训业务板块学大教育2017年-2019年不同等级教学网点年均每平米带来的
收入，对收入进行预测。假设本项目财务测算期间为7年，建设期为3年，本项
目收入预测情况如下：
单位：万元
9
批次 等级 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年
特级 1,010.22 2,449.63 3,061.28 3,061.28 3,061.28 3,061.28 3,061.28
1级 5,977.13 14,493.62 18,112.50 18,112.50 18,112.50 18,112.50 18,112.50
第一
年建 2级 4,422.00 10,722.68 13,400.00 13,400.00 13,400.00 13,400.00 13,400.00
设网 3级 1,633.50 3,960.99 4,950.00 4,950.00 4,950.00 4,950.00 4,950.00
点
4级 224.40 544.14 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00
5级 - - - - - - -
特级 - 1,113.75 2,700.68 3,375.00 3,375.00 3,375.00 3,375.00
1级 - 4,104.38 9,952.49 12,437.50 12,437.50 12,437.50 12,437.50
第二
年建 2级 - 3,894.00 9,442.36 11,800.00 11,800.00 11,800.00 11,800.00
设网 3级 - 1,633.50 3,960.99 4,950.00 4,950.00 4,950.00 4,950.00
点
4级 - 364.65 884.22 1,105.00 1,105.00 1,105.00 1,105.00
5级 - 158.40 384.10 480.00 480.00 480.00 480.00
特级 - - 495.00 1,200.30 1,500.00 1,500.00 1,500.00
1级 - - 3,238.13 7,851.96 9,812.50 9,812.50 9,812.50
第三
年建 2级 - - 3,283.50 7,961.99 9,950.00 9,950.00 9,950.00
设网 3级 - - 772.20 1,872.47 2,340.00 2,340.00 2,340.00
点
4级 - - 981.75 2,380.60 2,975.00 2,975.00 2,975.00
5级 - - 396.00 960.24 1,200.00 1,200.00 1,200.00
合 计 13,267.25 43,439.74 76,695.18 96,578.83 102,128.78 102,128.78 102,128.78
各教学网点收入按照当年每平米带来的收入（坪效）方法进行测算，各教学
网点年收入=网点等级坪效*网点面积。根据公司教学网点运营的实际经验，各网
点在建设期前两年由于处于教学网点的建设和市场拓展阶段，业务推广逐步展开，
因此，各教学网点建设期前二年坪效处于爬升阶段，在建设期第三年达到预期坪
效水平后保持稳定。截至2019年12月31日公司共581个教学网点，2019年度公
司教育板块实现营业收入297,680.72万元（已扣除学大教育与母公司的往来款形
成的利息收入，下同），平均每个网点贡献收入512.36万元；本项目预计测算期
间（含建设期）平均单个网点贡献收入435.36万元，运营期（不含建设期）平均
单个网点贡献收入572.39万元，与公司目前实际经营情况不存在较大差异。
项目测算预测平均网点收入贡献值 公司2019年度
测算期（含建设期） 运营期（不含建设期） 平均网点收入贡献值
10
435.36万元 572.39万元 512.36万元
2、教学网点建设项目成本费用测算
本项目成本费用主要包括主营业务成本、销售费用、管理费用、研发费用和
财务费用等。
（1）成本预测
本项目的营业成本主要包括人员薪资、场地租金、设备折旧、装修摊销、物
业费等，其中，人员薪资测算金额占教学网点各年收入约为50%，是根据2017
年-2019年公司教育培训业务板块学大教育薪资平均占比，并结合新建教学网点
的预期收益进行调整估算；场地租金测算金额等于每年新建不同等级教学网点的
面积乘以各等级租金单价；设备折旧费测算金额等于每年项目家具和设备投入金
额3年内平均折旧，与公司现行会计政策一致；装修摊销测算金额等于本项目新
增教学网点的装修费用5年内平均摊销，与公司现行会计政策一致。营业成本中
物业费、维修费、差旅招待费、教辅教具、合作项目等成本以及营业税金，是根
据未来预测年收入乘以2017年-2019年对应具体成本费用明细占当年教育培训
业务板块营业收入比例的平均值估算。本项目成本预测情况如下：
单位：万元
项 目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年
营业成本 13,250.45 34,960.42 57,418.96 67,980.41 70,704.39 68,536.15 66,913.55
其中：
工资薪酬 6,633.62 21,719.87 38,347.59 48,289.42 51,064.39 51,064.39 51,064.39
场地租金 3,687.75 6,854.49 9,403.83 9,403.83 9,403.83 9,403.83 9,403.83
物业费 397.99 1,303.09 2,300.68 2,897.15 3,063.63 3,063.63 3,063.63
折旧费 373.03 701.10 975.65 602.62 274.55 - -
维修费 20.54 67.26 118.75 149.53 158.12 158.12 158.12
装修费摊销 1,893.69 3,516.29 4,862.99 4,862.99 4,862.99 2,969.30 1,346.70
差旅招待费 105.55 345.58 610.14 768.32 812.48 812.48 812.48
教辅教具 1.37 4.49 7.93 9.99 10.56 10.56 10.56
其他 52.41 171.61 302.99 381.55 403.47 403.47 403.47
合作项目 84.49 276.63 488.40 615.02 650.36 650.36 650.36
11
（2）费用预测
本项目的销售费用、管理费用、研发费用是根据公司教育培训业务板块学大
教育2017年-2019年各项费用占营业收入比例基础上，并结合本项目的预期影响
进行测算。本项目销售费用占收入比例按均值8.34%测算；研发费用占收入比例
按均值1.63%测算；管理费用主要是分摊总部、现有各地分部产生的管理费用，
是根据当年收入的9%进行测算，主要依据为2017年-2019年学大教育管理费用
占营业收入比例分别为12.52%、11.75%、12.77%，并综合考虑新建网点数量增
加的规模效应降低部分费用占比等因素，因此本项目管理费用按对应当年收入的
9%进行测算；管理费用和研发费用合计10.63%，具有合理性；本项目无财务费
用。本项目费用预测情况如下：
单位：万元
项 目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年
销售费用 1,106.16 3,621.79 6,394.46 8,052.26 8,514.99 8,514.99 8,514.99
管理费用 1,194.05 3,909.58 6,902.57 8,692.09 9,191.59 9,191.59 9,191.59
研发费用 216.09 707.52 1,249.16 1,573.02 1,663.41 1,663.41 1,663.41
财务费用 - - - - - - -
合 计 2,516.30 8,238.88 14,546.19 18,317.37 19,369.99 19,369.99 19,369.99
3、教学网点建设项目效益预测
根据本项目收入及成本、费用预测情况，教学网点建设项目在经营期内业绩
规模良好，效益预测情况如下：
单位：万元
项 目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年
营业收入 13,267.25 43,439.74 76,695.18 96,578.83 102,128.78 102,128.78 102,128.78
营业利润 -2,562.52 34.07 4,365.68