山东高速路桥集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易事项交易对方名称
发行股份购买资产山东铁路发展基金有限公司、光大金瓯资产管理有限公司
募集配套资金
包括山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司在内的不超过 35名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二○二○年四月声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司全体董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺：
交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对方保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
四、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中泰证券股份有限公司已出具声明如下：中泰证券及其经办人员同意《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用中泰证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经中泰证券及其经办人员审阅，确认《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中泰证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问国浩律师（济南）事务所已出具声明如下：本所及本所经办律师同意《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明如下：本所及其经办会计师同意《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要引用本所出具的XYZH/2020JNA30085号《山东省路桥集团有限公司2018年度、2019年度审计报告》和XYZH/2020JNA30088号《山东高速路桥集团股份有限公司2018年度、2019年度备考审阅报告》的内容，且所引用内容已经本所及其经办会计师审阅，确认《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司已出具声明如下：本机构及签字资产评估师已阅读《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《山东高速路桥集团股份有限公司拟发行股份购买山东省路桥集团有限公司17.11%股权所涉及的山东省路桥集团有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第251号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《山东高速路桥集团股份有限公司拟发行股份购买山东省路桥集团有限公司17.11%股权所涉及的山东省路桥集团有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（中联评报字【2020】第251号）的专业结论无异议。确认《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份方式购买铁发基金、光大金瓯合计持有的路桥集团 17.11%
股权，同时拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过 35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00万元。其
中，高速集团认购募集配套资金金额不超过 20,000.00万元，高速投资认购募集
配套资金金额为 30,000.00万元。
本次交易完成后，公司将持有路桥集团 100%的股权，路桥集团成为公司的全资子公司。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司将向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计持有的路桥集团 17.11%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日
2019年 9月 30日，路桥集团股东全部权益的评估值为 693,033.07万元。基于上
述评估结果，并综合考虑评估基准日后路桥集团现金分红 65,000.00 万元，经山
东路桥与铁发基金、光大金瓯协商，确定路桥集团 17.11%股权的交易价格为
107,475.71万元。本次交易完成后，路桥集团将成为公司的全资子公司。
铁发基金、光大金瓯持有拟出售的标的公司股权比例如下：
序号支付对象
持有标的公司股权比例（%）
出售标的公司股权比例（%）
对价支付方式
1 铁发基金 14.88 14.88 股份
2 光大金瓯 2.23 2.23 股份
合计 17.11 17.11 -
（二）募集配套资金
公司拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00万元。其
中，高速集团认购募集配套资金金额不超过 20,000.00万元，高速投资认购募集
配套资金金额为 30,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 30%。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，定价基准日为发行期的首日。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
本次拟募集配套资金不超过 100,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相
关费用后，拟用于如下项目：
单位：万元
序号募集资金用途拟投入募集资金金额兴山县古夫绕城、昭君绕城及 S287 百果园至水月寺公路改建工程 PPP项目
45,000.00
2 高密市城建工程 PPP项目 25,000.00
3 补充标的公司流动资金 30,000.00
合计 100,000.00
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
高速集团、高速投资认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 18个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 6个月。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
未来，若证券监管部门的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
二、发行股份购买资产并募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类与面值
山东路桥本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为铁发基金以及光大金瓯。
3、上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
4、标的资产
本次交易标的资产为铁发基金、光大金瓯合计持有的路桥集团 17.11%股权，
铁发基金、光大金瓯持有拟出售的标的公司股权比例如下：
序号支付对象持有标的公司股权比例（%）出售标的公司股权比例（%）
1 铁发基金 14.88 14.88
2 光大金瓯 2.23 2.23
合计 17.11 17.11
5、定价原则与交易价格
本次交易中，上市公司将向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计持有的路桥集团 17.11%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日
2019年 9月 30日，路桥集团股东全部权益的评估值为 693,033.07万元。基于上
述评估结果并综合考虑评估基准日后路桥集团现金分红 65,000.00万元，经山东
路桥与铁发基金、光大金瓯协商，确定路桥集团 17.11%股权的交易价格为
107,475.71万元。本次交易完成后，路桥集团将成为公司的全资子公司。
6、对价支付
上市公司拟以向铁发基金、光大金瓯发行股份的方式支付交易对价。
7、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90%
前 20个交易日 4.56 4.10
前 60个交易日 4.79 4.31
前 120个交易日 4.95 4.45
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 4.74元/股，不低
于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
8、发行数量
本次交易中路桥集团 17.11%股权的交易金额确定为 107,475.71 万元，对价
均以股份方式支付。按照本次发行股票价格 4.74元/股计算，本次拟发行股份数
量为 226,742,007股。根据测算，本次交易上市公司将向铁发基金、光大金瓯发行的股份数量对价如下：
序号交易对象名称交易对价（万元）发行股份（股）
1 铁发基金 93,457.14 197,166,963
2 光大金瓯 14,018.57 29,575,044
合计 107,475.71 226,742,007
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格
根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足 1股的尾数均舍去取整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
9、本次发行股份锁定期安排
本次发行完成之后，铁发基金、光大金瓯在本次重组中以标的公司股权认购取得的山东路桥股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，铁发基金、光大金瓯亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，铁发基金、光大金瓯将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
除上述条款外，铁发基金、光大金瓯于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
10、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
11、标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由铁发基金、光大金瓯按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
标的股权交割日后 30 日内，由上市公司指定具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定评估基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。
（二）募集配套资金
公司拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00万元。其
中，高速集团认购募集配套资金金额不超过 20,000.00万元，高速投资认购募集
配套资金金额为 30,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 30%。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，定价基准日为发行期的首日。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他
相关费用后，拟用于如下项目：
单位：万元
序号募集资金用途拟投入募集资金金额兴山县古夫绕城、昭君绕城及 S287 百果园至水月寺公路改建工程 PPP项目
45,000.00
2 高密市城建工程 PPP项目 25,000.00
3 补充标的公司流动资金 30,000.00
合计 100,000.00
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
高速集团、高速投资认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 18个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 6个月。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
未来，若证券监管部门的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
三、本次交易方案的调整情况
中国证监会于 2020年 2月 14日公布施行了修改后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》。
基于前述法律、法规的有关修改，公司于 2020年 4月 27日召开第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》，对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案项下发行股份募集配套资金方案的部分内容进行了调整。
调整后的交易方案为：公司拟以发行股份方式购买铁发基金、光大金瓯合计持有的路桥集团 17.11%股权，同时拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过
35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过 20,000.00
万元，高速投资认购募集配套资金金额为 30,000.00万元。
本次重组方案的调整内容具体情况如下：
项目调整前交易方案调整后交易方案
募集配套资金的发行对象及发行规模
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为包括高速集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过募集配套资金总额的 50%
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为包括高速集团、高速投资在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者。募集配套资金总额不超过 100,000.00万元。其中，高速
集团认购募集配套资金金额不超过 20,000.00 万元，高速投资认购
募集配套资金金额为 30,000.00 万
元
募集配套资金发行股份的发行价格
本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%
本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%
募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定
本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前公司股份总数的 30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定
募集配套资金的股份锁定期安排
高速集团认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36 个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 12个月
高速集团、高速投资认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 18个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 6个月
根据中国证监会于 2015年 9月 18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。”
根据证监会 2020年 2月 28日发布的《证监会有关部门负责人答记者问》的指导精神，“对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目。……拟调整配套融资方案中募集资金总额、发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容的，需重新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定”。
本次交易方案调整不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增募集配套资金的情况。综上，本次交易方案的调整不构成重大调整，上述调整重新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市的认
定
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产完成后，铁发基金将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。因此，铁发基金将成为上市公司的潜在关联方。
本次交易的募集配套资金认购对象高速集团为公司控股股东，高速投资为公司控股股东高速集团的全资子公司，与上市公司存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产经审计的截至 2019年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2019 年度的营业收入占上市公司 2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务指标标的资产山东路桥占比是否构成重大资产重组资产总额 517,858.54 3,206,122.65 16.15%否
资产净额 114,490.14 551,164.94 20.77%否
营业收入 383,812.17 2,326,047.69 16.50%否
注 1：标的资产的资产总额=max｛标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价｝
注 2：标的资产的资产净额=max｛标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价｝
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组；根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，高速集团始终为上市公司的控股股东，山东省国资委始终为上市公司的实际控制人。
本次交易前，高速集团直接持有公司 60.66%的股份，通过高速投资间接持
有公司 2.74%的股份，为公司控股股东。
本次交易中发行股份购买资产部分发行股票数量为 226,742,007 股。募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为 4.74 元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为
210,970,463股。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，本次交易后，高速集团将直接持有公司 50.45%的股份，通过高速投资间接持有公司 2.28%的股份；考虑募集配套
资金，以合计发行股份 437,712,470股，高速集团、高速投资分别认购募集配套资金 20,000.00 万元和 30,000.00 万元计算，高速集团将直接持有公司 46.32%的
股份，通过高速投资间接持有公司 6.03%的股份。本次交易完成前后，高速集团
始终为公司的控股股东。
本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司路桥集团的少数股权，无论是否考虑募集配套资金的影响，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易评估值和作价情况
根据中联评估出具的中联评报字【2020】第 251号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对路桥集团 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019 年 9月 30日，路桥集团经审计的母公司单体口径股东全部权益账面价值（扣除在其他权益工具中列示的永续债后）为 477,867.56万元，路桥集团股东全部权益的评
估值为 693,033.07万元，较其账面价值增值 万元，增值率 45.03%。
评估基准日后，路桥集团审议通过《利润分配议案》，同意向全体股东现金分红 65,000.00万元。根据上述评估结果，并综合考虑评估基准日后路桥集团的
现金分红情况，经上市公司与铁发基金、光大金瓯协商，确定路桥集团 17.11%
股权的交易价格为 107,475.71万元。
六、标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由铁发基金、光大金瓯按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
标的股权交割日后 30 日内，由上市公司指定具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定评估基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益。本次交易前，公司持有路桥集团 82.89%的股权，路桥集团为公司的控股子公司；本次交易完成后，
公司将持有路桥集团 100%的股权，路桥集团成为公司的全资子公司。本次交易前后，上市公司主营业务未发生改变。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本 1,120,139,063 股。根据最终确定的标的资产交易金额 107,475.71万元及发行价格 4.74元/股，发行股份购买资产的股份发行数
量为 226,742,007股；假设募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，且高速集团和高速投资分别认购募集配套资金 20,000.00 万元和
30,000.00万元，则本次募集配套资金的股份发行数量为 210,970,463股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
股东名称
本次交易前
本次交易后
（不考虑募集配套资金）
本次交易后
（考虑募集配套资金）
持股数量（股）
持股
比例
持股数量
（股）
持股
比例
持股数量（股）
持股
比例
高速集团 679,439,063 60.66% 679,439,063 50.45% 721,633,155 46.32%
齐鲁交通 55,888,000 4.99% 55,888,000 4.15% 55,888,000 3.59%
高速投资 30,641,867 2.74% 30,641,867 2.28% 93,933,006 6.03%
铁发基金-- 197,166,963 14.64% 197,166,963 12.66%
光大金瓯-- 29,575,044 2.20% 29,575,044 1.90%
募集配套资金外部认购方
---- 105,485,232 6.77%
上市公司其他股东 354,170,133 31.62% 354,170,133 26.30% 354,170,133 22.73%
合计 1,120,139,063 100% 1,346,881,070 100.00% 1,557,851,533 100.00%
本次交易前，高速集团为公司控股股东，山东省国资委为公司的实际控制人。
本次交易完成后，高速集团仍为公司的控股股东，山东省国资委仍为公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
项目
2019年 12月 31日 2018年 12月 31日
实际数备考数增加额实际数备考数增加额
总资产（万元） 3,206,122.65 3,206,122.65 0.00 2,478,503.96 2,478,503.96 0.00
项目
2019年 12月 31日 2018年 12月 31日
实际数备考数增加额实际数备考数增加额
归属于母公司股东的所有者权益（万元）
551,164.94 642,649.89 91,484.95 535,092.16 612,958.34 77,866.19
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）
4.92 4.77 -0.15 4.78 4.55 -0.22
项目
2019年 1-12月 2018年 1-12月
实际数备考数增加额实际数备考数增加额
营业收入（万元） 2,326,047.69 2,326,047.69 0.00 1,527,155.85 1,527,155.85 0.00
归属于母公司所有者的净利润（万元）
61,978.41 75,557.01 13,578.59 67,124.08 67,124.08 0.00
基本每股收益（元/股） 0.55 0.56 0.01 0.60 0.50 -0.10
根据 2019年 12月 31日和 2019年度的备考数和实际数，上市公司 2019年底的每股净资产将从 4.92元/股降低至 4.77 元/股，2019年度每股收益将从 0.55
元/股增加至 0.56元/股。
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，鉴于本次交易的标的公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将得到提升，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
八、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、本次交易方案已获高速集团及其一致行动人高速投资原则同意；
2、本次交易方案已获交易对方内部决策通过；
3、山东省国资委已出具预审核意见，原则性同意本次交易；
4、本次交易预案及相关议案已获得山东路桥第八届董事会第四十次会议审
议通过；
5、本次交易方案及相关议案已获得山东路桥第八届董事会第四十六次会议
审议通过；
6、本次交易方案已经路桥集团股东会审议通过；
7、山东省国资委已就本次交易标的资产的评估结果出具核准文件。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、山东省国资委批准本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
九、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东高速集团及其一致行动人高速投资出具的说明：本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次重组。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东高速集团及其
一致行动人高速投资作出的承诺
承诺事项承诺方承诺主要内容
关于提供信息真实、准确和完整的承诺函
上市公司
公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于提供信息真实准确完整的承诺
上市公司董事、监事、高级管理人员
本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于提供信息真实准确完整的承诺
高速集团、高速投资
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于无违法违规及诚信状况的承诺
上市公司
1、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺情况，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于无违法违规及控股股东高速集团
1、本公司最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最诚信状况的承诺
近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于无违法违规及诚信状况的承诺
上市公司董事、监事、高级管理人员
1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺情况，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近 36个月内未受过中国证监会采取证券市场禁入
措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
3、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本人最近 36个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本人最近 12个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不
存在其他重大失信行为。
关于自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划的承诺
高速集团、高速投资
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持所持有的上市公司股份。
关于自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划的承诺
上市公司董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
关于避免同业竞争的承诺
控股股东高速集团
一、2012年有关解决同业竞争的承诺
上市公司于 2012年实施重大资产重组时，本公司尚有中国山东国际经济技术合作公司通过其子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经公司”）开展境外工程承包、商务部经济援助等工程施工业务，而山东路桥主要从事路桥工程施工和养护施工。虽然两种业务存在明显差异且不存在实质性同业竞争，但考虑到山东路桥未来可能开展境外工程承包和商务部经济援助项目等业务，外经公司与山东路桥存在潜在同业竞争。就上述潜在同业竞争，本公司出具了《山东高速集团有限公司关于避免与丹东化学纤维股份有限公司潜在同业竞争的承诺函》，承诺：