证券代码：000409 证券简称：ST 地矿 上市地：深圳证券交易所
山东地矿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 注册/通讯地址
兖矿集团有限公司 山东省邹城市凫山南路 298 号
独立财务顾问
二零二零年五月
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次重大资产出售属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需
取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的
风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方兖矿集团承诺：本公司保证为本次重大资产重
组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法承担相应的法律责任。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
中介机构声明
本次交易的证券服务机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、上海市锦天
城律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地
房地产估价有限公司已声明：
本公司/本所及经办人员保证山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重大资产出售申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
本次交易为上市公司将持有的鲁地投资 51%股权转让给兖矿集团，由兖矿集
团支付现金对价，本次交易完成后，公司不再持有鲁地投资的股权。
（一）交易标的
本次交易的标的资产为上市公司持有的鲁地投资 51%股权，鲁地投资为控股
型企业，持有瑞鑫投资 100%股权、地矿物资 100%股权、汇金矿业 100%股权、
地矿慧通 70%股权、力之源 70%股权、万泰矿业 60%股权、鲁地物产 51%股权、
宝利甾体 70.06%股权及太平矿业 39%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为兖矿集团。
（三）定价依据、支付方式及交割日
本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并
经有权单位备案的评估报告结果为依据。
国众联评估出具了《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁
地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）
第 3-0069 号），对鲁地投资 100%股权采用资产基础法进行评估，截至评估基准
日 2019 年 12 月 31 日，鲁地投资母公司口径股东权益账面值 148,292.79 万元，评
估值为 126,390.20 万元，评估减值 21,902.59 万元，减值率 14.77%；合并报表归
属于母公司所有者权益账面值 114,304.55 万元，评估值 126,390.20 万元，评估增
值 12,085.65 万元，增值率 10.57%。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
基于上述评估值，经交易双方友好协商，共同确定本次交易拟出售标的资产
的交易作价为 64,459.002 万元。
根据《股权转让协议》，受让方应于交割日后的 3 个工作日内将标的股权转
让价款一次性以现金形式支付至转让方指定的银行账户。
（四）过渡期损益归属
本次股权转让的过渡期间为评估基准日至交割日。标的股权在过渡期间产生
的收益（包括但不限于标的股权对应的标的公司合并报表范围内在过渡期间因经
营盈利、或有事项及其他任何原因导致的标的公司净资产的增加等）全部由转让
方依法享有，标的股权在过渡期间产生的亏损（包括但不限于标的股权对应的标
的公司合并报表范围内在过渡期间因经营亏损、或有事项及其他任何原因导致的
标的公司净资产的减少等）全部留存在标的公司。
标的公司在过渡期间的损益金额以双方共同认可的审计机构出具的专项审计
报告为准，并在专项审计报告出具后的 20 个工作日内进行结算。如经审计确认标
的股权在过渡期间产生收益，则由受让方将相应款项以银行转账或双方协商一致
的其他方式支付给转让方；如经审计确认标的股权在过渡期间产生亏损，则亏损
留存在标的公司，双方无需就标的股权过渡期亏损另行支付任何款项。
（五）债权债务处理
交易标的交割完成后，标的公司及其下属公司的其他债权债务关系保持不变，
兖矿集团承诺标的公司及其下属公司继续承接原有债权债务。
对于截至交割日标的公司及下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形成
的对转让方所负的债务，受让方将通过向标的公司及下属子公司提供财务资助或
代标的公司及下属子公司偿还债务等方式，确保在交割日后的 5 个工作日内将标
的公司及其下属子公司与转让方之间的前述债务全部清偿完毕。
（六）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
后仍然由标的公司继续聘任。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。”
根据上市公司及标的资产 2019 年审计报告，本次交易相关指标占交易前上市
公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 鲁地投资 财务指标占比
资产总额 327,807.86 85.49%
资产净额 114,304.55 216.13%
营业收入 221,557.43 99.84%
注 1：地矿股份的数据取自 2019 年度经审计合并财务报表；
注 2：本次交易标的资产数据取自 2019 年度经审计财务报表；
注 3：资产净额均指归属于母公司所有者权益；
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为兖矿集团，为上市公司控股股东。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为山东地矿重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均
未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
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三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募
集配套资金。
四、本次交易标的的评估作价情况
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权单位备案
的资产评估报告结果为基础，经交易双方友好协商，共同确定拟出售标的资产的
交易作价为 64,459.002 万元，与评估值一致。
经评估机构国众联评估，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，鲁地投资 100%
股权用资产基础法评估的评估结果为：鲁地投资母公司口径股东权益账面值
148,292.79 万元，评估值为 126,390.20 万元，评估减值 21,902.59 万元，减值率
14.77%；合并报表归属于母公司所有者权益账面值 114,304.55 万元，评估值
126,390.20 万元，评估增值 12,085.65 万元，增值率 10.57%。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响上市公司的股权结
构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，山东地矿的主营业务包括矿业开发、医药制造、特种轮胎制造
和贸易业务等。通过本次交易，上市公司将亏损的主要业务资产剥离，有利于上
市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，优化业务结构以应对
激烈的市场竞争，实现公司可持续发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考《审阅报告》，本
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
次交易模拟实施前后山东地矿财务数据对比如下：
单位：万元、元/股、%
2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后 变动
交易前 变动比例 交易前
（备考） （备考） 比例
总资产 383,454.78 255,214.25 -33.44 479,414.37 178,572.66 -62.75
所有者权益 127,704.55 58,943.15 -53.84 215,075.53 68,059.78 -68.36
资产负债率 66.70 76.90 15.31 55.14 61.89 12.24
营业收入 221,903.42 27,138.20 -87.77 306,539.48 18,966.23 -93.81
利润总额 -97,331.49 -8,618.47 91.15 15,774.38 19,059.00 20.82
净利润 -87,188.00 -8,906.04 89.79 12,735.52 18,721.07 47.00
基本每股收益 -0.8888 -0.1807 79.67 0.0606 0.2986 392.74
本次交易完成后，上市公司的财务状况和财务结构得到合理改善。本次交易
有利于降低上市公司的亏损水平，未来盈利的可能性增大。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运
作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的
法人治理结构，规范上市公司运作。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司的批准和授权
2020 年 4 月 9 日，兖矿集团召开总经理办公会会议，原则同意地矿股份本次
重大资产出售的前期工作；
2020 年 5 月 18 日，上市公司就本次交易标的资产评估结果向兖矿集团办理
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
了备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：YK2020009）；
2020 年 5 月 25 日，地矿股份召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过
《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次
重大资产出售构成关联交易的议案》《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案
的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的
议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》《关
于讨论审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大资产
出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效
性说明的议案》、《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的
议案》、《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于
讨论审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于召开
公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，同意地矿股份转让持有的
鲁地投资 51%股权。
上市公司关联董事回避表决，独立董事对本次议案进行了事前认可，并发表
了同意的独立意见。
2、交易对方的批准和授权
2020 年 5 月 19 日，兖矿集团召开第一届董事会第六十四次会议并作出决议，
通过了《关于山东地矿股份有限公司转让山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
议案》，批准地矿股份优先选用非公开协议方式转让鲁地投资 51%股权给兖矿集
团，并将相关事项以请示件形式呈报给山东省国资委；
2020 年 5 月 20 日，山东省国资委出具《关于山东地矿股份有限公司非公开
协议转让所持山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的意见》鲁国资收益字〔2020〕
28 号），同意兖矿集团按照相关规定对非公开协议转让等事宜决策实施。
鉴于标的公司在本次资产出售前仅有地矿股份及兖矿集团两名股东，且本次
股权转让发生在标的公司原股东之间，不存在股东对外转让股权的情形，故本次
股权转让不涉及标的公司其他股东放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序为：公司股东大
会审议通过关于本次交易的相关议案，关联股东兖矿集团需回避表决，本次交易
方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
交易方案能否完成上述审批程序及完成上述审批程序的时间存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
兖矿集团及其董事、
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
高级管理人员；上市
署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
公司及其董事、监
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连
事、高级管理人员
带的法律责任。
2、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺人 承诺内容
3、本公司/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
有权益的股份。
1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
标的公司及其董事、
署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
监事、高级管理人员
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连
带的法律责任。
2、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
2、关于诚信守法等事项的承诺
截至本承诺函出具之日，本公司/本人在最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大
兖矿集团及其董事、 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、
高级管理人员 受到深圳证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，不
存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证券监督管
理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在其他可
能对本次交易构成法律障碍或事实障碍的违法违规情形。
1、2017 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日，本公司受到刑事处罚、
与证券市场相关的行政处罚、被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）/交易所采取行政监管措施、纪律处分，以及被行政
机关立案调查或者被司法机关立案侦查的情况如下：
（1）2018 年 5 月 10 日，本公司收到中国证券监督管理委员会山
东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的《关于对山东地矿股份
有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书([2018]27
上市公司 号) ，因本公司未在规定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年一季度
报告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条的规定，山东
证监局要求本公司进行整改，并于 2018 年 6 月 30 日前向山东证监局
报送书面整改报告。本公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将
及时提交书面整改报告。
（2）2018 年 5 月 16 日，本公司收到《中国证券监督管理委员会
调查通知书》（鲁证调查字[2018]10 号），因本公司涉嫌信息披露违法
违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺人 承诺内容
对本公司进行立案调查，该案目前已调查、审理终结。2019 年 6 月 19
日，本公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2019]58 号）。根据
该《行政处罚决定书》，本公司因未在 2017 会计年度结束之日起四个
月内披露 2017 年年度报告，未在 2018 年会计年度第 3 个月结束后的 1
个月内编制完成并披露 2018 年第一季度报告，违反了《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关规定，中国证监会对本公司给予警
告，并处以 30 万元罚款。本公司已按照前述决定书要求缴纳相关罚款。
（3）2018 年 7 月 24 日，本公司收到深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给
予纪律处分的决定》 (深证上[2018]331 号) ，因本公司未能在 2018 年
4 月 30 日前披露 2017 年年度报告和 2018 年第一季度季度报告，根据
《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深交所
对公司给予公开谴责的处分。
（4）2018 年 8 月 10 日，本公司收到深交所出具的《关于对山东
地矿股份有限公司的监管函》 (公司部监管函[2018]第 77 号) ，因本公
司关于实际控制人认定的临时公告出现多次更正，且在 2004 年-2017
年年度报告中存在实际控制人信息披露不准确的情形，违反了深交所
《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条规定。深交所希望地矿股份及全
体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公
司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整
地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
（5）2019 年 7 月 26 日，本公司收到山东证监局出具的《关于对
山东地矿股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2019]27 号)，因本
公司于 2018 年 4 月 24 日未经董事会决议解聘会计师事务所、于 2018
年 5 月 2 日未经股东大会批准即聘用年报审计机构、且在 2018 年 4 月
27 日召开董事会、2018 年 5 月 14 日召开股东大会时未披露相关信息，
违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第五十一条和《山东
地矿股份有限公司章程》第一百六十四条、第一百六十七条的规定。
山东证监局要求本公司进行整改，并于 2019 年 8 月 31 日前向山东证
监局提交书面报告。本公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将
及时提交书面整改报告。
（6）2019 年 7 月 27 日，本公司收到深交所出具的《关于对山东
地矿股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2019]第 45 号），因 2018
年 4 月 24 日本公司未经董事会决议解聘年报审计机构；2018 年 5 月 2
日，本公司未经股东大会批准聘用年报审计机构，且本公司在 2018 年
4 月 27 日召开董事会、2018 年 5 月 14 日召开股东大会时未披露前述
信息，违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 6.7 条、第 11.11.5 条的
规定。深交所希望本公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，
严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及
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承诺人 承诺内容
时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
2、2017 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日，本公司涉及的与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
2019 年 6 月，因本公司为山东泰德新能源有限公司向华夏银行济
南市和平路支行 2,000 万元贷款提供连带责任保证并因此代为偿还贷
款 19,991,339.47 元，本公司向济南市历下区人民法院提起诉讼，请求
判令山东泰德新能源有限公司偿还本金及利息；并请求判令济南开发
区星火科学技术研究院及山东泰德新能源有限公司股东迟少留、车春
玲对上述债务承担连带责任保证。2020 年 4 月 20 日，济南市历下区人
民法院出具《民事判决书》（（2019）鲁 0102 民初 6518 号），判决
被告山东泰德新能源有限公司于判决生效之日起 10 日内偿还本公司代
偿款 19,991,339.47 元并支付利息。
除上述披露事项外，截至本承诺函出具之日，本公司在最近三年
内未受过其他刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明
显无关的除外），不存在其他被中国证监会及其派出机构采取行政监
管措施、受到深交所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，不
存在正被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存
在其他任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺，亦不存在其他可能对本次交易构成法律
障碍或事实障碍的违法违规情形。
截至本承诺函出具之日，本人在最近三年内未受过与证券市场有
关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、
上市公司董事、监事 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到深
及高级管理人员 圳证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，不存在与
证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证券监督管理委员
会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在其他可能对本
次交易构成法律障碍或事实障碍的违法违规情形。
自 2017 年 1 月 1 日至今，本公司的刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚以及重大民事诉讼/仲裁情况如下：
被
原
标的公司 告/
告/
被 案 案件
申 案号 判决结果/诉讼请求
申 由 进程
请
请
人
人
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承诺人 承诺内容
（1）请求判令山东泰德新能
源有限公司返还借款本金
185,258,698.23 元、按年利率
6%支付的利息、股权分红款
65,587,816.08 元、鲁地投资
代缴的住房公积金 37,324.8
元；
（2）请求判令鲁地投资就处
山
置迟少留、车春玲质押股权
东
委 所得价款在上述第（1）项诉
泰
托 讼请求范围内享有优先受偿
德 已受
鲁 管 （2019） 权；
新 理，尚
地 理 鲁 01 民 （3）请求判令迟少留、车春
能 未开
投 合 初 4132 玲、济南开发区星火科学技
源 庭审
资 同 号 术研究院在上述第（1）项诉
有 理
纠 讼请求范围内承担连带保证
限
纷 责任；
公
（4）请求判令万志强、张成
司
如为济南开发区星火科学技
术研究院偿还第（1）项诉讼
请求的债务承担连带责任；
（5）请求判令迟少留返还股
权预付款 1,200 万元及按年
利率 6%计算的利息；
（6）请求判令山东泰德新能
源有限公司承担诉讼费用。
除上述披露事项外，本公司最近三年内不存在其他受到刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机
构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
自 2017 年 1 月 1 日至今，承诺人存在的刑事处罚、证券市场相关
的行政处罚、行政监管措施、纪律处分，以及重大民事诉讼仲裁情况
如下：
1、2018 年 5 月 10 日，薛希凤收到中国证券监督管理委员会山东
证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》（[2018]30 号），因
标的公司董事、监
上市公司未在规定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年一季度报告，
事、高级管理人员
薛希凤未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十
八条、三十九条的规定，对薛希凤决定采取出具警示函的监管措施。
2、2018 年 7 月 24 日，薛希凤收到深圳证券交易所出具的《关于
对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证
上[2018]331 号），因上市公司未在规定期限内披露 2017 年年度报告及
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺人 承诺内容
2018 年一季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴
责标准》的规定，对薛希凤给予公开谴责的处分。
3、2019 年 6 月 19 日，薛希凤收到中国证券监督管理委员会出具
的《行政处罚决定书》（[2019]58 号），因上市公司未在规定期限内披
露 2017 年年度报告及 2018 年一季度报告，违反了《上市公司信息披
露管理办法》和《证券法》的规定，对薛希凤给予警告，并处以 8 万
元罚款。
除上述披露事项外，承诺人最近三年内不存在其他受到刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚、被中国证券监督管理委员会及其派出机构
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监监督管理委员
立案调查的情形，不存在未按期偿还大额债务，亦不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
3、权属清晰的承诺
1、本公司所持鲁地投资 51%股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在
纠纷，不存在影响合法存续的情形；且上述股权不存在质押、其他担