上市地点：深圳证券交易所 股票简称：农产品 股票代码：000061
深圳市农产品集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
交易对方：卓尔云商供应链（武汉）有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
重大资产出售报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性依法承担相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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重大资产出售报告书（草案）
交易对方声明
本次交易对方卓尔云商供应链（武汉）有限公司已承诺：
1、本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性依法承担个别及连带法律责任；
2、本公司为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承
诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重
大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的；
3、本公司如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
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重大资产出售报告书（草案）
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定：
独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽
责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问国浩律师（深圳）事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，
导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本
所将承担连带赔偿责任。
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计
师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如本公司
及经办评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
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重大资产出售报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简介
为实现主营业务结构优化，剥离与公司目前业务与资源协同性、关联性较弱
的业务和资产，进一步集中资源，提升公司核心竞争力，农产品拟出售其直接持
有的中农网 8.36%股权。
本次重大资产出售以鹏信评估出具评估报告中的结果为参考依据，通过在深
圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定受让方。
根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的
深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]
第 S084 号），本次评估以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，对中农网股东全部权
益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，
中农网股东全部权益于评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值为 148,000.00 万
元。
经公开挂牌程序确认，受让方为卓尔云商，交易对价为 3.07 亿元，该对价
将采用现金方式支付。本次交易完成后，农产品将继续通过直接与间接方式持有
中农网 30.93%股权。
2019 年 5 月 6 日，农产品与卓尔云商就出售中农网 8.36%股权签署附需经董
事会及股东大会批准等生效条件的《关于深圳市中农网有限公司 8.36%股权之股
权转让协议》及《关于深圳市中农网有限公司 8.36%股权之股权转让协议的补充
协议》，根据上述协议，除已缴纳的保证金等相关款项外，其他剩余款项应在协
议生效之日起五(5)个工作日内支付。
二、本次重组不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人
未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
三、本次交易构成重大资产重组
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重大资产出售报告书（草案）
根据农产品、中农网经审计的 2017 年度财务数据以及本次交易价格情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
农产品（2017 年末/2017 年度） 1,884,343.30 244,628.14 480,992.64
中农网（2017 年末/2017 年度） 1,002,646.63 3,253,392.15 78,649.99
中农网 8.36%股权 83,821.26 271,983.58 6,575.14
标的资产财务数据及成交额较高者占农产品相应
4.45% 111.18% 1.37%
指标比重
根据上述计算结果，标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期营业收入的比重超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成
中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为卓尔云商，卓尔云商与上市公司不存在关联关系。因此，本
次交易不构成关联交易。
五、本次重组的评估及作价情况
本次交易标的为上市公司直接持有的中农网 8.36%股权。
根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的
深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]
第 S084 号），本次评估以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，对中农网股东全部权
益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，
中农网股东全部权益于评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值为 148,000.00 万
元，相对其于评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面值 79,181.07
万元，增值 68,818.93 万元，增值率 86.91%，其 8.36%股权对应的评估价值为
12,372.80 万元。
该交易标的的作价通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定，确定的
对价为 3.07 亿元。
六、本次重组对上市公司的影响
本次上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司直接持有的中农网
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重大资产出售报告书（草案）
8.36%股权，本次交易完成后，公司将继续持有中农网 30.93%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
公司核心主业为农产品批发市场的投资、建设、经营和管理；而基于生鲜农
产品产销对接 B2B 及为场内商户提供信息服务的电商业务布局也已初步形成；
同时，紧密围绕农产品批发市场业务，公司为场内商户及其“上下游”提供食品
安全检测等多种增值服务。中农网为大宗农产品 B2B 与供应链服务商，提供仓
储、物流等供应链管理服务其交易品种主要涉及白糖、茧丝等非生鲜类品种。中
农网 B2B 业务的交易品种、交易机制与农产品批发市场业务和增值服务以及农
产品其他电商业务的协同性、关联性较弱。
上市公司目前直接和间接持有中农网 39.2927%股份，对中农网形成重大影
响。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至
30.9327%，上市公司仍对中农网形成重大影响。
本次交易完成后，公司预计取得 3.07 亿元现金的对价，从而将进一步集中
资源，提升公司核心竞争力。
根据大华会计师出具的《备考财务报告》（大华核字[2019]002717 号），假设
该交易于 2017 年 1 月 1 日之前已经实施完毕，公司在本次交易完成后的收入、
利润变动情况如下：
2018 年 1-11 月份
项目
交易前（万元） 备考（万元） 变动比率（%）
营业收入 207,045.55 207,045.55 -
营业成本 126,847.67 126,847.67 -
营业利润 26,245.46 26,113.87 -0.50
利润总额 23,496.90 23,365.31 -0.56
归属于母公司所有者的净利润 5,137.83 5,006.24 -2.56
2017 年度
项目
交易前（万元） 备考（万元） 变动比率（%）
营业收入 244,628.14 244,628.14 -
营业成本 152,287.45 152,287.45 -
营业利润 19,471.42 18,745.30 -3.73
利润总额 19,646.02 18,919.91 -3.70
归属于母公司所有者的净利润 1,389.21 663.10 -52.27
综上所述，本次出售中农网股权对公司的主营业务及收入不构成影响，不会
对公司持续经营能力产生不利影响。
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重大资产出售报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易，公司预计取得 3.07 亿元现金的作为对价，从而将进一步集中资
源，提升公司核心竞争力。未来公司将专注于核心领域，继续持续开发和经营农
批市场，同时公司继续在市场中寻找优质资源，进一步巩固现有优势领域的地位，
努力提高公司的盈利能力和长期竞争力。
七、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已获得的批准和核准
2018 年 10 月 11 日，中农网股东会决议同意农产品将所持 8.36%股权公开挂
牌转让。
2018 年 10 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过
了本次重大资产出售预案及相关议案。
2018 年 12 月，卓尔云商股东出具书面决定，同意其购买农产品转让的中农
网 8.36%股权。
2019 年 5 月 10 日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了
本次重大资产出售报告书（草案）及相关议案。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、深交所要求的其他程序。
在未取得以上批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得
上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风
险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
承诺
承诺方 承诺的主要内容
类型
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重大资产出售报告书（草案）
承诺
承诺方 承诺的主要内容
类型
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下
属企业以外的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主
要业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、在承诺人及承诺人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕承
诺人及承诺人控制的企业持有的上市公司股份之后 2 年内，承诺人及
承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不直接或间接
从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似
的业务或项目，也不为承诺人或代表任何第三方成立、发展、参与、
关于避
农产品 协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；承诺人不利用从上
免同业
的控股 市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；
竞争的
股东 在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予
承诺函
上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与承诺人及承诺人控制
的除上市公司及其下属企业以外的其他企业或其他关联公司构成或可
能构成实质性竞争，承诺人同意上市公司有权以公平合理的价格优先
收购承诺人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如
上市公司决定不予收购的，承诺人同意在合理期限内清理、注销该等
同类营业或将资产转给其他非关联方；承诺人不进行任何损害或可能
损害上市公司利益的其他竞争行为。
3、承诺人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。
在承诺人作为上市公司的关联方期间，承诺人及承诺人控制的除上市
公司及其下属企业以外的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交
关于减
农产品 易。若发生不可避免且必要的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业
少和规
的控股 与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效
范关联
股东、中 的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章
交易的
农网 程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；
承诺函
确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益
的情况发生。
在本公司作为上市公司关联方深圳市中农网有限公司的股东期间，本
关于减 公司将约束深圳市中农网有限公司及其下属企业尽量减少与上市公司
少和规 发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，将根据公平、公
卓尔云
范关联 允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关
商
交易的 法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审
承诺函 批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。
一、保证上市公司的资产完整
承诺人将继续确保上市公司合法拥有与经营有关的业务体系及主要相
关资产，确保上市公司资产独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司
及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制
之下；承诺人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证
保 持 上
不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司资产的独立性。
农产品 市 公 司
二、保证上市公司的人员独立
的控股 独 立 性
承诺人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照
股东 的 承 诺
《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在承诺人干预公司董
函
事会和股东大会作出人事任免决定的情况；承诺人将继续保证上市公
司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承
诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业担任除董事、监事以
外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企
业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的除上市公司
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重大资产出售报告书（草案）
承诺
承诺方 承诺的主要内容
类型
以外的其它企业中兼职；承诺人保证上市公司的劳动、人事及工资管
理与承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独
立。
三、保证上市公司的财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了
独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务
决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。
承诺人承诺上市公司资金使用不受承诺人及承诺人控制的除上市公司
以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员
工，独立于承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。承诺人承诺将
继续确保上市公司财务的独立性。
四、保证上市公司的机构独立
（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人
治理结构健全。承诺人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市
公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面
与承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在
交叉和上下级关系，承诺人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以
任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
（三）承诺人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营
场所，不与承诺人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署
办公。
五、保证上市公司的业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程
及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其
依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独
立于承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。
承诺人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
承诺人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及承诺人的承诺，并尽量
减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目
的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；承诺人将保证上市公司
继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上
市公司业务独立。
六、承诺人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股
东地位损害上市公司及其他股东的利益。
1、承诺人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性依法承担相应的法律责任；
农产品 2、承诺人为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、
关于提
的控股 承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导
供信息
股东、全 性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
和文件
体董事、 所有文件的签名、印章均是真实的；
真实、准
监事、高 3、承诺人如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，
确、完整
级管理 将依法承担赔偿责任；
的承诺
人员 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
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重大资产出售报告书（草案）
承诺
承诺方 承诺的主要内容
类型
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向上市公司及参与本次交易的各中介机构披露或者提供了
关于所
与本次交易相关的信息或文件，保证所相关信息或文件均真实、准确、
提供信
完整，所描述事实具有充分、客观、公正的依据，不存在虚假陈述、
息及申
误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件
请文件
中农网 均与原件一致，如违反上市承诺给上市公司或者投资者造成损失的，
真实、准
本公司将依法承担赔偿责任。
确、完整
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属机构补充提供相关文
的承诺
件、资料和信息时，本公司及本公司下属机构保证继续提供的信息仍
函
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
1、本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整
关于提
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
供信息
准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任；
及申请
2、本公司为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、
卓尔云 文件真
承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导
商 实、准
性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
确、完整
所有文件的签名、印章均是真实的；
的承诺
3、本公司如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，
函
将依法承担赔偿责任
1、截至本承诺函出具日，本公司拟出售标的公司的 8.36%股权，对应
关于 拟 的出资已真实、足额缴纳，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等
出售 资 违反股东义务及责任的行为；
产权 属 2、本公司拟出售标的公司的 8.36%股权真实合法、权属清晰，不存在
农产品
清晰 完 委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在
整的 承 委托他人行使表决权的情形；
诺函 3、本公司本次交易中拟转让的标的公司股权不存在任何权利限制，也
不存在限制转让的任何情形。
一、本公司／或本公司控制的机构均不存在下列情形：
1、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查；
2、因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案，最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；
关于重
3、在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近 12 个月内
组若干
农产品 受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为。
事宜的
二、本公司的控股股东、实际控制人最近十二个月内未因违反证券法
说明
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项；最近
十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
三、本公司已及时、公平地披露或者提供了与本次交易相关的信息或
文件，保证相关信息或文件均真实、准确、完整，所描述事实具有充
分、客观、公正的依据，申请文件及相关信息不存在对本次交易产生
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重大资产出售报告书（草案）
承诺
承诺方 承诺的主要内容
类型
重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。
（一）本公司及本公司的董事、监事或高级管理人员，本公司所控制
的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
关于 不
内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
存在 内
农产品 调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政
幕交 易
的控股 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
及相 关
股东 （二）本公司不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或其
处罚 的
他重大失信等行为。
承诺
（三）若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。特此承诺。
卓尔云
商，交易
各方的
全体董 关于 不 1、承诺人及承诺人控制的机构，不存在泄露本次交易的相关内幕信息
事、监 存在 内 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组
事、高级 幕交 易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在
管理人 及相 关 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
员，卓尔 处罚 的 2、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
云商的 承诺 失。特此承诺。
控股股
东、实际
控制人
农产品
的全体 关于减
董事、监 持计划 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股
事、高级 的承诺 份的计划。
管理人 函
员
关 于 本
次 重 大
资 产 重 本次重组符合公司长远发展规划和全体股东的利益，原则性同意本次
农产品 组 的 原 交易，并将在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
的控股 则 性 意 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司
股东 见 及 减 股份的计划。
持 计 划
的 承 诺
函
1、本公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，除
已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和
关于诉 仲裁事项。
讼、仲 2、本公司最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未
裁、处罚 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交
中农网 及诚信 易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
情况的 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
说明与 3、截至本说明和承诺出具之日，本公司不存在因违反相关法律、法规
承诺函 的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积
金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关
行政监管部门的重大行政处罚的情形。
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重大资产出售报告书（草案）
承诺
承诺方 承诺的主要内容
类型
关于不 1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
存在内 内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
农产品
幕交易 调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政
及中农
及相关 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
网
处罚的 2、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
承诺 失。特此承诺。
关于诉 1、本人及本人控制的机构最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚
中农网 讼、仲 的情形，除承诺人已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关
的董事、 裁、处罚 的重大民事诉讼和仲裁事项。
监事、高 及 诚 信 2、本人及本人控制的机构最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿
级管理 情况的 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处
人员 说明与 罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机
承诺函 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
1、本公司自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在
其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
关于诉
2、本公司自设立至今内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、
讼、仲
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券
裁、处罚
卓尔云 交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
及诚信
商 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
情况的
3、本公司自设立至今不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商
说明与
行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、海关、国土资
承诺函
源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政监管部门的行
政处罚的情形。
关于收
本公司收购目标股权的资金为本公司的自有资金或通过合法形式自筹
卓尔云 购资金
资金，资金来源合法，本人对其拥有完全的、有效的处分权，符合国
商 来源的
家外汇管理与其他相关法律法规，及中国证券监督管理委员会的规定。
说明
关于诉
卓尔云 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其
讼、仲
商的董 他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
裁、处罚
事、监 2、本人最近五年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履
及诚信
事、高级 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施