股票简称：中金岭南 股票代码：000060
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年三月
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 3 月 12 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（193167 号）所附《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公
开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色
金属股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中金岭南”）公开发行可
转换公司债券的保荐机构，已会同发行人、发行人律师北京市中伦律师事务所（以
下简称“律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进
行了认真调查、核查及讨论，具体情况回复如下：
1、本反馈意见回复中简称与本次公开发行可转换公司债券募集说明书的简
称具有相同含义。
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
1
目录
问题 1 ............................................................................................................... 3
请保荐机构补充核查申请人 2017 年非公开发行募集资金使用进度和拟投入
金额是否与前期披露信息或预期相符，若否，请核查申请人信息披露是否准确、
完整。3
问题 2 ............................................................................................................... 6
请保荐机构补充核查申请人财务性投资和类金融业务的开展情况，及是否
符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。6
问题 3 .............................................................................................................. 11
本次募投涉及境外的多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目。
请申请人补充说明该项目是否符合目前国家对外投资法律法规和政策，境内外
审批手续是否完备。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
问题 4 ............................................................................................................. 16
报告期内发行人控股子公司天津金康和广州商贸曾存在开展住宅和商业地
产开发业务。请申请人补充说明是否已经清理完毕，是否符合《国务院办公厅
关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）等相关法律
法规的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
问题 5 ............................................................................................................. 20
根据申请材料，控股股东广晟公司及其控制的其他公司与申请人及其下属
子公司存在相似业务的情况。请申请人补充说明，控股股东是否采取了切实有
效的避免同业竞争的措施；控股股东是否存在违背承诺的情形；是否符合《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 4 号》等相关规定。请保荐机
构和申请人律师发表核查意见。
问题 6 ............................................................................................................. 28
请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的刑事处罚、行政处罚、
监管措施及相应采取的整改措施情况，相关处罚是否构成本次发行可转债的法
律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
2
问题 1
请保荐机构补充核查申请人 2017 年非公开发行募集资金使用进度和拟投入
金额是否与前期披露信息或预期相符，若否，请核查申请人信息披露是否准
确、完整。
【回复】
一、2017 年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2017 年 1 月 10 日《关
于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2017]64 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
167,162,280 股，募集资金总额 152,452.00 万元，扣除承销保荐等发行费用后实
际募集资金净额人民币 149,222.04 万元。截至 2017 年 6 月 20 日，上述募集资金
的划转已经全部完成，募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验
证并出具瑞华验字[2017]48080004 号验资报告。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，原计划用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 71,726.29 60,701.00
高性能复合金属材料项目 38,149.51 26,328.00
新材料
2 高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目 22,607.60 15,096.00
方向
新材料研发中心项目 5,000.00 4,592.00
3 补充流动资金 45,735.00 45,735.00
合计 183,218.40 152,452.00
二、2017 年非公开发行募集资金投资项目变更情况
（一）调整新材料研发中心项目实施进度
2019 年 3 月 28 日，由于相关研发项目前期技术论证及市场调研等需要时间
较长，建设进度较慢，经公司第八届董事局第十二次会议审议，公司将新材料研
发中心项目达到预定可使用状态日期由原计划的 2019 年 1 月调整至 2019 年 12
月。公司全体独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。
2020 年 3 月 6 日，由于如下原因：①新材料研发中心项目原设计方案主要
根据功能要求选用标准设备。后结合市场调研并经严格技术论证，决定改用适应
3
性更好的定制非标设备。非标定制类设备设计制造周期长，致使后续工作延期开
展。②经审慎研究，为提升安全性和设备生产效率、满足设施的降温需求，拟定
制于制粉实验室的制粉设施超出原建筑标高，须对原建筑物作增高改造。由此导
致的建筑物外观变化须报政府规划部门进行审批，相关工作延长了工期。③部分
设备的招标发生了流标，再次招标导致了相应采购工作相对原计划延后。同时考
虑到新冠肺炎疫情影响了国内设备的制造进度，经公司第八届董事局第二十三次
会议及第八届监事会第十一次会议审议，公司将新材料研发中心项目达到预定可
使用状态日期由 2019 年 12 月 31 日调整至 2020 年 12 月 31 日。公司全体独立董
事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。
（二）变更部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金
综合考虑国家安全环保政策因素、市场环境及公司发展战略等因素，经审慎
分析和认真研究，在原有募集资金投资方向不变的情况下，经公司 2019 年 8 月
27 日召开的第八届董事局第十五次会议及第八届监事会第八次会议审议，并经
2019 年 9 月 16 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司对 2017 年
非公开发行募集资金投资项目尾矿资源综合回收及环境治理开发项目的工艺路
线、实施内容、投资规模进行变更，对高性能复合金属材料项目投资规模、实施
地点、实施主体进行变更，对高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目投资规模进
行变更，具体变更情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
项目达到预定 项目达到预定 原因
项目名称 项目实施 拟使用募 项目实施 拟使用募
项目投资 可使用状态 项目投资 可使用状态 说明
主体 集资金额 主体 集资金额
日期 日期
尾矿资源综合
凡口 凡口
回收及环境治 71,726.29 60,701.00 2020 年 1 月 38,698.25 34,402.30 2021 年 12 月 ①
铅锌矿 铅锌矿
理开发项目
高性能复合金
科技公司 38,149.51 26,328.00 2020 年 7 月 深汕公司 35,000.00 26,328.00 2021 年 7 月 ②
属材料项目
高功率无汞电
池锌粉及其综 科技公司 22,607.60 15,096.00 2019 年 7 月 科技公司 11,289.19 7,208.42 2020 年 9 月 ③
合利用项目
①尾矿资源综合回收及环境治理开发项目的变更原因为根据广东省生态环
境厅关于矿产资源开发活动集中区域执行部分重金属水污染物特别排放限值的
要求等相关政策，凡口铅锌矿存在实现生产零排放并逐步退出尾矿库的需要，项
4
目实施的工艺技术路径需提升与改进。同时，因项目产品市场供需发生重大变化，
同时原项目生产所需原辅料材料市场价格发生较大不利变化，导致原项目经济效
益指标受到较大影响。因此，公司将该项目工艺路线、投资规模进行变更。
②高性能复合金属材料项目的变更原因为因科技公司战略发展需要，科技公
司已于 2018 年 8 月成功购得位于深汕特别合作区 2.21 万平方米的土地使用权，
用于布局新材料智能制造产业。因此，公司将该项目变更为深汕公司实施。
③高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目的变更原因为为了更好符合国家
及深圳市安全绿色环保政策要求，提高本项目安全环保标准，公司取消建设片状
锌粉 2000t/a 生产线，减少滚筒球磨工艺系统、公用辅助生产设施设备等投资。
因此，公司缩减了项目投资规模。
因上述变更，上述项目达到预定可使用状态亦相应延迟。变更后，本次募集
资金投资项目投资规模共计减少 34,186.28 万元，公司已将该部分资金用于永久
补充流动资金。
三、2017 年非公开发行募集资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目尚
未实施完毕，募集资金项目的实际投资总额人民币 87,483.24 万元，占承诺投资
总额的 57.38%。
具体项目的投资进度情况如下：
单位：万元
是否已 截 至期 末
截至期末 项目达到预
承诺投资项目和超募资金 变更项 募集资金承 调整后投资 投 资进 度
累计投入 定可使用状
投向 目（含部 诺投资总额 总额(1) (3) ＝
金额(2) 态日期
分变更） (2)/(1)
尾矿资源综合回收及环境
是 60,701.00 34,402.30 429.42 1.25% 2021 年 12 月
治理开发项目
高性能复合金属材料项目 否 26,328.00 26,328.00 5,694.23 21.63% 2021 年 7 月
高功率无汞电池锌粉及其
是 15,096.00 7,208.42 3,969.89 55.07% 2020 年 9 月
综合利用项目
新材料研发中心项目 否 4,592.00 4,592.00 698.38 15.21% 2020 年 12 月
补充一般流动资金项目 否 45,735.00 45,735.00 42,505.04 92.94% -
永久补充流动资金 34,186.28 34,186.28 100.00% -
合计 152,452.00 152,452.00 87,483.24 57.38%
5
四、2017 年非公开发行募集资金信息披露情况
公司 2017 年非公开发行募集资金投资项目变更均严格按照《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股
票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，履行了相应的董事会、监事会、股东大会审议程序，并履行
了相应的信息披露义务，募集资金使用进度与前期披露信息相符，信息披露准确、
完整。
五、核查过程
本保荐机构履行的核查程序如下：
1、查阅公司 2017 年非公开发行募集资金投资项目变更相关的董事会、监事
会、股东大会议案文件，独立董事出具的专项意见及保荐机构出具的核查意见；
2、查阅 2017 年至今公司出具的募集资金存放及使用情况专项报告及会计师
事务所出具的鉴证报告；
3、取得公司 2017 年非公开发行募集资金使用台账；
4、取得公司 2017 年非公开发行募集资金专项账户的银行对账单；
5、查阅公司 2017 年非公开发行募集资金相关的前期信息披露公告。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司上述调整均严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相应的
董事会、监事会、股东大会审议程序，并履行了相应的信息披露义务，公司 2017
年非公开发行募集资金使用进度与前期披露信息相符，信息披露准确、完整。
问题 2
请保荐机构补充核查申请人财务性投资和类金融业务的开展情况，及是否
符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。
6
【回复】
一、财务性投资与类金融业务
（一）财务性投资
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》（2020 年 2 月修订）：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最
近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据 2019 年 7 月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》规定，财
务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的
金融产品、非金融企业投资金融业务等。上述金额较大指的是，公司已持有和拟
持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长
指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）类金融机构
根据 2019 年 7 月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
二、发行人财务性投资和类金融业务的开展情况
（一）公司实施或拟实施的财务性投资的情况
1、本次发行董事会决议日前六个月至今财务性投资情况
本次公开发行相关董事会决议之日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司
子公司有色财务和金汇期货及其子公司在中国银行保险监督管理委员会（以下简
称“银保监会”）和证监会核定的经营范围内从事正常的日常经营活动，中金岭
南未对子公司有色财务、金汇期货进行过增资。
除上述情况外，公司本次公开发行相关董事会决议之日前六个月至本反馈意
见回复出具日，不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形
7
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与财务性投资相关的会计科目明细如下：
单位：万元
项目 截至 2019 年 12 月 31 日余额 财务性投资金额
交易性金融资产 57,626.08 57,626.08
衍生金融资产 1,425.34 -
买入返售金融资产 475.76 -
其他权益工具 2,029.02 2,029.02
结构性存款 55,000.00 -
其他应收款 13,688.45 -
财务性投资总额 59,655.10
归属于母公司的净资产 1,093,471.81
财务性投资总额/净资产 5.46%
截至 2019 年末，发行人财务性投资合计为 59,655.10 万元，合计占归属于母
公司的净资产比例为 5.46%，占比较小，公司最近一期末不存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产、其他权益工具投资、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形。具体分析如下：
（1）交易性金融资产
2019 年末，公司交易性金融资产 57,626.08 万元，较 2019 年年初增加
29,242.50 万元，主要是公司当期认购云南铜业非公开发行股份及其投资增值所
致。2019 年 1 月，公司以 7.48 元/股认购云南铜业非公开发行股份 20,000.00 万
元；截至 2019 年末，云南铜业收盘价为 13.66 元/股，公司所持股票对应价值为
36,524.06 万元。
公司投资的交易性金融资产产品属于财务性投资，占公司归属于母公司净资
产比例为 5.27%，占比较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（2）衍生金融资产
截至 2019 年末，公司衍生金融资产余额为 1,425.34 万元，均为公司为铅锌
等有色金属产品进行的套期保值，属于公司降低未来产品价格风险、稳定公司盈
利而开展的正常经营业务，不属于为获得投资收益而进行的财务性投资。
（3）买入返售的金融资产
截至 2019 年末，公司买入返售的金融资产合计 475.76 万元，均为下属公司
金汇期货为开展日常经营活动所购入的国债，其收益波动较小、风险较低，不属
于财务性投资。
（4）其他权益工具投资
8
截至 2019 年末，公司其他权益工具投资合计 2,029.02 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31
广发银行股份有限公司 885.31
山东景芝酒业有限公司 315.90
深圳市金鹰出租汽车有限公司 131.81
Green Rock Energy Limited 348.70
Poseidon Nickel Limited 2.20
African Nickel 345.09
合计 2,029.02
公司长期持有的上述权益投资，属于财务性投资，但占公司归属于母公司净
资产比例为 0.19%，占比较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（5）结构性存款
截至 2019 年末，公司结构性存款合计 55,000.00 万元，均为保本型的银行结
构性存款，具体情况如下：
报告期
参考年
金额 资金来 起始日 资金投 报酬确 损益实
受托机构名称 产品类型 终止日期 化收益
（万元） 源 期 向 定方式 际收回
率
情况
2017 年 由 银 行保 本 浮
兴 业 银 行 深 圳 银行结构性 4.0745%
30,000.00 募 集 资 2019/9/4 2020/3/3 统 一 运 动 收 益 未到期
中心区支行 存款 或 4.0%
金 作管理 型
2017 年 由 银 行保 本 浮最 高
中 国 工 商 银 行 银行结构性
25,000.00 募 集 资 2019/9/5 2020/3/3 统 一 运 动 收 益 4.0%，最 未到期
韶关南门支行 存款
金 作管理 型 低 1.3%
合计 55,000.00 -- -- -- -- -- -- --
公司上述结构性存款均为对暂时闲置的募集资金进行现金管理，属于保本型
理财产品，收益波动较小、风险较低，不属于财务性投资。
（6）其他应收款
截至 2019 年末，公司其他应收款合计 13,688.45 万元，主要包括应收股利、
应收利息及期货保证金等，不存在对外借款情形，不属于财务性投资及类金融业
务。
（二）公司不存在实施或拟实施类金融业务的情况
最近一年至今，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情况。
9
三、本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 380,000.00 万元（含
380,000.00 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1
多米尼加矿业公司迈蒙矿年 29,570.60 万美元
1 173,000.00
产 200 万吨采选工程项目 （折合人民币 209,149.90 万元）
丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升
2 169,088.31 141,000.00
级改造项目
凡口铅锌矿采掘废石资源化
3 19,898.28 16,000.00
利用技术改造项目
4 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 448,136.49 380,000.00
注 1：美元兑人民币汇率按 2019 年 9 月 30 日中间价 1 美元=7.0729 元人民币计算
公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，不存在将募集资金直
接或变相用于类金融业务的情况。
四、核查过程
本保荐机构履行的核查程序如下：
1、查阅了公司报告期内“三会”决议文件、公告文件、定期报告及审计报
告；
2、查阅公司财务性投资相关科目的序时账、科目余额表；
3、查阅公司财务性投资相关的理财产品认购协议、衍生金融工具套期保值
相关的决议文件、对外投资决议文件、付款凭证等资料；
4、取得公司后续财务性投资计划的情况说明。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次公开发行可转债相关董事会决议之日前六个月至本反馈意见回复出具
日，除公司子公司有色财务和金汇期货及其子公司在银保监会和证监会核定的经
营范围内从事正常的日常经营活动外，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或
类金融业务的情况；截至 2019 年末，公司最近一期末财务性投资金额占期末合
并报表归属于母公司的净资产比重为 5.46%，占比均较低，不属于金额较大、期
10
限较长的财务性投资，符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。
问题 3
本次募投涉及境外的多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目。
请申请人补充说明该项目是否符合目前国家对外投资法律法规和政策，境内外
审批手续是否完备。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、“多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目”（以下简称
“迈蒙矿项目”）符合目前国家对外投资法律法规和政策
（一）迈蒙矿项目符合《境外投资产业指导政策》和《境外投资产业指导
目录》的相关规定
根据《国家发展和改革委员会、商务部、外交部、财政部、海关总署、国家
税务总局、国家外汇管理局关于印发<境外投资产业指导政策>的通知》（发改外
资〔2006〕1312 号，以下简称“《境外投资产业指导政策》”）及其附件《境外投
资产业指导目录》的相关规定，能够获得国内短缺以及国民经济发展所急需的资
源或原材料的情形，属于鼓励类境外投资项目；“铜、铝土矿、铅、锌、镍、钴、
钛、钒、铌、锡等勘探、开采及选矿”和“金、银及其他贵金属矿勘探采选”属
于鼓励境外投资资产目录。
迈蒙矿项目建设内容为开发建设迈蒙矿地下矿山，主要产品为含锌、铜、金、
银等多金属精矿，属于上述规定的鼓励类境外投资产业项目，符合《境外投资产
业指导政策》和《境外投资产业指导目录》的相关规定。
（二）迈蒙矿项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的
通知》的相关规定
1、迈蒙矿项目属于支持类境外投资项目
根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于
进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74 号，以下
简称“《指导意见》”）第三条，支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境
外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、
11
优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资
源短缺，推动我国相关产业提质升级，其中包括支持境内有能力、有条件的企业
在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。
迈蒙矿项目拟在多米尼加共和国实施，建设内容为开发建设迈蒙矿地下矿
山。多米尼加共和国属于“一带一路”沿线国家，且公司已审慎评估迈蒙矿项目
经济效益和风险，因此该项目属于前述规定的鼓励开展的境外投资项目。
2、迈蒙矿项目不属于限制类境外投资项目
根据《指导意见》第四条，限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互
利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括赴与我国未建交、发生
战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境
外投资；房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；在境外设立无
具体实业项目的股权投资基金或投资平台；使用不符合投资目的国技术标准要求
的落后生产设备开展境外投资；不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外
投资。
迈蒙矿项目不属于前述规定的限制开展的境外投资项目。
3、迈蒙矿项目不属于禁止类境外投资项目
根据《指导意见》第五条，禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国
家安全等的境外投资，包括涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的
境外投资；运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；赌博业、色情业
等境外投资；我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；其他危害或可能
危害国家利益和国家安全的境外投资。
迈蒙矿项目不属于前述规定的禁止开展的境外投资项目。
综上所述，迈蒙矿项目符合《指导意见》的相关规定。
（三）迈蒙矿项目符合国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）
发布的《企业境外投资管理办法》的相关规定并已办理了备案手续
1、迈蒙矿项目属于实行备案管理的范围
根据国家发改委发布的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会
令第 11 号）的第十三、十四条，投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的
敏感类项目实行核准管理；投资主体直接开展的非敏感类项目，即涉及投资主体
12
直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，实行备案管理。
其中敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的项目、涉及敏感行业的项目。敏
感国家和地区包括与我国未建交的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；
根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；
其他敏感国家和地区。敏感行业即国家发改委发布的《境外投资敏感行业目录
（2018 年版）》规定的以下行业，包括：武器装备的研制生产维修；跨境水资源
开发利用；新闻传媒；根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民
银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发
〔2017〕74 号），需要限制企业境外投资的行业：房地产；酒店；影城；娱乐业；
体育俱乐部；在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
迈蒙矿项目拟在多米尼加共和国实施，多米尼加共和国不属于上述规定中的
敏感类国家和地区。项目主要实施内容为含锌、铜、银、金等多种金属精矿的采
选，不属于上述规定中的敏感类行业。
综上所述，迈蒙矿项目不属于敏感类项目，属于《企业境外投资管理办法》
规定的实行备案管理的范围。
2、迈蒙矿项目备案机关为省级政府发展改革部门
根据《企业境外投资管理办法》第十四条，实行备案管理的项目中，投资主
体是中央管理企业的，备案机关是国家发改委；投资主体是地方企业，且中方投
资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发改委；投资主体是地方企业，且中方
投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人
民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。
公司为注册于深圳的地方企业，且迈蒙矿项目总投资金额为 29,570.60 万美
元，在 3 亿美元以下。根据上述规定，该项目备案机关为深圳市发展和改革委员
会。
3、公司已取得深圳市发展和改革委员会出具的项目备案通知书
2019 年 12 月 23 日，深圳市发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通
知书》（深发改境外备〔2019〕470 号），对公司该项目予以备案，备案通知书有
效期 2 年。
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综上所述，迈蒙矿项目符合国家发改委发布的《企业境外投资管理办法》的
相关规定并已办理了备案手续。
（四）迈蒙矿项目符合商务部发布的《境外投资管理办法》的相关规定并
已办理了备案手续
1、迈蒙矿项目不属于禁止企业境外投资的情形
根据商务部发布的《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第四条，
企业境外投资不得有以下情形：危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共
利益，或违反中华人民共和国法律法规；损害中华人民共和国与有关国家（地区）
关系；违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；出口中华人民共和
国禁止出口的产品和技术。迈蒙矿项目不属于该条规定的禁止企业境外投资的情
形。
2、迈蒙矿项目属于备案管理的范围
根据《境外投资管理办法》第六条，商务部和省级商务主管部门按照企业境
外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地
区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
根据《境外投资管理办法》第七条，实行