行政处罚决定书[2024]10号（天健所、毛晓东、黄锦洪）
当事人：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所），系浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称卓锦股份或公司）2021年财务报表审计机构，住所：浙江省杭州市西湖区。
毛晓东，女，1975年1月出生，系卓锦股份2021年财务报表审计报告签字注册会计师，住址：杭州市西湖区。
黄锦洪，男，1981年9月出生，系卓锦股份2021年财务报表审计报告签字注册会计师，住址：杭州市西湖区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对天健所对卓锦股份审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人天健所、毛晓东的要求，我局于2024年4月10日举行了听证会，听取了天健所、毛晓东及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，天健所存在以下违法事实：
一、审计项目整体情况
天健所为卓锦股份2021年财务报表提供审计服务。2022年4月27日，天健所对卓锦股份2021年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2022〕4738号），审计服务收费70万元（含税，税率6%），签字注册会计师为毛晓东、黄锦洪。
二、卓锦股份2021年年度报告存在虚假记载
经我局另案查明，2021年下半年，卓锦股份将部分成本以保证金名义计入往来款，虚减营业成本27,965,247.68元，进而虚增利润总额27,056,697.68元，分别占当期披露金额的11.47%、57.84%,导致卓锦股份披露的2021年年报财务数据及相关信息不真实、不准确，2021年年报存在虚假记载。
三、审计工作存在的具体问题
（一）未能有效识别与大额处置意向金相关的舞弊风险
卓锦股份2021年向部分供应商支付的大额处置意向金（即前述保证金，以下同）余额增加异常、业务模式与以前年度明显差异、商业合理性存疑。天健所在执业过程中，未对上述异常情况保持应有的职业怀疑，未能识别与大额处置意向金相关的舞弊风险。
天健所的上述行为，不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》（以下简称《鉴证业务基本准则》）第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2022年修订，以下简称《1101号准则》）第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年修订，以下简称《1141号准则》）第九条、第十三条、第二十四条、第三十三条第三项，以及《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年修订，以下简称《1211号准则》）第二十九条、第三十一条的相关规定。
（二）未对询证函回函异常情况保持应有的职业怀疑
天健所未完整记录处置意向金函证过程，未对反映卓锦股份财务舞弊迹象的回函差异及回函内容前后不一致等情况保持应有的职业怀疑，未充分考虑上述情况对舞弊风险评估的影响，未采取进一步审计程序获取充分适当的审计证据。
天健所的上述行为，不符合《鉴证业务基本准则》第二十八条、第三十条，《1101号准则》第二十八条、第三十条，《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2022年修订）第十条，《1141号准则》第九条、第十三条、第二十四条，《1211号准则》第三十四条，《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年修订，以下简称《1231号准则》）第二十五条、第二十六条、第二十七条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订，以下简称《1301号准则》）第十五条，以及《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条、第十八条、第二十一条、第二十三条的相关规定。
（三）未合理关注处置意向协议存在的明显异常
天健所在执业过程中，对大额处置意向金相关财务凭证及银行单据备注与处置意向协议性质不一致、处置意向协议条款、文本格式及签署日期明显异常等情况，未保持应有的职业怀疑，未实施进一步审计程序获取充分适当的审计证据。
天健所的上述行为，不符合《鉴证业务基本准则》第二十八条、第三十条，《1101号准则》第二十八条、第三十条，《1231号准则》第二十六条、第二十七条，以及《1301号准则》第十五条的相关规定。
上述违法事实，有审计报告、审计工作底稿、审计业务约定书及收费凭证、公司公告及相关会计凭证、询问笔录等证据证明，足以认定。
天健所的上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”行为。签字注册会计师毛晓东、黄锦洪，是天健所上述违法行为直接负责的主管人员。
天健所、毛晓东在陈述申辩材料及听证过程中提出：
其一，无主观故意且积极配合调查，有从轻处罚情节。
其二，已在审计计划、实施阶段和内部复核过程中有效识别与认定大额处置意向金相关的舞弊风险并保持了应有的职业怀疑，已实施充分恰当的审计程序。
其三，两次发函及底稿仅记录第二次回函的原因具有合理性，已核对回函地址、回函人员及回函印章未发现异常，对相关函证保持了应有的职业怀疑。
其四，已核对意向金付款审批流程所载信息与意向协议内容一致，银行单据备注与意向协议内容性质具有相关性。已就保证金格式条款向公司求证取得确认，对处置意向协议的相关内容保持了应有的职业怀疑。
综上，请求免予或从轻处罚。
经复核，对于当事人提出的申辩意见，我局认为：
第一，根据《污染土处置意向协议》，公司支付大额意向金是为了确保优先处置权利。截至审计报告日，上述意向金支付已超过半年，公司未新承接大额污泥或污染土处置项目，也未与供应商协商后续退回或折抵处置费，不符合正常商业逻辑。天健所未根据审计过程中获取的审计证据和新信息将大额处置意向金相关财务信息的错报风险识别为舞弊风险或重大错报风险，也未采取进一步审计程序。
第二，在函证过程中，部分函证存在未回函、回函重大不符、前后两次回函矛盾等情况，反映出公司通过虚增往来款以虚减营业成本实施财务舞弊的迹象，且回函差异金额超过天健所确定的财务报表整体重要性水平。天健所未充分关注核实前述情况，未对询证函回函异常情况保持应有的职业怀疑，亦未实施进一步审计程序。
第三，审计底稿显示，意向金支付审批流程虽以保证金名义发起，但相关财务凭证后附的付款单据显示为“货款”“处置费”或“进度款”，与意向协议约定的“保证金”性质明显不符；所有处置意向协议的条款、文本格式完全一致，而公司与供应商分别签订的污染土处置协议条款、格式却各不相同。天健所在执业过程中，未对处置意向协议存在的明显异常及公司的解释保持应有的职业怀疑，亦未实施进一步审计程序。
第四，我局在作出行政处罚时已经充分考虑了当事人整改配合等情节，量罚适当。
综上，对当事人天健所、毛晓东的陈述申辩意见，我局不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：
一、对天健会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入660,377.36元，并处以660,377.36元罚款；
二、对毛晓东、黄锦洪给予警告，并分别处以20万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2024年4月12日