股票简称：天合光能 股票代码：688599
天合光能股份有限公司
（Trina Solar Co., Ltd.）
（常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2021 年 2 月
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天合光能股份有限公司 募集说明书
声 明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债
券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其
他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明
书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了
信用评级，天合光能主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA，
评级展望为稳定。
本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评
级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可
转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生
一定影响。
二、关于本次发行不提供担保的说明
本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债
券可能因未设定担保而存在兑付风险。
三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告﹝2013﹞43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）及上海证券交易所的相关要求，《公
司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：
第一百六十七条：公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发
展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：
1、利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、
稳定的股利分配政策。
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2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式
优先于股票股利方式。
3、股利分配的间隔期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证
最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每
股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司
可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利
润分配。
4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司
实施现金分红的具体条件为：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）。
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重
大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；或
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在实施分红后，公司
留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。
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公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，基本原则如下：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
5、利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立
董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分
配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配
政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提
出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公
司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
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6、利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本
条第 5 款的决策程序。
7、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
第一百六十八条：公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股
东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中
确定的利润分配政策，制定分配预案。
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政
策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且
必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无
重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券交
易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行《公司章程》第一百六
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十七条第（五）款的决策程序。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最
近三年股利分配的具体情况如下：
1、公司 2019 年度利润分配方案
2019 年度利润分配以方案实施前的公司总股本 2,068,026,375 股为基数，每
股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 206,802,637.50 元。上述利
润分配方案已于 2020 年 7 月 16 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过
并实施完毕。
2、公司 2018 年度利润分配方案
2018 年度利润分配以方案实施前的公司总股本 1,757,826,375 股为基数，每
股派发现金红利 0.095 元（含税），共计派发现金红利 166,993,505.63 元。上述利
润分配方案已于 2019 年 4 月 4 日经公司 2019 年度股东大会审议通过并实施完毕。
3、公司 2017 年度利润分配方案
公司 2017 年度未进行利润分配。
公司 2017 年至 2019 年普通股现金分红情况表如下：
单位：万元
分红年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 20,680.26 16,699.35 -
归属于母公司所有者的净利润 64,059.52 55,790.89 54,243.77
最近三年累计现金分红合计 37,379.61
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 58,031.39
最近三年累计现金分红占年均归属于母公司所有
64.41%
者的净利润的比例
四、关于公司发行可转换公司债券规模
根据公司于 2020 年 12 月 28 日公告的《向不特定对象发行可转换公司债券
预案》，公司本次可转债计划募集资金总额不超过人民币 526,500.00 万元，具体
募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额
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度范围内确定。
在本次可转债发行之前，公司将根据公司最新的“最近一期归属于上市公司
股东的净资产”指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保不
超过“最近一期归属于上市公司股东的净资产”50%的上限。
五、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下
风险：
（一）可转换公司债券本身相关的风险
1、本次可转债的本息偿还风险
若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低
于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化
故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全
部本金和利息无法偿还的风险。
2、本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转
股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股
价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，
若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可
转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导
致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从
而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低
与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不
利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
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4、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集
资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股
本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净
资产收益率下降的风险。
5、可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在
触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况
以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出
转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述
情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正
方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正
后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实
施转股的风险。
6、资信风险
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评估股份有限公司评
级，根据联合资信评估股份有限公司出具的联合[2021]1180 号《天合光能股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券
信用等级为 AA，天合光能主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次债券
存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能
会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投
资者的利益受到不利影响。
7、可转债未担保风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本
次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况
发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应
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担保物补偿的风险。
（二）发行人的其他风险
1、政策变动风险
除光伏发电外，全球可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生物
质能等。各个国家对可再生能源的选择方向、投入力度及各种可再生能源的竞争
情况，均将影响光伏行业在该国的发展，对公司经营产生一定影响。
当前阶段，中国光伏行业尚属于需要国家财政予以补贴的新能源行业。国家
对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内
公司的生产经营。
在国外，我国光伏行业相关企业在过去五年内，先后遭受过欧盟、美国、印
度等国际市场对华光伏电池类产品发起的贸易摩擦案件，例如美国对全球进口的
光伏电池和组件征收的 201 特别关税，美国、欧盟等国家和地区征收的光伏电池
和组件反倾销反补贴保证金等，这类国际贸易摩擦与争端给我国光伏企业的经营
环境及海外市场拓展带来了一定的负面影响。若光伏产品进口国实施贸易保护政
策或已实施贸易保护政策的光伏产品进口国不改善其贸易保护政策，将降低我国
光伏制造企业的竞争优势，对公司光伏产品的境外销售构成不利影响。
在可预见的未来，光伏发电将全面进入平价上网时代，尽管随着光伏电站的
建设成本逐渐降低，对政策的依赖程度将逐步降低，但光伏行业受国内外产业政
策影响仍较大，存在光伏产业政策变动或调整对行业经营产生冲击的风险。未来
如果各国政府对光伏发电的补贴减少，可能会影响光伏电站的投资收益，并进而
对公司生产经营产生一定影响。
2、光伏行业竞争激烈的风险
光伏行业作为清洁能源的代表，行业发展较快，各大光伏企业纷纷进行扩产
或围绕行业上下游延伸产业链，行业资源向少数具备技术优势和规模优势的领先
企业进一步集中，使得光伏行业的竞争激烈。随着行业产能的扩产及技术进步，
光伏产品价格逐步降低，光伏企业在成本管控及产品性能上面临更加激烈的竞
争。此外，近年来部分中国光伏企业纷纷在以东南亚为代表的海外区域新建产能
并加大海外市场的开拓力度，加剧了海外市场的竞争程度。如果公司不能持续扩
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大品牌影响力、维护既有的销售渠道并不断开拓新的市场，可能导致公司的市场
份额下滑或毛利率下降，进而对公司的经营造成不利影响。
3、原材料价格波动风险
公司以硅料为基础原材料，并在此基础上加工成硅片、电池片，最终组装成
光伏组件。如果大型硅料生产企业出现不可预知的产能波动，或下游市场的阶段
性超预期需求爆发，将导致硅料价格大幅波动，从而影响到硅片及电池片的价格，
最终影响公司的成本及盈利能力。
4、境外经营风险
公司推行产能布局全球化和市场销售全球化，分别在泰国、越南等地设立了
海外工厂，并在全球目标市场开发、建设、销售电站。公司境外业务主要集中在
欧洲、日本、美国、印度、澳大利亚等国家和地区，公司境外生产、销售受到国
际政治关系，各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，
汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能出
现相关的境外经营风险。此外，公司还面临各国因政局变化、政府换届、领导人
变化等导致的光伏政策、贸易政策等政策不连续风险，国家主权及信用变化风险，
造成公司境外业务经营失败、投资回报低于预期等风险，从而导致公司境外经营
遭受损失。
5、新冠疫情对公司未来发展的不确定性风险
现阶段中国疫情防控态势良好，海外疫情形势处于变化中，本次新冠疫情目
前对公司的生产、经营和销售带来的影响整体较小，但未来受疫情的影响程度要
根据疫情发展加以判断，不排除未来疫情进一步加重给公司经营业绩带来不利影
响的可能性。
六、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）发行人关于填补被摊销即期回报的措施
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金将用于公司盐城年产 16GW 高效太阳能电池项目、年产 10GW
高效太阳能电池项目（宿迁二期 5GW）、宿迁三期年产 8GW 高效太阳能电池项
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目、盐城大丰 10GW 光伏组件项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行
可转债募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场占有率，进一步提升公
司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩
和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、规范募集资金使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和
要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司
对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况
加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的
要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。
4、保持稳定的股东回报政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利
润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披
露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次可转债发行后，公
司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，
进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。
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（二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资者的利益，
公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况
如下：
1、公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护
公司及全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人高纪凡作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
“2、本承诺出具日后至公司本次不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上
述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的
最新规定出具补充承诺；
“3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填
补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
“2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
“3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
“4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
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的执行情况相挂钩。
“5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
“6、自本承诺出具日后至本次不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最
新规定出具补充承诺。
“7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...................................2
二、关于本次发行不提供担保的说明...............................................................2
三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例...............................................2
四、关于公司发行可转换公司债券规模...........................................................6
五、特别风险提示...............................................................................................7
六、关于填补即期回报的措施和承诺.............................................................10
目 录.......................................................................................................................... 14
第一节 释 义 ........................................................................................................... 18
第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 25
一、公司基本情况.............................................................................................25
二、本次发行的基本情况.................................................................................25
三、本次发行可转债的基本条款.....................................................................28
四、本次发行的有关机构.................................................................................37
五、认购人承诺.................................................................................................38
六、发行人违约责任.........................................................................................39
七、债券受托管理相关.....................................................................................41
八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.............................................42
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 43
一、技术风险.....................................................................................................43
二、经营风险.....................................................................................................44
三、政策风险.....................................................................................................46
四、财务风险.....................................................................................................47
五、法律风险.....................................................................................................49
六、项目风险.....................................................................................................51
七、本次可转债发行的相关风险.....................................................................52
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 55
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一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况.....................................55
二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施.............................55
三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................56
四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况.....................83
五、承诺事项及履行情况.................................................................................84
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.........................................85
七、发行人所处行业的基本情况...................................................................102
八、发行人主要业务的有关情况...................................................................124
九、与产品有关的技术情况...........................................................................139
十、主要固定资产及无形资产.......................................................................153
十一、特许经营权情况...................................................................................172
十二、上市以来的重大资产重组情况...........................................................172
十三、发行人境外经营情况...........................................................................172
十四、报告期内的分红情况...........................................................................176
十五、公司最近三年发行债券情况...............................................................180
第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 181
一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人的合法合规情况...............................................................................................181
二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担
保的情况 ..................................................................................................................190
三、同业竞争情况...........................................................................................190
四、关联方和关联交易...................................................................................193
第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 228
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平.......................................228
二、财务报表...................................................................................................229
三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况.......................................240
四、主要财务指标及非经常性损益...............................................................241
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正...................................244
六、资产质量分析...........................................................................................253
七、经营成果分析...........................................................................................294
1-1-15
天合光能股份有限公司 募集说明书
八、现金流量分析...........................................................................................317
九、资本性支出分析.......................................................................................320
十、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项...................................320
十一、技术创新分析.......................................................................................326
十二、本次发行对上市公司的影响...............................................................327
第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 328
一、募集资金使用计划...................................................................................328
二、本次募集资金投资项目的背景和目的...................................................328
三、本次募集资金投资项目情况...................................................................332
四、募集资金投资项目涉及的审批进展情况...............................................349
五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公
司科技创新水平提升的方式...................................................................................350
六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................