8-2-1
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于
新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的审核问询函的回复
德师报(函)字(20)第Q01575号
新疆大全新能源股份有限公司：
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“申报会计师”或“我
们” )接受委托，对新疆大全新能源股份有限公司(以下简称“发行人”或“公
司”)2020年1月1日至9月30日止期间、 2019年度、 2018年度及2017年度财务报
表执行了审计工作，并于2020年11月16日出具了德师报(审)字(20)第S00458号
无保留意见审计报告。
我们于2020年10月15日收到了发行人转来的上海证券交易所科创板上市
审核中心《关于新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市申请文件的审核问询函》 (上证科审(审核)【 2020】 804号)(以下简称“问
询函”)。按照问询函的相关要求和公司的相关说明，基于我们已执行的审计
工作，我们对问询函中需由会计师进行说明的相关问题回复如下。
如无特别注明，本回复的释义与招股说明书相同。
8-2-2
问题三
3.关于子公司与参股公司
3.1 根据招股说明书及申报材料， 2015 年 8 月，实际控制人控股企业
大全集团子公司大全投资增资发行人。 2018 年 11 月 13 日，发行人从大全集团
处购买大全投资 100%股权，交易对价为 62,743,725.11 元，大全投资成为发行
人的全资子公司，同时大全投资持有发行人 650 万股股份（截至 2020 年 3 月
31 日，占发行人总股本的 0.4%），发行人与大全投资构成交叉持股。此外，大
全集团、大全投资和新疆大全签署了《三方债务清偿协议》，约定由新疆大全代
大全投资偿还大全投资截至 2018 年 10 月 31 日尚欠大全集团的债务，大全投资
对发行人承担相应债务，新疆大全收购大全投资 100%股权的对价及承担对大
全集团的债务金额合计 110,000,000 元，新疆大全已于 2020 年 6 月 11 日向大全
集团支付了 80,000,000 元。 2020 年 6 月，大全投资将其持有的发行人 0.40%股
份转让给重庆大全。
请发行人说明：（ 1）大全投资的设立背景、历史沿革、主要股东变化情况、
主营业务情况，入股发行人的背景、价格；（ 2）大全集团少数股东的情况，发
行人收购大全投资的原因、必要性及履行的决策程序，是否符合公司章程、纽
交所上市规则等要求；
（ 2）发行人主要收购条款、收购增值率、收购时标的资产的主要财务数据
及主要资产、标的资产增减值的原因、合并的会计处理方式；（ 3）本次收购作
价与市场上同类型或相似交易作价的差异，并对相关作价的公允性予以进一步
分析，是否存在利益输送或损害发行人利益的情形；（ 4）大全投资对大全集团
债务的来源及确定依据，是否具有真实交易背景；《三方债务清偿协议》签署的
背景； 发行人股权对价及承担债务金额约定支付时间，未按期支付是否需支付
相关利息，及后续的支付安排；（ 5）收购后大全投资在发行人生产经营过程中
的业务定位，收购的协同效应如何体现。
请申报会计师对（ 2）（ 3）事项核查并发表核查意见。
回复
3.1 发行人说明
问题 3.1（ 2）发行人主要收购条款、收购增值率、收购时标的资产的主要
8-2-3
财务数据及主要资产、标的资产增减值的原因、合并的会计处理方式；
1、主要收购条款
大全集团有限公司(“甲方”)与发行人(“乙方”)签署的《股权转让协议》及相
应的《补充协议》中主要收购条款包括：
股 权 转 让
协议
条款一 甲方同意将其在新疆大全投资有限公司所持股权全部转让给乙
方，乙方同意受让；
条款二
甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下附带利益
及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押
权及其他第三者权益或主张；
条款三 本股权转让协议生效之后，甲方将对新疆大全投资有限公司的经
营管理及债权债务不承担任何责任和义务，另有约定的除外；
条款四
因新疆大全投资有限公司投资的新疆大全天富热电有限公司已进
入清算程序，甲方应当自担费用负责处理新疆大全天富热电有限
公司的清算事宜，与新疆大全天富热电有限公司相关的债务和责
任依法由该公司或甲方承担，与乙方无关。新疆大全天富热电有
限公司清算后剩余资产的所有权由乙方享有(依法由另一股东石
河子国能能源投资有限公司享有的部分除外)。
条款五
1、甲方同意将所持有公司 100%的股权，以人民币 62,743,725.11
元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、本股权转让协议双方签字或盖章之日即生效，在甲乙双方办
理完工商变更登记后，乙方按照双方约定向甲方支付人民币
62,743,725.11 元。
补充协议 主要条款
甲方与乙方就收购新疆大全投资有限公司签署的《股权转让协
议》和《三方债务清偿协议》（以下合称为“原协议”），约定乙
方应当向甲方支付总计人民币 1.1 亿元的款项，现双方达成一
致，如下：（ 1）乙方应当在 2020 年 12 月 31 日向甲方支付人民
币 5,500 万元；
（ 2）乙方应当在 2021 年 3 月 31 日向甲方支付剩余款项人民币
5,500 万元；
（ 3）双方同意，乙方不需要就应付款项向甲方支付利息；
（ 4）本补充协议为原协议的补充，除本补充协议规定外，原协
议内容保持不变。
2、收购增值率
相关实质性的管理工作的交接于 2018 年年底完成，标志着相应的控制权已
转移，故购买时点为 2018 年 12 月 31 日。 因此，以标的资产 2018 年 12 月 31
日的账面价值（截至 2018 年 12 月 31 日，新疆大全天富热电有限公司已清算完
毕）和约定的收购价格收购日现值进行对比，收购增值率如下：
单位：万元
收购日
账面价值 现值（注） 增值率
取得的净资产 3,829.79 5,241.08 36.85%
注：对于股权收购对价人民币 6,274.37 万元，公司已考虑了长期应付款的融资影响
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3、大全投资的主要财务数据及主要资产
于 2018 年 12 月 31 日，标的资产的账面财务数据如下：
单位：万元
账面价值
可辨认资产：
货币资金 292.91
预付款项 0.10
其他应收款 466.23
其他流动资产 0.69
其他非流动金融资产 1,600.00
固定资产 6,240.48
小计 8,600.41
可辨认负债：
应付账款 0.95
其他应付款 4,725.63
应交税费 44.04
小计 4,770.62
取得的净资产 38,29.79
于收购日，收购标的资产的主要资产为固定资产为两栋 13 层公寓楼，建筑
面积为 24,711.42 平方米；长期股权投资为持有发行人总认缴股本 0.4%的股权。
4、标的资产增值的原因
大全投资的主要资产为两幢公寓楼和对发行人的持股，剩余资产主要为关
联方往来款；其主要业务为对发行人出租公寓供其员工使用。本次收购，发行
人聘请了新疆金天辰资产评估有限公司对大全投资于 2018 年 10 月 31 日的净资
产进行了评估。由于标的资产除对新疆大全出租公寓楼以外，无实际经营业务，
业务规模受制于内部的需求，市场化程度较低，评估师对标的资产采用资产基
础法进行评估。
评估师对标的资产的两幢公寓楼采用了市场法进行评估，评估参考了周边
同类型商品房的二手房成交价格，评估增值率为 56.92%，产生增值的原因系近
年来石河子当地经济快速发展，房价大幅上涨导致的增值。除该固定资产增值
因素外，剩余资产负债由于采用资产基础法进行评估，并无较大增减值。因此，
标的资产的评估增值主要来源于固定资产中两幢房屋的增值。
5、本次收购的会计处理
（一）公司的会计处理方式
公司将收购大全投资认定为资产收购，将购买成本按购买日所取得各项可
辩认资产、负债的相对公允价值基础进行确认，不按照企业合并准则进行处理。
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（二）依据的企业会计准则的规定
《企业会计准则讲解2010》第二十一章第一节中规定“企业合并的结果通常
是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含
义：一是取得对一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须
构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具
有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有
关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（ 1）投入，指原
材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他
长期资产的投入；（ 2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能
够组织投入形成产出；（ 3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供
服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立
计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其
他经济利益等形式的回报。 ”
（三）分析及结论
1、收购目的仅为获取标的资产的房屋建筑物
由于标的资产并无实际对外经营业务，业务收入来源主要依赖向发行人提
供两栋房屋作为员工宿舍。因此，发行人出于便于内部管理的需求，收购标的
资产的目的是为获取两栋公寓楼。
2、标的资产不具有投入、加工处理能力和产出能力
（ 1）投入：标的资产新疆大全投资除了两栋公寓之外，并无其他具有生产
能力的机器设备或其他长期资产的投入；
（ 2）加工处理能力： 标的资产并无具备执行加工处理能力所需技能、知
识或经验的有组织的员工，日常的两栋公寓的管理都交由第三方物业公司代为
管理；
（ 3）产出： 标的资产为给发行人的员工提供住宿的场所。
3、结论
综上，标的资产并不构成业务，则该交易不形成企业合并。发行人取得了
不形成业务的一组净资产，将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债
的相对公允价值进行分摊确认，不按照企业合并准则进行处理。
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问题 3.1（ 3）本次收购作价与市场上同类型或相似交易作价的差异，并对
相关作价的公允性予以进一步分析，是否存在利益输送或损害发行人利益的情
形
本次收购标的大全投资的主要资产为固定资产和长期股权投资。发行人聘
请了新疆金天辰资产评估有限公司以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日对大全投
资于的净资产进行了评估。
大全投资的固定资产主要为位于石河子 63 小区两幢 13 层公寓楼，建筑面
积为 24,711.42 平方米，经评估后的价值为 9,219.46 万元，单价为 3,730.85 元/平
方米。公司通过二手房交易网站搜房网选取石河子 63 小区的二手商品房作为参
考物，参考物近期的成交单价均值为 4,553.31 元/平方米，考虑到待估房产的土
地为划拨地，公司选取了周边地块土地出让成交案例的土地出让金均值 910.2
元/平方米作为参照，并对参考物的成交单价均值扣除土地出让金后计算得到可
比均值为 3,643.11 元/平方米。因此，大全投资的固定资产评估价值与参考物均
值之间无明显差异。
大全投资的长期股权投资主要为持有发行人按实缴股本计算的 0.47%的股
权（占认缴股本的 0.4%），经评估后的价值为 1,398.22 万元。因开曼大全的主
要运营主体为发行人，公司采用收购日前后一个月开曼大全股票的成交量和收
盘价计算加权平均价格，测算得到 0.47%的股权价值为 1,281.64 万元，与评估
价值无明显差异。
发行人收购大全投资以评估价值为基础最终约定的收购价款为 6,274.37 万
元，与收购总资产评估价值 6,730.19 万元无显著差异。但考虑到大全集团给予
发行人一定的延期付款优惠，因此约定的收购价款考虑时间价值之后的对价为
5,241.08 万元，其低于评估价值。
本次收购作价参考第三方评估机构的评估价值，考虑目前资产使用情况以
及延期付款后导致现值有一定程度的折让，相关资产的作价具有公允性，不存
在重大利益输送或损害发行人利益的情形。
3.1 申报会计师核查方式及核查意见
一、申报会计师核查程序
1、获取收购协议、截止收购日的标的资产财务报表数据，查阅了相关的收
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购条款，并查看标的资产的资产负债构成情况；
2、针对发行人对本次收购的标的资产是否构成一项业务的分析说明，访谈
管理层，了解本次收购的背景和目的，了解标的资产的使用情况，评估发行人
的分析说明是否与了解的情况一致，是否符合企业会计准则对于构成业务的相
关规定；
3、获取第三方评估报告，了解发行人聘请的第三方评估师的评估方法，评
估假设，评估参数，在内部评估专家的协助下复核第三方评估师的评估方法、
评估假设和评估参数，分析复核评估的合理性；查阅新疆自治区统计局的公开
经济统计数据，了解并分析标的资产产生增值的合理性。
二、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人说明中的主要收购条款、收购增值率、收购时标的资产的主要财
务数据及主要资产与了解的一致；
2、本次收购的标的资产增值的原因具有合理性，且合并的会计处理符合企
业会计准则的相关规定；
3、 本次收购的作价参考评估价值，综合考虑地区环境、宏观经济政策、实
际使用情况等因素后确定的定价， 评估值具有公允性，不存在损害发行人利益
的情形。由于相关作价并没有以明显不公允的价格进行交易，不存在利益输送
的情形。
3.3 招股说明书披露，新疆大全天富热电有限公司为发行人报告期内参股公
司，公司于 2019 年 1 月 30 日注销。
请发行人说明：天富热电历史沿革、股权结构、主要经营情况，公司与其
之间的交易及应收应付款项形成背景，注销原因，注销前是否存在重大违法违
规行为或行政处罚。
请发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
3.3 发行人说明
（一）天富热电的历史沿革、股权结构和主要经营情况
天富热电于 2011 年 4 月成立，成立时的注册资本为 10,000 万元，由大全投
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资、石河子市国能能源投资有限公司分别认缴出资 5,000 万元，其成立时的股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
大全投资 5,000 50%
石河子市国能能源投资有限公司 5,000 50%
合计 10,000 100%
天富热电于 2019 年 1 月注销，自设立之日起至完成注销之日，天富热电未
发生过注册资本及股权结构变动。
天富热电成立时的主营业务为对供电、供热、电力、热力能源等开展项目
投资，自 2012 年起业务处于停滞状态，直至完成注销之日未实际开展业务。
天富热电注销前最近一年的主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度
营业收入 -
净利润 -
总资产 3,318.49
净资产 3,318.49
（二）公司与天富热电之间的交易及应收应付款项形成背景
报告期内，天富热电为发行人的合营企业（发行人持股比例为 50%）。除持
有天富热电的股权外，报告期内发行人与天富热电不存在其他交易。
报告期各期末，天富热电对公司的应付款项情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
- - 433.00 -
报告期内，仅 2018 年末公司对天富热电存在其他应收款 433 万元，该款项
为天富热电清算款项，清算款主要为清算日剔除了无法收回的往来款后的账面
货币资金。
（三）天富热电的注销原因，以及注销前是否存在重大违法违规行为或行
政处罚
天富热电 2011 年成立时的主营业务为对供电、供热、电力、热力能源等进
行项目投资， 2012 年因小火电相关产业政策发生变化，天富热电拟投资的电厂
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项目未能取得有权机构的项目核准手续，天富热电的业务陷于停滞状态。 2016
年 8 月，天富热电股东会作出决议，决定依法清算天富热电并注销。
天富热电于 2019 年 1 月 22 日收到国家税务总局石河子经济技术开发区税
务局《税务事项通知书》（石开税税通【 2019】 1650 号）、《清税证明》（石开税
税企清【 2019】 1651 号），于 2019 年 1 月 30 日收到石河子工商行政管理局《准
予注销登记通知书》（（石开工商）登记内销字【 2019】 053604 号），其注销前
不存在重大违法违规行为或行政处罚。
3.3 申报会计师核查程序和核查意见
一、核查程序
1、取得并查阅了天富热电自设立以来的全套工商注册登记材料；
2、取得了天富热电注销前的工商和税务主管部门出具的合规证明文件；
3、访谈发行人律师，询问关于天富热电于注销完成之前，是否存在重大违
法违规行为或行政处罚；
4、取得并查阅了天富热电税务和工商完成注销的证明文件；
5、获取并查阅标的资产和天富热电于清算时点的财务报表，查看于清算时
点天富热电可分配的资产明细，查看相关的资产的属性，以及是否可供分配处
置。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为发行人说明中如下内容与我们了解的情况一致：
1、报告期各期末，仅 2018 年公司对天富热电存在其他应收款 433 万元，
该款项为天富热电清算后应返还给公司的清算款项；
2、天富热电自 2017 年 1 月 1 日起至注销完成之日止，不存在重大违法违
规行为或行政处罚。
问题四
4. 关于控股股东授予期权
4.1 招股说明书披露，公司控股股东开曼大全为了建立健全长效激励机制，
保持核心团队的稳定性，分别于 2009 年 8 月 5 日、 2014 年 12 月 30 日和 2018
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年 4 月 19 日批准通过了“2009 年股权激励计划”、 “2014 年股权激励计划”和“2018 年
股权激励计划” ，向公司部分员工授予了开曼大全的股票期权和限制性股份。 2020 年
1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间、 2019 年度、 2018 年度及 2017 年度，公司据此确认
的股份支付费用分别为 1,000.49 万元， 6,952.15 万元， 8,226.07 万元及 1,183.12 万元。
请发行人说明：（ 1）按照股权激励批次，说明 2009 年至 2018 年间各次授
予的期权及限制性股票的具体内容和主要条款、激励对象、激励对象在股东及
发行人或关联公司的任职情况、对应的激励份额，在授予日后的 5 年内解锁的
法律后果；（ 2）发行人员工接受控股股东授予的股票期权是否属于关联交易，
是否需要履行关联交易决策程序；（ 3）结合股票期权的激励对象、行权条件、
行权时间以及行权完成后的股权分布情况等，进一步论证相关股票期权行权后
是否会影响实际控制权的稳定；（ 4）授予日、授予价格的确定依据、公允价值
的计量方法及结果、是否存在等待期、是否需分摊、股份支付计算方法、过程、
母公司及发行人会计处理方式；（ 5）如在股东及发行人处任职，说明股份支付
费用分摊的方式；（ 6）股份支付费用在成本及各类费用中分摊的依据。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查手
段、核查方式，并发表明确意见。
回复
4.1 发行人说明
（ 1）按照股权激励批次，说明 2009 年至 2018 年间各次授予的期权及限制
性股票的具体内容和主要条款、激励对象、激励对象在股东及发行人或关联公
司的任职情况、对应的激励份额，在授予日后的 5 年内解锁的法律后果
1、历次股权激励计划的主要内容
（ 1） 2009 年股权激励计划
根据开曼大全实施的 2009 年股权激励计划，开曼大全可以发放合计不超过
15,000,000 股普通股的期权、限制性股票或限制性股票单位作为股权激励，激
励对象包括开曼大全及子公司的董事、高管、顾问和员工。
2009 年股权激励计划有效期限为 10 年，有效期为自发放之日起 10 年（除
授予协议另有规定外）。
在 2009 年股权激励计划实施过程中，从 2009 年至 2018 年期间，开曼大全
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先后分 6 批次发放了期权，以下为每一批次的具体内容：
批次 内容
第一批期权
发放时间： 2009 年 10 月 31 日；
激励对象：开曼大全及子公司的高管和董事；
目前的行权价格： 6.18 美元/ADS（每份美股存托凭证 ADS=25 普通
股）；
生效条件：第一年满后生效 25%，剩余 75%在随后的 36 个月内平均生
效；
总计参与人数： 12 人；
总计发放期权数量： 5,350,000 股普通股。
第二批期权
发放时间： 2010 年 10 月 6 日；
激励对象：开曼大全的独立董事；
目前的行权价格： 6.18 美元/ADS（每份美股存托凭证 ADS=25 普通
股）；
生效条件：期权分三年按照 30%、 30%和 40%的比例生效；
总计参与人数： 2 人；
总计发放期权数量： 120,000 股普通股。
第三批期权
发放时间： 2010 年 12 月 3 日；
激励对象：开曼大全及子公司的董事、高管和其他管理人员；
目前的行权价格： 6.18 美元/ADS（每份美股存托凭证 ADS=25 普通
股）；
生效条件：第一年满后生效 25%，剩余 75%在随后的 36 个月内平均生
效；
总计参与人数： 37 人；
总计发放期权数量： 2,190,0000 股普通股。
第四批期权
发放时间： 2012 年 1 月 9 日；
激励对象：开曼大全的独立董事；
目前的行权价格： 6.18 美元/ADS（每份美股存托凭证 ADS=25 普通
股）；
生效条件：期权分三年按照 30%、 30%和 40%的比例生效；
总计参与人数： 3 人；
总计发放期权数量： 300,000 股普通股。
第五批期权
发放时间： 2012 年 1 月 9 日；
激励对象：开曼大全及子公司的高管和管理人员；
目前的行权价格： 6.18 美元/ADS（每份美股存托凭证 ADS=25 普通
股）；
生效条件：第一年满后生效 25%，剩余 75%在随后的 36 个月内平均生
效；
总计参与人数： 4 人；
总计发放期权数量： 890,000 股普通股。
第六批期权
发放时间： 2013 年 4 月 3 日；
激励对象：开曼大全的独立董事；
目前的行权价格： 6.18 美元/ADS（每份美股存托凭证 ADS=25 普通
股）；
生效条件： 2013 年 12 月 24 日生效 30%、 2014 年 12 月 24 日生效 30%、
2015 年 12 月 24 日生效 40%；
总计参与人数： 1 人；
总计发放期权数量： 140,000 股普通股。
（ 2） 2014 年股权激励计划
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根据开曼大全实施的 2014 年股权激励计划，开曼大全可以发放合计不超过
30,000,000 股普通股的期权、限制性股票或限制性股票单位作为股权激励，激
励对象包括开曼大全及子公司的董事、高管、顾问和员工以及其他由董事会或
管理委员会指定的个人。
2014 年股权激励计划有效期限为 10 年。计划有效期届满后，虽然该股权
激励计划终止，但是已经发放给激励对象的期权仍然有效，有效期为自发放之
日起 10 年（除授予协议另有规定外）。
在 2014 年股权激励计划实施过程中，在 2014 年至 2018 年期间，开曼大全
先后分 6 批次发放期权或限制性股票单位给激励对象，以下为每一批次的具体
内容：
批次 内容
第一批期权
发放时间： 2014 年 1 月 28 日；
激励对象：开曼大全的独立董事；
目前的行权价格： 14.87 美元/普通股（每份美股存托凭证 ADS=25 普通
股）；
生效条件： 2014 年 7 月 28 日生效 25%、 2015 年 1 月 28 日生效 25%，剩
余 50%在接下来的 24 个月中平均生效；
总计参与人数： 5 人；
总计发放期权数量： 566,666 股普通股。
第二批期权
发放时间： 2014 年 1 月 28 日；
激励对象：开曼大全及子公司的董事、高管和其他管理人员；
目前的行权价格： 14.87 美元/普通股（每份美股存托凭证 ADS=25 普通
股）；
生效条件： 2014 年 7 月 28 日生效 25%、 2015 年 1 月 28 日生效 25%、剩
余 50%在接下来的 36 个月中平均生效；
总计参与人数： 75 人；
总计发放期权数量： 5,707,500 股普通股。
第三批期权
发放时间： 2015 年 1 月 12 日；
激励对象：开曼大全的独立董事；
目前的行权价格：行权价为 14.87 美元/普通股（每份美股存托凭证
ADS=25 普通股）；
生效条件： 2015 年 7 月 12 日生效 25%、 2016 年 1 月 12 日生效 25%，剩
余 50%在接下来的 24 个月中平均生效；
总计参与人数： 5 人；
总计发放期权数量： 600,000 股普通股。
第四批期权
发放时间： 2015 年 1 月 12 日；
激励对象：开曼大全及子公司的董事、高管和其他管理人员；
目前的行权价格： 14.87 美元/普通股（每份美股存托凭证 ADS=25 普通
股）；
生效条件： 2015 年 7 月 12 日生效 25%、 2016 年 1 月 12 日生效 25%、剩
余 50%在接下来的 36 个月中平均生效；
总计参与人数： 79 人；
总计发放期权数量： 6,534,375 股普通股。
8-2-13
批次 内容
第五批期权
发放时间： 2015 年 7 月 6 日；
激励对象：开曼大全的首席财务官；
目前的行权价格： 14.87 美元/普通股（每份美股存托凭证 ADS=25 普通
股）；
生效条件： 2016 年 1 月 6 日生效 25%、 2016 年 7 月 6 日生效 25%，剩余
50%在接下来的 36 个月中平均生效；
总计参与人数： 1 人；
总计发放期权数量： 1,000,000 股普通股。
第六批限制性
股票单位
发放时间： 2017 年 2 月 3 日；
激励对象：开曼大全及子公司的董事、高管和其他管理人员；
授予限制性股票单位，行权价为 0（每份美股存托凭证 ADS=25 普通
股）；
生效条件：自 2017 年 5 月 6 开始生效。每年 2 月 6 日， 5 月 6 日， 8 月 6
日， 11 月 6 日生效，每次生效 1/16；
总计参与人数： 81 人；
总计发放限制性股票单位数量： 12,653,992 股普通股。
（ 3） 2018 年股权激励计划
根据开曼大全实施的 2018 年股权激励计划，开曼大全可以发放合计不超过
38,600,000 股普通股的期权、限制性股票或限制性股票单位作为股权激励，激
励对象主要包括开曼大全及子公司的董事、高管、顾问和员工。
2018 年股权激励计划有效期限为 15 年。计划有效期届满后，虽然该股权
激励计划终止，但是已经发放给激励对象的期权仍然有效，有效期为自发放之
日起 15 年（除授予协议另有规定外）。
在 2018 年股权激励计划实施过程中，在 2018 年至 2019 年期间，开曼大全
先后分 3 批次发放了限制性股票单位给激励对象，以下为每一批次的具体内容：
批次 内容
第一批
限制性股票单位
发放时间： 2018 年 6 月 6 日；
激励对象：开曼大全的首席执行官；
授予限制性股票单位，行权价为 0（每份美股存托凭证 ADS=25 普通
股）；
生效条件：自 2018 年 6 月 6 日开始生效 1/6；剩余部分每月 6 号生效，
每次生效 1/30；
总计参与人数： 1 人；及
总计发放限制性股票单位数量： 10,984,760 股普通股。
第二批
限制性股票单位
发放时间： 2018 年 6 月 6 日；
激励对象：开曼大全及子公司的董事、高管和其他管理人员；
授予限制性股票单位，行权价为 0（每份美股存托凭证 ADS=25 普通
股）；
生效条件：自 2018 年 6 月 6 日开始生效。每月 6 号生效，每次生效
1/60；
总计参与人数： 94 人；及
总计发放限制性股票单位数量： 25,370,880 股普通股。
8-2-14
批次 内容
第三批
限制性股票单位
发放时间： 2019 年 1 月 6 日；
激励对象：开曼大全及子公司的董事、高管和其他管理人员；
授予限制性股票单位，行权价为 0（每份美股存托凭证 ADS=25 普通
股）；
生效条件：自 2019 年 6 月 6 日开始生效。每月 6 号生效，每次生效
1/60；
总计参与人数： 29 人；
总计发放限制性股票单位数量： 8,105,000 股普通股。
2、历次股权激励计划主要条款概述及授予日后逐渐生效的法律后果
（ 1）开曼大全 2009 年、 2014 年和 2018 年股权激励计划主要条款如下：
激励计划的管理
开曼大全的董事会及董事会指定的管理委员会为其股权激励计划的管
理人，其有权决定股权激励的授予对象、授予股权激励的类型和数
量、股权激励额的条款（例如行权价格、授予价格、购买价格、股权
激励生效条件）等。激励计划管理人可将其权限授予开曼大全的一位
或多位高管。
性质 期权 限制性股票单位
行权价格
由激励计划管理人确定并在授予
协议中规定，可为与股票公允价
值相关的固定或可变价格。激励
计划管理人有权对期权行权价格
进行修改或调整，该决定有终局
约束力。在法律或交易规则不禁
止的范围内，激励计划管理人调
低期权行权价格无需取得股东大
会或受影响的激励对象同意。
激励计划管理人有权决定限制性股
票的对价（如有）及其支付形式，
如现金、股票或其组合形式。
生效条件
激励计划管理人有权决定期权的
生效条件，并在授予协议中规
定。
激励计划管理人有权决定激励对象
的绩效目标或其他生效条件，并明
确如何根据该绩效目标或生效条件
的完成度来确定限制性股票单位生
效的数量和价值。该等条款应规定
与授予协议中。
转让限制
期权仅可以由激励对象本人行
使。除非因遗赠或继承，激励对
象不得转让股权激励。
-
终止服务
除非授予协议中另有规定，否则
因激励对象自身原因终止雇佣关
系或服务期限的，激励对象的期
权随之终止，无论该期权当时是
否已生效。如被授予对象死亡或
丧失行为能力，已生效的期权可
以在终止服务日期后的 12 个月之
内行权，尚未生效的期权随服务
终止而终止。因其他原因而终止
服务的，激励对象可以在终止服
务之日起三个月内针对已生效部
分行权，尚未生效的部分随服务
除非激励计划管理人在授予限制性
股票单位时另有约定，否则在终止
与激励对象的雇佣关系或服务期限
时，公司应当没收或回购当时尚未
生效的限制性股票单位。
8-2-15
终止而终止。
（ 2）逐渐生效/解锁的法律后果:
对于期权，激励对象可在有效期内，于相关期权逐笔生效后决定是否行权。
其行权部分的期权将按照期限逐笔转变成开曼大全相应数量的普通股，从而增
加开曼大全发行在外的普通股股数。对于限制性股票单位，在相关限制性股票
单位生效时，开曼大全应发行相应数量的股票给激励对象，从而使得开曼大全
发行的普通股总股数相应增加。
在开曼大全统一规定的期权和限制性股票单位交易窗口期内，对于已经生
效的期权或者限制性股票单位，激励对象可以按照规定逐步进行行权从而获得
相应的收益。激励对象获得收益的具体过程为：开曼大全根据激励对象的行权
情况向其发行相应数量的普通股股票，激励计划管理人将该等普通股股票即时
在二级市场出售， 激励对象获得的收益为相应数量的 ADS 的出售价格扣除行权
价格以及行权费用、所得税后的差额。
3、历次激励对象及其任职情况
开曼大全的各期股权激励计划中，激励对象包括了发行人的董事、监事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务） 骨干等共78人，不包括发行
人独立董事，其中对主要激励对象授予的各期股票期权和限制性股票单位数量，
以及有关人员在发行人任职情况如下表所示：
序 号
激励对象 职务
2009年期权激
励计划授予股
份
2014年期权激
励计划授予股
份
2018年限制性股
票激励计划授予
限制性股票单位
1. 徐广福 董事长 1,100,000 5,255,000 6,367,380
2. 徐翔 董事 750,000 2,700,000 5,789,228
3. 施大峰 董事 750,000 2,500,000 5,461,772
4. LONGGEN
ZHANG 副董事长 - - 12,734,760
5. 周强民 董事、总经理 - 681,250 1,475,000
6. 曹伟 董事、副总经理 15,000 415,000 575,000
7. 张吉良 监事会主席 - - 370,000
8. 李衡 监事 - 195,000 270,000
9. 管世鸿 职工代表监事 - 40,000 95,000
8-2-16
序 号
激励对象 职务
2009年期权激
励计划授予股
份
2014年期权激
励计划授予股
份
2018年限制性股
票激励计划授予
限制性股票单位
10. 苏仕华 副总经理 80,000 662,500 925,000
11. 王西玉 副总经理、核心技
术人员 - 112,500 387,500
12. 孙逸铖 董事会秘书 - - 250,000
13. 冯杰 副总经理、财务总
监 - 81,250 387,500
14. 胡平 副总经理、核心技
术人员 - 210,000 437,500
15. 谭忠芳 副总经理、核心技
术人员 - 112,500 387,500
16. 罗佳林 核心技术人员、生
产部经理 - 48,750 87,500
17. 赵云松 核心技术人员、技
术部经理 - 87,500 240,000
18. 其他
激励对象 - 105,000 2,422,750 5,667,500
合计
2,800,000 15,524,000 41,908,140
（ 2）发行人员工接受控股股东授予的股票期权是否属于关联交易，是否需
要履行关联交易决策程序
根据《上海交易所科创板股票上市规则》第 7.2.2 条的规定： “关联交易指
上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发
生的交易”。鉴于开曼大全授予发行人员工股票期权，属于控股股东与发行人员
工之间的行为，发行人并非该等股票期权授予行为的主体之一，因此，发行人
员工接受控股股东开曼大全授予的股票期权不属于《上海交易所科创板股票上
市规则》第 7.2.2 条规定的关联交易。
报告期内，发行人的部分员工获得的开曼大全的股票期权根据《企业会计
准则》关于股份支付的相关要求确认了股权激励费用，控股股东开曼大全不存
在为发行人承担相关成本或费用的情形。
因此，发行人员工接受控股股东授予的股票期权不属于关联交易，发行人
无需履行关联交易决策程序。
（ 3）结合股票期权的激励对象、行权条件、行权时间以及行权完成后的股
权分布情况等，进一步论证相关股票期权行权后是否会影响实际控制权的稳定
截至 2020 年 9 月 30 日，开曼大全发行在外的普通股合计数为 358,484,952
8-2-17
股。其中，徐广福持有开曼大全 39,400,000 股普通股，股比为 10.99%，徐翔持
有开曼大全 30,743,750 股普通股，股比为 8.58%，两者合计持有开曼大全
70,143,750 股普通股，股比为 19.57%。
截至 2020 年 9 月 30 日，开曼大全共有 20,581,843 份尚未行权的期权和尚
未生效的限制性股票单位，其中徐广福持有 5,213,511 份尚未行权的期权和尚未
生效的限制性股票单位，徐翔持有 2,173,440 份尚未行权的期权和尚未生效的限
制性股票单位，其他人持有共计 13,194,892 份尚未行权的期权和尚未生效的限
制性股票单位。
以开曼大全截至 2020 年 9 月 30 日的股权分布情况及尚未行权的期权和尚
未生效的限制性股票单位情况为基础，对相关期权行权及限制性股票单位生效
后的股权分布情况进行测算如下：
1、如果所有股票期权持有人（包括徐广福和徐翔）全部同时行权以及限制
性股票单位全部同时生效（不考虑授予协议下的具体行权或生效时间），则徐广
福、徐翔及其他股东持有开曼大全的股权分布情况如下：
股东 股份数量（股） 股权比例
徐广福 44,613,511 (1) 11.8%
徐翔 32,917,190 (2) 8.7%
其他股东 301,536,094 79.5%
合计 379,066,795 100%
注 1：包括普通股 39,400,000 股以及 5,213,511 份尚未行权的期权和尚未生效的限制性
股票单位。
注 2：包括普通股 30,821,025 股以及 2,173,440 份尚未行权的期权和尚未生效的限制性
股票单位。
2、如果除徐广福、徐翔外的所有期权持有人全部行权以及限制性股票单位
全部生效（不考虑授予协议下的具体行权或生效时间），即开曼大全发行对应的
全部普通股股票，则徐广福、徐翔及其他股东持有开曼大全股权分布情况如下：
股东 股份数量（股） 股权比例
徐广福 39,400,000 10.6%
徐翔 30,743,750 8.3%
其他股东 301,536,094 81.1%
合计 371,679,844 100%
综上所述，以开曼大全截至 2020 年 9 月 30 日的股权分布情况为基础，开
8-2-18
曼大全授予的股票期权全部行权、所有限制性股票单位全部生效后，徐广福和
徐翔持有开曼大全的股权合计将不低于 18.9%；开曼大全股东持股较为分散，
开曼大全其他股东的持股比例与徐广福和徐翔有较大差距，新疆大全的实际控
制人不会因此发生变化。
徐广福、徐翔父子为开曼大全的创始人股东，报告期内，其分别通过金睿
有限公司、丰华有限公司持有开曼大全的股份数量未发生变化；自 2009 年 8 月
以来，徐广福一直担任开曼大全的董事长，徐翔一直担任开曼大全的董事，并
实际参与和决定开曼大全的经营决策。
报告期初至今， 徐广福一直担任发行人的董事长，徐翔一直担任发行人的
董事，二人通过开曼大全行使控股股东权利而实际控制发行人董事会的多数席
位，支配发行人的经营决策。
因此，未来开曼大全股票期权行权以及限制性股票单位生效不会影响发行
人实际控制权的稳定，发行人的实际控制人不会发生变更。
（ 4）授予日、授予价格的确定依据、公允价值的计量方法及结果、是否存
在等待期、是否需分摊、股份支付计算方法、过程、母公司及发行人会计处理
方式
1、授予日
《企业会计准则第 11 号——股份支付》及应用指南规定： “授予日，是指
股份支付协议获得批准的日期，其中获得批准是指企业与职工或其他方就股份
支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准”。
开曼大全 2009 年、 2014 年、 2018 年股权激励计划均依其公司章程的约定
经董事会审议通过。发行人以股权激励计划获得董事会批准并与员工签署授予
实际期权或限制性股票单位的签署日期为授予日。
2、授予价格的确定依据
（ 1）股票期权
股票期权的授予价格系根据股权激励计划按照授予日的开曼大全股票的收
盘价格作为期权的行权价格。
（ 2）限制性股票单位
限制性股票单位的授予价格根据股权激励计划确定为零。
3、公允价值的计量方法及结果
8-2-19
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（二）》之“问题 1、股份支付”的
相关规定，确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、
市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生
当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则
自愿 交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合
理的 PE 入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争
议的、 结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照
成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
由于发行人执行的股权激励计划的权益工具均为发行人母公司开曼大全的
公开流通的股份，因此发行人在外部评估师的协助下参照授予日开曼大全当日
股权收盘价格，并依据相应的估值方法确定其公允价值，计量方法具有合理性。
4、是否存在等待期、是否需分摊
2009 年、 2014 年和 2018 年的股权激励计划均约定期权或限制性股票单位
发放后一段时间内可以生效的比例，如 2009 年股权激励计划第六批期权于
2013 年 4 月 3 日发放， 2013 年 12 月 24 日生效 30%， 2014 年 12 月 24 日生效
30%， 2015 年 12 月 24 日生效 40%，具体可参见本回复问题“4.关于控股股东授
予期权”之（ 1）中的相关回复。开曼大全对激励对象授予的期权和限制性股票
单位存在等待期，相关的股权激励费用在等待期内进行分摊确认。
5、股份支付计算方法、过程
（ 1）股票期权
发行人在外部评估师的协助下依据二叉树模型计算确定每份期权的公允价
值，同时按照所授予股票期权的数量并考虑预计员工离职率因素后将股份支付
费用在等待期内进行摊销确认。采用二叉树模型计算每份期权公允价值的影响
因素包括每股期权的行权价格、授予日股票的收盘价格、股价波动率、期权有
效期及无风险利率等。
各期股份支付费用=各期股票期权数量*截至本期累计摊销率*股票期权的单
位公允价值*(1-预计员工离职率)-前期已确认的股份支付费用
（ 2）限制性股票
限制性股票的股份支付费用核算主要要素包括授予数量、员工离职率、授
予日股票的收盘价格。
8-2-20
等待期内各年度股份支付费用=各期限制性股票数量*截至本期累计摊销率*
限制性股票的授予日收盘价格*(1-预计员工离职率)-前期已确认的股份支付费用
6、母公司及发行人会计处理方式
（一）企业会计准则的规定
根据《企业会计准则》的具体要求，股份支付的会计处理必须以完整、有
效的股份支付协议为基础。
1、授予日
除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付还是现金结算的
股份支付，企业在授予日均不做会计处理。
2、等待期内每个资产负债表日
企业应当在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、可行权日之后
对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所
有者权益总额进行调整。企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，
同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。
4、对于限制性股票单位
限制性股票单位分批解锁的，实际上相当于授予了若干个子计划，应当分
别根据各子计划的可解锁数量的最佳估计在相应的等待期内确认与股份支付有
关的成本费用。在计量权益工具授予日的公允价值，不应采用估值模型，不考
虑限制性条件（即非市场条件），应直接采用授予日相关股票的市场价值。
（二）会计处理方式
1、母公司的会计处理方式（母公司采用美国公认会计准则）
（ 1）股票期权等待期内的会计处理
借：长期股权投资(针对发行人应该承担的部分)/管理费用(针对母公司应
该承担的部分)
贷：资本公积
（ 2）期权行权时的相关会计处理
借：银行存款
贷：股本
8-2-21
贷：资本公积
（ 3）限制性股票的会计处理
限制性股票在授予日和等待期会计处理与股票期权的会计处理一致
限制性股票在可行权日的会计处理为：
借：资本公积
贷：股本
2、 发行人的会计处理
（ 1）股票期权等待期内的会计处理
借：生产成本/研发费用/管理费用
贷：资本公积
（ 2）限制性股票的会计处理
限制性股票在等待期的会计处理与股票期权的会计处理一致。
（ 5）如在股东及发行人处任职，说明股份支付费用分摊的方式
对于同时服务于控股股东和发行人的总部员工，其在报告期所获取的薪酬
包含由发行人支付的工资奖金以及由发行人控股股东授予的股票期权和/或限制
性股票，发行人根据该部分员工在控股股东层面以及发行人层面的实际工作贡
献来分摊其报告期内获取的薪酬费用。总部员工在控股股东层面执行的工作主
要为开曼大全集团整体战略部署、定期公开报告、投资人关系维护以及运营全
资持有的重庆大全的业务。
2017年、 2018年，开曼大全下属经营主体为重庆大全、新疆大全， 2017年
末，重庆大全与新疆大全的总资产比例约为25%： 75%。重庆大全在报告期内
主要从事硅片生产和销售，由于不具有规模效应和成本优势，重庆大全硅片业
务逐渐萎缩，至2018年三季度彻底停止经营，进入资产处置的阶段，考虑到重
庆大全非持续经营的事实，以及重庆大全自2018年年末及以后其主要经营活动
为相关资产的处置，发行人将双方的资产规模作为估算总部员工工作量的大概
分配情况，将资产规模对比作为分摊相关员工费用的基础，并在此基础上，结
合开曼大全层面美股上市公司的信息披露/投资者关系等一些基础性工作量，确
定了7： 3的比例作为新疆大全和开曼大全相关费用的总体分摊比例。
截至 2018 年末，除土地、厂房和租赁给发行人的机器设备外，重庆大全主
8-2-22
要的固定资产基本处理完毕，重庆大全也已停止运营。基于该事实， 2019 年及
2020 年 1-6 月，除 LONGGEN ZHANG（开曼大全 CEO）、 JEREMY MINGRAIN YANG（开曼大全 CFO）、何宁（开曼大全董事会秘书兼投资者关系负责
人）等开曼大全层面的管理人员由于需要承担美股上市公司对外沟通等相关工
作，该等人员费用的分摊保持 7： 3 的比例，其余原总部人员不再进行分摊，而
是由发行人 100%承担相应费用。
2020 年 6 月，发行人对上述总部人员的任职进行了调整，以解决人员交叉
任职的问题。 LONGGEN ZHANG（开曼大全 CEO）、 JEREMY MING-RAIN
YANG（开曼大全 CFO）以及何宁（开曼大全董事会秘书兼投资者关系负责人）
专职任职开曼大全，终止在发行人履行管理职能或担任管理职务，其余总部人
员则全职在发行人处工作。自