中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（观典防务技术股份有限公司、高明、李振冰、刘亚恩、王彦）
当事人:观典防务技术股份有限公司(以下简称观典防务或公司),住所:北京市东城区。
高明,男,1970年11月出生,时为观典防务控股股东、实际控制人,时任观典防务董事长、总经理,住址:北京市东城区。
李振冰,男,1973年4月出生,时任观典防务董事、副总经理、董事会秘书,住址:北京市朝阳区。
刘亚恩,女,1973年2月出生,时任观典防务财务总监(2021年5月至2023年9月任职),住址:北京市朝阳区。
王彦,女,1985年3月出生,时任观典防务财务总监(2023年9月起任职),住址:北京市朝阳区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对观典防务及其控股股东、实际控制人高明信息披露违法违规行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明,观典防务存在以下违法事实:
一、观典防务2022年至2023年未按规定披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项,导致未及时披露重大事件,《观典防务技术股份有限公司向上海证券交易所科创板转板上市报告书》(以下简称《转板上市报告书》)和相关定期报告存在重大遗漏
(一)观典防务未按规定披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易事项
高明时为观典防务控股股东、实际控制人,并控制北京路路畅通信息技术有限公司(以下简称路路畅通)、北京昭阳文化有限责任公司(以下简称昭阳文化)。根据2018年修正的《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号,以下简称《信披办法》)第六十二条第四项的规定,路路畅通、昭阳文化与高明构成关联关系,是观典防务的关联法人,同时,基于特定的社会关系,杜某睿、李振冰与高明构成关联关系,是观典防务的关联自然人。
2022年8月至2023年12月期间,观典防务向路路畅通、北京亚美复合材料有限公司(以下简称北京亚美)、北京鑫致远科技有限公司(以下简称鑫致远)、北京岚琪源机电设备有限责任公司、北京普洛特无人飞行器科技有限公司、天津高山活性炭有限公司、北京世恒普惠工程技术有限公司、廊坊典诚建筑工程有限公司等8家公司累计转出资金28,384.11万元,后转至路路畅通、昭阳文化、杜某睿等关联方,或用于高明对外借款以及高明指定的其他用途,构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易。
观典防务未及时披露上述非经营性资金占用导致的关联交易事项,2022年8月至12月发生额为13,900万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为15.05%;2023年发生额为14,484.11万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为14.50%。截至2024年12月6日,观典防务已收回上述被占用资金。
观典防务未在2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年年度报告中披露上述非经营性资金占用事项,发生额分别为13,900万元、4,000万元、14,484.11万元,占公司当期披露净资产的比例分别为13.91%、3.77%、14.40%;资金占用余额分别为13,900万元、16,271.07万元、23,075.19万元,占公司当期披露净资产的比例分别为13.91%、15.33%、22.94%。
根据《证券法》第七十八条第一款及第二款、第八十条第一款及第二款第三项,《信披办法》第三条第一款、第二十二条第一款及第二款第一项、第六十二条第四项的规定,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2021年修订)》(证监会公告〔2021〕16号,以下简称《半年报准则》)第三十二条的规定,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》(证监会公告〔2021〕15号,以下简称《年报准则》)第四十五条第一款的规定,上述事项属于应当及时披露的重大事件,并应当在2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年年度报告中披露。观典防务未按规定披露,导致未及时披露重大事件和上述定期报告存在重大遗漏,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
(二)观典防务未按规定披露对外担保事项
2022年6月至2023年12月期间,观典防务为北京际翔智能科技有限公司、鑫致远、李某等法人和自然人提供担保,累计担保金额为17,300万元,未履行上市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义务。其中,2022年6月至12月,观典防务累计违规担保金额为8,500万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为9.20%;2023年,观典防务累计违规担保金额为8,800万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为8.81%。截至2024年6月25日,观典防务上述担保事项已解除。
观典防务于2022年5月披露的《转板上市报告书》中未披露报告期内及报告期后至《转板上市报告书》签署日的对外担保事项22笔,累计担保金额为63,468.15万元。
观典防务2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年年度报告中未披露报告期内的担保事项分别为12笔、16笔、13笔、16笔,担保金额分别为25,992万元、32,292万元、17,500万元、20,500万元,占公司当期披露净资产的比例分别为23.36%、32.32%、16.49%、20.38%。
根据《证券法》第七十八条第一款及第二款、第八十条第一款及第二款第三项,《信披办法》第三条第一款、第二十二条第一款及第二款第一项,《半年报准则》第三十三条、第四十条第二项的规定,《年报准则》第四十六条、第五十五条第二项的规定,上述担保事项属于应当及时披露的重大事件,并应当在《转板上市报告书》、2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年年度报告中披露。观典防务未按规定披露,导致未及时披露重大事件,《转板上市报告书》和上述定期报告存在重大遗漏,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
二、观典防务2024年未按规定及时披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项
2024年4月,观典防务向昭阳文化转出资金14,064.41万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为14.08%,构成控股股东、实际控制人的关联方非经营性资金占用导致的关联交易。截至2024年12月6日,观典防务已收回上述被占用资金。
2024年2月至4月,观典防务向李某、李某光等自然人提供担保,担保金额累计为13,800万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为13.81%,未履行上市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义务。截至2024年6月25日,观典防务上述担保事项已解除。
根据《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项,《信披办法》第二十二条第一款及第二款第一项的规定,上述事项属于应当及时披露的重大事件,观典防务未按规定及时披露,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。
三、观典防务2022年年度报告存在虚假记载
2022年8月至12月,观典防务通过北京银行股份有限公司华安支行账户向北京亚美、路路畅通等5家公司转账8笔,累计转出资金13,900万元。观典防务转出资金时未进行会计核算,导致观典防务2022年年度报告虚增银行存款13,900万元,占公司当期披露资产总额的比例为13.37%。
上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
上述违法事实,有公司相关公告、财务资料、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。
观典防务2024年未按规定及时披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项的行为,违反《证券法》第七十八条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为;观典防务2022年至2023年未按规定及时披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项,《转板上市报告书》和相关定期报告存在重大遗漏,2022年年度报告存在虚假记载的行为,违反《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
高明时任观典防务董事长、总经理,知悉案涉非经营性资金占用关联交易、对外担保、虚增银行存款事项,且签字保证观典防务《转板上市报告书》、2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年年度报告内容真实、准确、完整,未勤勉尽责。依据《证券法》第八十二条第三款的规定,高明是案涉信息披露违法行为直接负责的主管人员。
同时,高明时为观典防务控股股东、实际控制人,筹划、组织、实施案涉非经营性资金占用关联交易、对外担保,并安排伪造相关银行询证函、对账单用于虚增观典防务银行存款,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。
李振冰时任公司董事、副总经理、董事会秘书,负责公司的信息披露工作,对案涉非经营性资金占用关联交易、对外担保、虚增银行存款事项未予以充分关注,且签字保证观典防务《转板上市报告书》、2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年年度报告内容真实、准确、完整,未勤勉尽责。依据《证券法》第八十二条第三款的规定,李振冰是案涉信息披露违法行为直接负责的主管人员。
刘亚恩2021年5月至2023年9月任公司财务总监,对任职期间案涉相关非经营性资金占用关联交易、对外担保、虚增银行存款事项未予以合理关注,且签字保证《转板上市报告书》、2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告内容真实、准确、完整,未勤勉尽责。依据《证券法》第八十二条第三款的规定,刘亚恩是其任职期间观典防务相关信息披露违法行为直接负责的主管人员。
王彦2023年9月起任公司财务总监,对任职期间案涉相关非经营性资金占用关联交易、对外担保事项未予以合理关注,且签字保证2023年年度报告内容真实、准确、完整,未勤勉尽责。依据《证券法》第八十二条第三款的规定,王彦是其任职期间观典防务相关信息披露违法行为直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》相关规定,我局决定:
依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定:
一、对观典防务技术股份有限公司给予警告,并处以250万元的罚款;
二、对高明给予警告,并处以350万元的罚款,其中作为直接负责的主管人员处以100万元的罚款,作为控股股东、实际控制人处以250万元的罚款;
三、对李振冰给予警告,并处以80万元的罚款;
四、对王彦给予警告,并处以30万元的罚款;
依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定:
一、对观典防务技术股份有限公司给予警告,并处以700万元的罚款;
二、对高明给予警告,并处以1050万元的罚款,其中作为直接负责的主管人员处以350万元的罚款,作为控股股东、实际控制人处以700万元的罚款;
三、对李振冰给予警告,并处以250万元的罚款;
四、对刘亚恩给予警告,并处以120万元的罚款;
五、对王彦给予警告,并处以60万元的罚款。
综合上述二项:
一、对观典防务技术股份有限公司给予警告,并处以950万元的罚款;
二、对高明给予警告,并处以1400万元的罚款;
三、对李振冰给予警告,并处以330万元的罚款;
四、对刘亚恩给予警告,并处以120万元的罚款;
五、对王彦给予警告,并处以90万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会北京监管局
2025年7月15日